国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
        关于铜陵有色金属集团股份有限公司本次重组
           前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通
过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对
上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查意
见如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”

    本次交易方案首次披露之日（2022 年 12 月 24 日）前 12 个月内，上市公司
未发生相关资产交易的情况。自本次交易方案首次披露之日起，上市公司发生的
资产交易情况如下：

    2023 年 1 月 13 日，上市公司召开九届三十三次董事会，审议通过了《公司
关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

    铜冠能源为有色集团全资子公司，注册资本 1,000 万元，主营业务系合同能
源管理、节能检测分析、节能咨询和评估、节能技术研究等。铜冠能源主要承接
节能技术改造项目、通用设备更新改造项目、节能工程等项目，其项目大部分实
施主体为上市公司，与上市公司形成劳务类关联交易。为减少上市公司与有色集
团的关联交易，加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，发展绿
色经济，上市公司与有色集团于 2023 年 1 月 13 日签署了《股权转让协议》，以
自有资金（现金方式）2,656.40 万元人民币收购有色集团持有的铜冠能源 100%
股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产均为上市公司向同一交易对
方（有色集团）购买的资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算，
累计计算后本次交易仍不构成重大资产重组。除上述交易外，上市公司未发生其
他需要累计计算的资产交易行为。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：
                        陈启航            邓    超            王亚沁




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                     2023 年 2 月 22 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                         樊灿宇          武逸飞           黄   涛




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                   2023 年 2 月 22 日