铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事
  关于九届三十七次董事会相关事项的事前认可及独立
                                   意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的有关要求，作为

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）独立董事，

我们对九届三十七次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于独立、客观、公正的

判断立场，发表事前认可意见如下：

    一、我们认真审阅了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议

案》，认为铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机

构，在其经营范围内为公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规

定。公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易，有利于拓宽公司融资

渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易议案提交

公司九届三十七次董事会会议审议。

    二、我们认真审阅了《公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，认为容诚会计师

事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货从业资格，签字注册会计师

和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，坚持独立审计准则，认

真履行了《审计业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意将此议案提交公司九届三

十七次董事会会议审议。

    三、我们认真审阅了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关

于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，认为公司行股份、可

转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）因财务数



                                      1
据有效期届满进行加期审计，从而对本次交易的报告书及其摘要进行的补充、更新、

修订，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该等议案提

交公司九届三十七次董事会会议审议。

    作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，

基于独立判断立场，就有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    作为公司的独立董事我们认为：公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案

符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次利润分配方案符合公司的

实际情况，也符合相关分红政策的规定，既保证了公司利润分配政策的连续性和

稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。

对该预案无异议。我们同意公司董事会制定 2022 年度利润分配预案，并同意公

司董事会将该分配预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度的独立意见

    作为公司的独立董事，对公司2023年向金融机构申请综合授信额度的事项发表独

立意见如下：

    根据公司2023年生产经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，

公司计划向银行继续申请总额不超过380亿元人民币的综合授信业务。公司为满足自身

经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公

司的盈利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的

审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于开展 2023 年度外汇资金交易业务的独立意见

    作为公司的独立董事，对公司关于开展远期外汇资金交易业务的事项发表独立

意见如下：

    （一）为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，



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公司拟开展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合

公司的经营发展的需要，符合有关法律、法规的规定。

    （二）公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子

公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案

的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公

司章程》的有关规定。我们同意公司 2023 年度开展远期外汇资金交易业务，交易

余额不超过 25 亿美元，并同意将该项议案提交股东大会审议。

    四、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司《2022 年度内部

控制评价报告》，发表独立意见如下：

    报告期内，公司根据内部控制体系建设需要，不断强化内部管理制度和内部控制流

程建设，公司内部控制体系日益完善健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，

也符合公司经营管理活动的发展阶段特点。公司的内部控制已覆盖了公司运营的各个主

要方面和重点环节，形成了运行有效的控制体系，并采取切实措施较好地保证了内部控

制的执行，提升了公司经营管理水平，具有合理性、完整性和有效性。

    公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    五、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    作为公司独立董事，就公司续聘 2023 年度财务审计机构和内控审计机构发表如下独

立意见：

    我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务

的会计师事务所，具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资

格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，其审计团队多



                                      3
年来为公司提供了优质审计服务，具备丰富经验和优质的专业服务能力，满足公司未来

业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意《公司关于续聘 2023 年度审计机构的

议案》；并同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、关于公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了有关资料，现对关于公司与有色财务

公司签署金融服务协议暨持续关联交易事项发表如下独立意见：

    （一）铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范

性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合

国家有关法律法规的规定。

    （二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

    （三）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财

务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。

作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措

施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下

属子分公司提供相关金融服务。

    （四）公司修订的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，

能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。

    （五）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司

经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、

有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    七、关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告的独立意见

    作为公司的独立董事，公司九届三十七次董事会审议的《关于铜陵有色金属集团

财务有限公司风险评估报告》的议案，发表如下独立意见：



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    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限

公司风险评估报告》，对铜陵有色金属集团财务有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的经

营资质、业务和风险状况进行了评估分析，该报告充分反映了铜陵有色金属集团财务有

限公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未

发现铜陵有色金属集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。公司董事会审议本议案，

关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。

    八、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况的

专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监

管要求》等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司关联方资金占用及公司累计和当

期对外担保情况、执行有关规定情况进行了全面了解，按照实事求是的原则对公司控股

股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，现发

表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：

    （一）专项说明

    1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联

方违规占用公司资金的情况；

    2、本报告期，公司新增对外担保履行了程序。公司及子公司无逾期对外担保、无

涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

     （二）独立意见

    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 94,624 万元。

    2、与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的

情况。

    九、关于公司 2022 年度衍生品投资及风险控制情况的专项意见



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    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的有关规定，作为公司独立董事，事前对公司董事会提供的关于 2022 年度金

融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及

实际交易情况等进行了核查，现就公司 2022 年度发生的金融衍生品交易事项发表如下

意见：

    期货保值方面：

    为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了

《境外期货交易风险控制的管理规定》《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、

保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确

规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波

动带来的生产经营风险。

    公司采取的风险控制措施有：

    严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量

的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套

期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完

善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险

控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。

    公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需

要。

    根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及

《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公

司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品

交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。



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    外汇交易方面：

    为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司开展远期

外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司经营发展的需要，

符合有关法律、法规的规定。

    公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子公司开展远

期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序

符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    十、关于董事会换届选举的独立意见

    作为公司的独立董事，现就公司董事会换届选举的事项发表如下独立意见：

    （一）所提名的非独立董事候选人龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付

先生、周俊先生、姚兵先生等 6 人，及所提名的独立董事候选人姚禄仕先生、汤书昆先

生、尤佳女士、朱明先生等 4 人任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》《公

司章程》等有关规定。候选人个人履历未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未存

在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    （二）同意提名龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生、周俊先生、

姚兵先生等 6 人为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名姚禄仕先生、汤书昆

先生、尤佳女士、朱明先生为公司第十届董事会独立董事候选人。表决程序符合《公司

法》和《公司章程》的规定，提名程序和表决程序合法有效。并同意将此事项提交公司

股东大会审议。

    十一、关于本次交易相关事宜的独立意见

    （一）鉴于本次交易的财务数据有效期届满，公司聘请的容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司拟购买的标的资产相关财务数据进行了加期审计,对公司的备考财

务报表进行了补充审阅，并出具了相关加期审计报告、备考审阅报告，同时，公司对前



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期编制的本次交易的报告书及其摘要进行了补充、更新和修订，更新后的《铜陵有色金

属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性

文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东

利益的情形。

    （二）本次加期审计相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集、召开及表决

程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交

易的相关决议合法有效。



    独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

                                                              2023 年 4 月 13 日




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