铜陵有色：董事会决议公告2023-04-15
证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023-027
铜陵有色金属集团股份有限公司
九届三十七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十七次董
事会会议于2023年4月13日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开。会
前公司董事会秘书室于2023年3月31日以电子邮件及专人送达的方式通知了
全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9人，亲自出
席会议董事8人，委托出席董事1人（独立董事朱明因公出差，书面委托独立
董事姚禄仕代为出席并行使表决权）。公司监事会成员及高管人员列席了会
议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：
（一）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（三）审议通过了《公司 2022 年财务预算执行情况及 2023 年财务预算
安排的报告》。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《2022 年年度报告全文》相关内容。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。
该分配预案需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披
露在巨潮资讯网上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）审议通过了《公司关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度的议
案》。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）审议通过了《公司关于开展 2023 年度外汇资金交易业务的议案》。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《关于开展 2023 年度外汇资金交易业务的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）审议通过了《公司 2022 年独立董事年度述职报告》。
2022 年度股东大会将听取该报告。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯
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网上的《2022 年独立董事年度述职报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行
了评价，出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]230Z1517 号）。公司
监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容见公司同
日披露在巨潮资讯网上的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2022 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十一）审议通过了《公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，独立董事进行了事前认可并
发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘
2023 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十二）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关
联交易的议案》。
该议案属于关联交易事项，5 名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋
培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的 4 名非关联董事
一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司 2022 年度股
东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务
公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（十三）审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》。
该议案属于关联交易事项，5 名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋
培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的 4 名非关联董事
一致同意该议案，独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨
潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》 。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十四）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》。
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据
《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名龚华东先生、丁士
启先生、蒋培进先生、胡新付先生、周俊先生、姚兵先生等 6 人为第十届董
事会非独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提
交公司 2022 年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举，非独立
董事和独立董事将分开表决。非独立董事候选人的简历详见附件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十五）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》。
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据
《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名姚禄仕先生、汤书
昆先生、尤佳女士、朱明先生为公司第十届董事会独立董事候选人。公司独
立董事发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深
圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。本议案需提交公
司 2022 年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举，非独立董事
和独立董事将分开表决。独立董事候选人的简历详见附件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十六）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。
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本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在
巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要
的议案》。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜
冠有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》等法律法规的相关规定，结合本次交易其他相关最新事项，
对前期编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及摘要进行了修订。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、
蒋培进、胡新付、周俊回避表决。
（十八）审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅
报告的议案》。
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资
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产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司聘请的审计机
构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 12 月 31 日为基准日对公司
拟购买的标的资产相关财务数据进行了加期审计，并出具了相关审计报告；
公司聘请的备考审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 12
月 31 日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了相关备考
财务报表审阅报告。公司董事会批准上述审计报告及备考财务报表审阅报告。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、
蒋培进、胡新付、周俊回避表决。
（十九）审议通过了《关于向深圳证券交易所申请恢复审查公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》。
2023 年 3 月 21 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理铜陵有
色金属集团股份有限公司发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募
集配套资金申请文件的通知》（深证上审[2023]272 号），深圳证券交易所
决定对公司提交的申请材料予以受理
2023 年 3 月 31 日，公司收到深圳证券交易所的通知，因公司本次交易
申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，深圳证券交易所对公
司本次交易中止审核。中止审核期间，公司积极组织相关方开展加期审计等
相关工作。
鉴于目前加期审计及申请文件更新补充工作已完成，根据《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，董事会同意公司向深圳
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证券交易所申请恢复审核公司本次交易事宜。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于向深圳证券交易所申
请恢复审核发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的公告》。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚华东、丁士启、
蒋培进、胡新付、周俊回避表决。
（二十）审议通过了《公司关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2023 年 5 月 8 日（星期一）下午 14：30 时在安徽省
铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司 2022 年度
股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。详细内容见
公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开 2022 年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司九届三十七次董事会会议决议。
（二）独立董事事前认可及独立意见。
（三）中介机构报告。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
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附件：公司第十届董事会董事及独立董事候选人简历
龚华东先生：1965 年 2 月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。2010
年 10 月至 2015 年 2 月任有色控股公司党委委员、董事、副总经理； 2015 年 2
月至 2022 年 6 月任有色控股公司党委副书记、董事、总经理；2022 年 6 月至今任
有色控股党委书记、董事长； 2014 年 12 月至 2022 年 8 月任铜陵有色副董事长；
2022 年 8 月至今任铜陵有色董事长。
龚华东先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
丁士启先生：1966 年 7 月出生，中国国籍，工学博士，正高级工程师。2009
年 2 月至 2012 年 8 月任合肥铜冠国轩公司党委书记、总经理；2012 年 8 月至 2014
年 6 月任安徽铜冠铜箔公司执行董事、党委书记、总经理，合肥铜冠国轩公司董
事长；2014 年 6 月至 2016 年 1 月任有色控股公司副总工程师、专家委成员，安徽
铜冠铜箔公司执行董事、党委书记；2016 年 1 月至 2016 年 11 月任铜陵有色党委
委员、副总经理,专家委成员,安徽铜箔公司执行董事、党委书记；2016 年 11 月至
2018 年 7 月任有色控股公司党委委员、铜陵有色党委委员、副总经理,专家委成员,
安徽铜箔公司执行董事；2018 年 7 月至 2022 年 6 月任有色控股公司党委委员、副
总经理； 2019 年 6 月至今任铜冠矿建董事长；2020 年 6 月至今任铜冠铜箔董事
长；2022 年 6 月至今任有色控股党委副书记、董事、总经理； 2017 年 3 月至 2022
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年 8 月任铜陵有色董事；2022 年 8 月至今任铜陵有色副董事长。
丁士启先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
蒋培进先生：1970 年 3 月出生, 中国国籍，工商管理硕士，电气高级工程师。
2010 年 5 月至 2012 年 5 月任国贸分公司副经理(主持工作)，铜陵有色上海国贸公
司副总经理(主持工作),2012 年 5 月至 2015 年 9 月任金威铜业公司总经理、党委
副书记，2015 年 9 月至 2016 年 11 月任有色控股公司总经理助理；2016 年 11 月
至 2017 年 3 月任有色控股公司党委委员、总经理助理；2017 年 3 月至 2020 年 1
月任有色控股公司党委委员、铜陵有色党委书记、总经理；2020 年 1 月至 2023
年 2 月任有色控股公司党委委员、董事，铜陵有色党委书记、总经理。2023 年 2
月至今任有色控股党委副书记、董事。2015 年 12 月至今任铜陵有色董事、总经理。
蒋培进先生直接持有公司股份 55,600 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相
关规定等要求的任职资格。
胡新付先生：1964 年 9 月出生，中国国籍，工商管理硕士，正高级工程师。
2010 年 2 月至 2014 年 6 月任铜陵有色冬瓜山铜矿矿长兼党委副书记。2014 年 6
月至 2014 年 10 月任铜陵有色副总经理兼冬瓜山铜矿矿长、党委委员；2014 年 10
月至 2015 年 3 月任铜陵有色副总经理；2015 年 3 月至 2016 年 11 月任有色控股公
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司副总经理；2016 年 11 月至今任有色控股公司党委委员、副总经理。2015 年 3
月至今任铜陵有色董事。
胡新付先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
周俊先生：1966 年 7 月出生，中国国籍，研究生，工学博士，冶炼正高级工
程师。2010 年 5 月至 2012 年 1 月，铜冶炼分公司党总支书记、总经理；2012 年 1
月至 2012 年 8 月任铜冶炼分公司总经理；2012 年 8 月至 2014 年 6 月任金冠铜业
党委副书记、总经理；2014 年 6 月至 2015 年 3 月任铜陵有色副总经理；2015 年 3
月至 2015 年 10 月任铜陵有色党委委员、副总经理；2017 年 2 月至 2020 年 5 月任
有色控股公司总经理助理；2020 年 5 月至 2021 年 12 月任有色控股公司总工程师；
2021 年 12 月至今任有色控股党委委员、总工程师；2019 年 5 月至今任铜陵有色
董事。
周俊先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
姚兵先生：1968 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，正高级会计师。
2012 年 8 月至 2016 年 1 月，历任有色控股财务部副部长、财务部副部长（主持工
作）；2016 年 1 月至 2020 年 9 月，历任公司财务部副部长（主持工作）、财务部
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部长；2020 年 9 月至 2023 年 2 月，任公司铜冠冶化分公司党委书记、副经理；2013
年 5 月至今，担任铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事。2020 年 6
月至今，任安徽铜冠铜箔集团股份有限公司监事会主席。2022 年 4 月至今任公司
总会计师。2023 年 3 月起任公司董事会秘书室主任、财务部部长、代行董事会秘
书职责。2023 年 4 月起任公司董事会秘书。
姚兵先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
姚禄仕先生：1962 年 11 月出生，教授，管理学博士，中共党员。1985 年 7
月至今任职于合肥工业大学。目前担任合肥工业大学管理学院教授，兼任中国会
计学会高等工科院校分会秘书长、安徽省总会计师协会副会长、中饮巴比食品股
份有限公司独立董事、东鹏饮料（集团）股份有限公司独立董事、加加食品集团
股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今任铜陵有色独立董事。
姚禄仕先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
汤书昆先生：1960 年 6 月出生，中国国籍，中共党员，讲席教授。南开大学
语言学专业毕业，本科学历。2005 年获国务院特殊津贴，2011 年获科技部全国优
秀科普作品奖，2021 年获国家新闻出版总署第五届中国政府出版奖，2022 年获中
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国科学技术大学杰出研究校长奖。1982 年 7 月至今在中国科学技术大学任教，2019
年 11 月至今任中国科学院科学传播研究中心主任，现兼任安徽博约信息科技股份
公司董事、合肥安达创展科技股份公司独立董事、江淮汽车股份公司独立董事，
合肥冬纸工坊文化有限公司执行董事、中国科普作家协会副理事长。2022 年 1 月
至今任铜陵有色独立董事。
汤书昆先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
尤佳女士：1978 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，中国人民大学民商法博
士研究生，法学博士。2004 年 7 月至今任职于安徽大学。现任安徽大学法学院副
教授，硕士研究生导师，民商法与经济法学系副主任，现兼任安徽皖维高新材料
股份有限公司、安徽安瑞升新能源股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公
司独立董事。2022 年 6 月至今任铜陵有色独立董事。
尤佳女士未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
朱明先生：1978 年 10 月出生，中国国籍，对外经济贸易大学产业经济学博士，
正高级经济师，杭州市市级领军人才。曾在中粮集团、国家电力投资集团任职并
从事资金管理、产融结合实务工作， 2018 年 4 月至 2020 年 9 月任复旦大学博士
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后流动站与中国浦东干部学院博士后工作站理论经济学博士后，2021 年 3 月至今
任杭州星辰大海科技有限公司首席研究员。2022 年 6 月至今任铜陵有色独立董事。
朱明先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
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