证券代码：000630       证券简称：铜陵有色        公告编号：2023－029

              铜陵有色金属集团股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
                                的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“铜陵
有色”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属
集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以
下简称“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。

    公司于 2022 年 12 月 24 日首次披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要。

    公司于 2023 年 3 月 21 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理铜陵有色金
属集团股份有限公司发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资
金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕272 号），鉴于《报告书》中财务数据
已过有效期需要补充提交，公司会同相关中介机构根据法律、法规及规范性文件
的相关要求，依据上市公司和标的公司的最新财务情况、本次交易最新进展情况
对《报告书》、标的公司的审计报告、上市公司备考合并审阅报告及其他相关文
件进行了更新和修订，将财务数据由 2022 年 9 月 30 日更新至 2022 年 12 月 31
日。

    现将《报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告
中的简称或释义均与《报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵
义）：

                                    -1-
                  章节                                       修订情况
                                              根据正文补充更新内容对相关释义进行修订
释义
                                              或补充
“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司的影响”之“（三）本次交易对上市公
司主要财务指标的影响”；                      根据上市公司 2022 年财务数据更新本次交易
“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易       对上市公司主要财务指标的影响
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对
上市公司主要财务指标的影响”
“重大事项提示”之“六、对中小投资者合
法权益的保护安排”之“（六）本次重组摊
薄即期回报及填补措施”；                      根据上市公司 2022 年财务数据更新本次重组
“第十四节 其他重要事项”之“七、本次交       摊薄即期回报的情况
易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）
本次重组摊薄即期回报及填补措施”
“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易 根据美国地质勘探局最新数据更新全球铜矿
的背景和目的”之“（一）本次交易的背景” 资源储量、中国铜矿资源储量及占比情况
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（八）募集配套资金的具
体方案”；                                更新截至 2022 年末标的公司接受有色集团的
“第六节 发行可转换公司债券情况”之“二、 股东借款本息余额
发行可转换公司债券募集配套资金情况”之
“（二）募集配套资金的用途”
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
                                              更新本次交易不构成重大资产重组的计算过
的性质”之“（二）本次交易不构成重大资
                                              程
产重组”
“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易
的决策过程和批准情况”之“（一）本次交        更新本次交易已经履行的决策和审批程序
易已经履行的决策和审批程序”；
“第二节 上市公司基本情况”之“三、股本
                                              更新上市公司股本结构及前十大股东情况
结构及前十大股东情况”
“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近
                                              更新上市公司 2022 年精炼铜产量及经营数据
三年主营业务发展情况”
“第二节 上市公司基本情况”之“七、主要
财务数据”；
                                         更新上市公司 2022 年财务数据
“第十四节 其他重要事项”之“二、本次交
易完成后，上市公司负债结构合理性的说明”
“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市
                                         更新截至 2022 年 12 月 31 日上市公司的股权
公司控股股东及实际控制人情况”之“（三）
                                         结构图
上市公司的股权控制关系”
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次
交易对方的基本情况”之“（六）最近两年        更新交易对方 2022 年财务指标和简要财务报
主要财务指标”和“（七）最近一年简要财        表情况
务报表”

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                 章节                                        修订情况
                                             更新截至 2022 年 12 月 31 日标的公司主要资
                                             产情况、主要负债情况；
                                             更新 2022 年标的资产勘探活动及勘探支出情
                                             况；
                                             更新 2022 年主要产品生产销售情况、主要原
                                             材料和能源采购及供应情况；
“第四节 交易标的基本情况”
                                             更新 2022 年标的公司安全生产、环境保护情
                                             况；
                                             更新 2022 年标的公司主要财务数据及财务指
                                             标、下属子公司存续情况及财务数据；
                                             更新 2022 年拟剥离资产的财务数据及其定价
                                             依据
“第七节 标的资产评估情况”之“三、董事
会对交易标的的评估合理性以及定价公允性
                                             更新 2022 年上市公司的备考铜精矿含铜产量
分析”之“（四）标的资产与上市公司现有
业务的协同效应”
“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
                                         更新 2022 年标的公司实现净利润金额
的规定”之“（一）有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”
“第九节 本次交易的合规性分析”之“十二、
本次发行可转债购买资产方案、发行可转债
                                          更新 2022 年上市公司归母净利润、平均可分
募集配套资金方案符合相关规定”之“（一）
                                          配利润、资产负债率和经营活动产生的现金
发行可转换公司债券购买资产方案符合《证
                                          流量净额
券法》及证监会关于上市公司证券发行、上
市公司重大资产重组等相关规定”
                                          根据上市公司及标的公司 2022 年财务数据更
                                          新了相关分析内容；
                                          更新 2022 年境内行业主管部门、主要法律及
                                          政策；
                                          更新 2022 年行业相关数据；
“第十节 管理层讨论与分析”
                                          更新本次交易前后上市公司的资产、负债结
                                          构、偿债能力变动情况；
                                          更新本次交易对上市公司主要财务指标和非
                                          财务指标的影响，新增本次交易对上市公司
                                          商誉的影响及相关分析内容
                                          更新 2022 年标的公司财务信息和上市公司备
“第十一节 财务会计信息”
                                          考财务报表
“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、 更新披露标的公司 2022 年关联交易情况和本
本次交易对上市公司关联交易的影响”        次交易对上市公司关联交易的影响

    特此公告。




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  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

                  2023 年 4 月 13 日




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