安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
（2023）承义法字第00061-1号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股
份有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”“上市公司”）的委托，指派束晓俊、
万晓宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项
法律顾问。本所及本律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神对本次交易的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《关
于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2022）承义法字第 00296 号）、
《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（（2022）承义法字第
00296-1 号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2023）承义
法字第 00061 号，以下简称“《法律意见书》”），上述本所律师出具的法律意见书
以下合称“原法律意见书”）。
2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票发行上市
审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审
核关注要点》”），同时，本次交易的报告期已由 2020 年度、2021 年度、2022 年
3-2-1
1-9 月更新为 2021 年度、2022 年度（以下简称“报告期”），本律师现就《审核
关注要点》中要求本律师发表法律意见的事项，以及 2022 年 10 月 1 日或《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）
本次交易发生的重大变化事项进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分
割的一部分。除非另有所指，本补充法律意见书中简称与《法律意见书》中释
义具有相同含义。本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本律师同意将本补充法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本补充法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
3-2-2
目 录
第一部分 《审核关注要点》核查............................................................................ 5
一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序............ 5
二、《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机
制.................................................................................................................................... 5
三、《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方所持股份锁定期安排是否合规................................................................................ 6
四、《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整.................................... 6
五、《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市............................................ 6
六、《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数............................ 7
七、《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等.................................................................................... 7
八、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰 .............................. 7
九、《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市........ 10
十、《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况............................................ 10
十一、《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况............................................ 11
十二、《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保
政策.............................................................................................................................. 11
十三、《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生
产经营活动所必需的经营资质.................................................................................. 16
十四、《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励................ 16
十五、《审核关注要点》26：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用........ 16
十六、《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过
10%）的情形 .............................................................................................................. 16
十七、《审核关注要点》35：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为
标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系...................................................... 17
十八、《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易............................ 17
十九、《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争.................................... 17
3-2-3
二十、《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺........ 17
二十一、《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金........................ 19
二十二、《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目................................ 19
第二部分 补充核查期间法律意见.......................................................................... 20
一、本次交易方案的主要内容.................................................................................. 20
二、本次交易相关方的主体资格.............................................................................. 21
三、本次交易涉及的重大协议.................................................................................. 22
四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 22
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 23
六、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 28
七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 28
八、信息披露.............................................................................................................. 29
九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 29
十、关于本次交易相关主体买卖股票的自查情况.................................................. 29
十一、证券服务机构.................................................................................................. 30
十二、结论意见.......................................................................................................... 30
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第一部分 《审核关注要点》核查
一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见《法律意见书》正文
之“四、本次交易的批准和授权”及本补充法律意见书第二部分之“四、本次交
易的批准和授权”。
经核查，本律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和
授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚需履行的批准
程序获批后，方可生效并实施。
二、《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格
调整机制
（一）本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（二）本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格
确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
除上述情形外，本次交易未设置《重组管理办法》第二十九条或第四十五条
约定的发行股份购买资产发行价格调整机制。
经核查，本律师认为：
3-2-5
除上述情形外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价
格调整机制。
三、《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方所持股份锁定期安排是否合规
本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易对方为有色集团，有色集团系
上市公司控股股东。根据有色集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，有色集团
在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行完成日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组中以资产认
购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。有色集团通过本
次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除
锁定。有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个
月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
经核查，本律师认为：
有色集团因本次交易所获股份及可转换公司债券的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条的规定，有色集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期
安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
本次交易方案详见《法律意见书》正文之“一、本次交易方案的主要内容”。
经核查，本律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易
的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报
告书中披露的发行对象一致；重组草案披露后，交易对方直接或间接权益持有主
体及其持有的份额未发生调整。
五、《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
3-2-6
经核查，本次交易不构成重组上市，具体情况详见《法律意见书》正文之“一、
本次交易方案的主要内容”之“（七）本次交易不构成重组上市”。
六、《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
标的公司股东为有色集团和中铁国际，经穿透核查至最终持有人，有色集团
穿透后的股东为安徽省国资委，中铁国际穿透后的股东为中国铁建，其为上海证
券交易所上市公司，穿透计算的股东人数未超过二百人。
经核查，本律师认为：
标的公司不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
七、《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易的交易对方为有色集团，具体情况参见《法律意见书》正文之“二、
本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方-有色集团”。
经核查，本律师认为：
本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等。
八、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位；
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况参见《法律意见书》
正文之“五、本次交易的标的资产”之“（二）中铁建铜冠历史沿革”。
最近三年，标的公司存在一次股权转让行为，即 2020 年 1 月 23 日，中铁建
铜冠召开股东会会议，同意中铁投资将其持有的中铁建铜冠 30%股权通过中国铁
建内部重组转让至中铁国际。根据中铁投资与中铁国际签署《中铁建铜冠投资有
3-2-7
限公司 30%股权重组划转协议》，中铁投资基于内部战略发展需求，决定将中铁
投资持有的中铁建铜冠 30%股权重组划转至中铁国际，转让价格为其长期股权投
资账面价值 166,084.67 万元，具有合理性，股权转让款经由中国铁建往来挂账处
理，并已处理完毕。
（二）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
最近三年，标的公司发生的股权变动为中铁投资将其持有的中铁建铜冠 30%
股权转让至中铁国际，中铁投资、中铁国际均为中国铁建控股子公司。
（三）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的公司股东出
资情况参见《法律意见书》正文之“五、本次交易的标的资产”之“（二）中铁
建铜冠历史沿革”。
（四）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，
是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
根据标的公司股权转让内部决策文件和股权转让协议，标的公司最近三年股
权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；该等转让无需履行国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案，股权转让不
会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（五）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取
得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
3-2-8
中铁建铜冠属于有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，相关股权
转让行为已经标的公司股东会同意，符合标的公司章程之规定。
（六）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议
及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，
被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律
风险；
根据标的公司出具的承诺并经核查，标的公司不存在股权代持情形。
（七）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合
相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并
充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商
标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利
能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计
处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
标的公司未决诉讼及仲裁情况详见《法律意见书》正文之“五、本次交易的
标的资产”之“（九）重大诉讼或仲裁情况”。交易对方已在本次购买资产协议中
作出陈述与保证：“保证标的公司依法经营，不存在因严重违反相关法律、法规
（包括但不限于工商、税务、土地、房产、环境保护、外汇管理、安全生产、劳
动保护等）而受到行政处罚或发生重大诉讼、仲裁的情形。标的公司或甲方（铜
陵有色）如因本次交易完成前标的公司存在的行政处罚或诉讼、仲裁而遭受损失，
乙方（有色集团）应承担由此给标的公司及甲方（铜陵有色）造成的经济损失。
若因资产交割日之前标的公司或乙方（有色集团）的行为导致的，但行政处罚或
诉讼、仲裁在资产交割日之后的标的公司或甲方（铜陵有色）的损失，由乙方（有
色集团）承担。”
因此，标的资产的相关诉讼案件不会对标的公司持续经营能力和持续盈利能
力产生重大不利影响，亦不会对上市公司的法律及财务安全性产生重大不利影响。
经核查，本律师认为：
标的公司股权和主要资产的权属清晰性，本次交易符合《重组管理办法》第
3-2-9
十一条和第四十三条的规定。
九、《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
本次交易的标的公司为中铁建铜冠，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申
报。
十、《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
报告期各期，标的公司前五名供应商名单如下：
年份 序号 供应商名称
中铁十九局集团有限公司
1[注 1]
中铁十四局集团有限公司
2[注 2] 有色集团子公司
2022 年度 COSCO SHIPPING XIAMEN CO.,LTD.
3[注 4]
COSCO SHIPPING LINES ECUADOR C
4 EMPRESA ELECTRICA REGIONALDEL SUR S.A.
5 COMPANIA DE CARGA PESADA TRANSTUNDAYME S
中铁十九局集团有限公司
1
中铁十四局集团有限公司
2 有色集团子公司
葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
3[注 3]
中国葛洲坝集团股份有限公司
2021 年度 4 COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD.
COSCO SHIPPING XIAMEN （HONGKONG）
COSCO SHIPPING LOGISTICS （ CHONGQING ） CO.,
5[注 4] LTD.
COSCO SHIPPING LINES ECUADOR C
COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD.
注 1：中铁十九局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司为同一控制下的关联供应商；
注 2：有色集团子公司包含铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司、安徽铜冠机
械股份有限公司、铜陵鑫铜建设监理有限责任公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有
限公司、安徽铜冠机械科技有限公司、铜陵有色金神耐磨材料有限责任公司和铜陵有色金属
集团上海投资贸易有限公司；
注 3：葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司和中国葛洲坝集团股份有限公司为同一控制
下的关联供应商；
注 4 ： COSCO SHIPPING XIAMEN CO., LTD. 、 COSCO SHIPPING XIAMEN
3-2-10
（HONGKONG）、COSCO SHIPPING LOGISTICS （CHONGQING） CO., LTD.和 COSCO
SHIPPING LINES ECUADOR C 为同一控制下的关联供应商。
经核查，在上述前五大供应商中，中铁十九局集团有限公司、中铁十四局集
团有限公司和有色集团子公司是标的公司的关联方。除前述情形外，上述前五名
供应商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未
持有报告期内前五名供应商权益。
十一、《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
报告期各期，标的公司主要客户名单如下：
年份 序号 客户名称
2022 年度 1 铜陵有色及其子公司
2021 年度 1 铜陵有色及其子公司
注：铜陵有色及其子公司包含铜陵有色金属集团股份有限公司和香港通源贸易发展有限
公司，其中香港通源为铜陵有色的境外全资子公司，其职能为铜陵有色重要的海外贸易平台。
经核查，铜陵有色及其子公司是标的公司的关联方，标的公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员的部分人员持有铜陵有色股份，持股比例不超过
1%，除同时担任有色集团和/或上市公司董事/监事/高级管理人员外，不存在其
他关联关系。
十二、《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
（一）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求
生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家
如有明确规定的，从其规定。”
3-2-11
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B0911 铜矿采选”行业，存
在一定的危险性，但是不属于“高耗能、高排放”行业。
（二）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执
行概况，环保节能设施实际运行情况
1、安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业的自
身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA 职业健康安全环境管理办法》
《ECSA 职业健康安全环境绩效工资考核办法》《ECSA 安全三违和环境违规行
为管理暂行办法》《ECSA 安全生产事故管理制度》《ECSA 生产安全及环境污染
事故综合应急预案》《ECSA 危险作业安全管理规定》《检查和隐患整改管理制度》
等，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全标准化
体系作出了具体的要求。
（2）安全生产执行情况
①严格落实安全责任制
公司严格执行《ECSA 职业健康安全环境管理办法》《ECSA 职业健康安全
环境绩效工资考核办法》等规章制度，并与各单位、部门负责人签订了安全生产
责任书，落实全员安全生产责任制，要求各单位、部门履行安全职责。同时，公
司每季度召开安委会会议，总结上季度安全工作，分析存在的问题，并安排下一
阶段的安全工作。
②加大“三违”查处力度
公司严格执行《ECSA 安全三违和环境违规行为管理暂行办法》，每季度给
所有部门、单位及承包商下发三违指标，将工作情况与月度考核进行挂钩。
③加强隐患排查治理
公司严格执行《检查和隐患整改管理制度》，明确了综合性检查及各专项性
检查的周期及要求，各相关部门按照要求组织检查，形成了自上而下的隐患排查
治理网络。
④开展多种形式安全培训
3-2-12
公司重视员工安全及职业健康知识的培训，主要内容有岗位安全操作规程、
工作许可的相关要求、个人防护用品的正确使用、化学品风险和安全性数据表、
机械和用电风险、工作岗位的健康风险、毒品预防、吸烟及后果等安全培训，采
矿场、选矿厂、承包商单位将员工安全培训作为日常安全生产管理的重要内容，
进行班前培训和专题培训。
⑤加强作业风险管理
按照预防为主的理念，公司采用工作安全分析法（JSA），共识别出 13 项高
风险作业，对每项高风险作业按作业流程辨识风险，评估风险等级，制定防范措
施，并做好现场安全确认。
⑥做好防洪防汛工作
矿区所在地区雨季时间长、雨水多，防洪防汛工作十分重要，公司成立了防
洪防汛领导小组，明确各区域的分管领导、管理责任人及技术责任人，安排现场
值班，各单位配备好防洪防汛物资，落实防洪防汛工作措施。
2、环境保护制度及执行情况
（1）环境保护制度
标的公司为了加强环境监测管理工作，落实公司的环保责任制，贯彻所在国
家环境保护方针、政策，及时有效的做好监测记录工作，不断促进公司环境治理
工作，制定了《环境监测制度》，并履行了相应的环境审批程序。
（2）环境保护执行情况
在完善的环境监测制度下，标的公司设立了环境监测实验室、污水处理站、
危险废物处理设施等环保设施，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理，
取得了良好的成效，具体情况如下：
①环境监测与废水排放
公司内部有专人负责每日对娃娃伊米河、铜达伊米河、基米河等其他主要沟
壑的取样工作，填写采样记录并送至选厂实验室进行化验；每月对矿区的 5 个水
文气象监测站监测数据进行统计和分析，按照环境管理计划要求，每个季度形成
环境管理计划履行报告并上报给环境水权生态部。
履行环境水权生态部认证的外部实验室每月对项目区域 36 个点的地表水质
进行取样、监测工作；每 15 天对矿区内 3 个污水处理站、7 个沉淀池的外排水
3-2-13
进行取样、监测工作；每个季度对矿区内 21 个土质监测点、12 个控制质量监测
点、15 个噪音监测点、9 个震动监测点、12 个地下水质监测点进行取样和监测，
以上监测结果将按要求向环境水权生态部和其他相关部委及时进行上交。
如果尾矿库或污水处理站需要对外排水，公司将协调外部实验室提前进行取
样监测，保证达标排放。若监测数据出现异常情况，公司将立即组织相关部门对
异常情况进行分析，尽快排查、解决问题。此外，公司每年年底会对所有的监测
数据按照环境管理计划要求进行分析并且形成报告，作为次年污染物排放的重要
依据。
②危险废物管理
为了加强公司生产、经营活动过程中产生的危险废物的管理，防止危险废物
污染环境，保障人身健康，促进经济和社会的可持续发展，标的公司设立了危险
废物专用储存点，负责项目区域内危险废物的处置，建立了危险废物统计和出入
库台账，并与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。此
外，公司还定期组织危险废物分类和管理的培训，制定危险废物事故应急救援预
案，定期进行事故演练，从而提高员工的风险意识，做到防范有效、反应及时，
避免污染环境。
3、节约能源情况
生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家
如有明确规定的，从其规定。”
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B0911 铜矿采选”行业，因
此不属于“高耗能、高排放”行业。
（三）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门
的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易
是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定
标的公司及其子公司发生的安全生产事故情况及处罚情况详见《法律意见书》
3-2-14
之“五、本次交易的标的资产”之“（八）合规经营情况”及本补充法律意见书
第二部分之“五、本次交易的标的资产”之“（六）合规经营情况”。
在事故发生后，ECSA 立即启动相应预案，对工人以及厂区人员重新进行工
作场所危险性的培训，并传播发生的事故予以警示，同时对工厂进行了安全检查，
并在相应位置加装安全防护装置，从而减少或避免后续发生安全事故的可能性。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，该等事故不属于重大生产
安全事故，不会对 ECSA 的日常生产经营产生重大不利影响。
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在安全生产
事故及处罚，但标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件。
（四）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特
殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机
关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据中华人民共和国工业和信息化部公布的工业行业淘汰落后和过剩产能
企业名单，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中铁建
铜冠所处行业为“有色金属矿采选业”（B09）。根据国务院发布的《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》《境外投资敏感行业目录》及《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》等的相关规定，标的公司主营业务均未被纳入产业机
构调整限制类或淘汰类项目。
因此，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
综上所述，本律师认为：
1、标的公司属于“B0911 铜矿采选”行业，存在一定的危险性，但不属于重
污染、高耗能行业；
2、标的公司已制定安全生产、环境保护制度并有效执行，环保设施正常运
行；
3、2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在安全
生产事故及处罚，但标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件；
3-2-15
4、标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
十三、《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
标的公司从事生产经营活动所必需的资质、认证、许可情况详见《法律意见
书》正文之“五、本次交易的标的资产”之“（五）标的公司主要资产”之“3 矿
产资源”及“（六）标的公司与经营相关的资质、认证及许可”及本补充法律意见
书第二部分之“五、本次交易的标的资产”之“（五）标的公司与经营相关的资
质、认证及许可”。标的公司生产经营合法合规。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，标的公司已拥有其当前生
产经营活动所需的证照和资质，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的
情形，亦不存在超期限经营的情况。
十四、《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
本次重组存在业绩承诺和补偿安排，具体详见《法律意见书》之正文“一、
本次交易方案的主要内容”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
经核查，本律师认为：
1、本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；
2、业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-2 的相关规定；
3、本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩
承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；
4、业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
十五、《审核关注要点》26：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存在关联方非经营性
资金占用的情形。
十六、《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）的情形
3-2-16
经核查，报告期内，标的公司的主要客户为铜陵有色及其子公司，不存在境
外销售的情形。
十七、《审核关注要点》35：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主
要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
经核查，报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
十八、《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
本次交易构成关联交易。在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精
矿等矿石原材料，存在关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控
股子公司，对减少上市公司关联交易规模起到积极作用。与此同时，有色集团及
其控制的企业与中铁建铜冠之间的交易将构成上市公司的关联交易。为减少和规
范与上市公司将来可能产生的关联交易，在本次交易过程中，有色集团出具了《关
于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，关联交易具体情况及承诺内容详
见《法律意见书》正文之“六、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。
经核查，本律师认为：
本次交易有利于减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
十九、《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
本次交易不会新增同业竞争，具体情况详见《法律意见书》正文之“六、关
联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。
二十、《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于所提供信息真实性、准确
性和完整性的承诺函》，内容如下：“1、本人承诺向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。2、本人承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
3-2-17
性、完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人保证本次交易的全部信息披露
和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4、本人保
证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”。
上市公司控股股东及交易对方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完
整性的承诺函》，内容如下：“1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司已经并将继续（如需）在本
次交易完成之日前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司保证严格履行上述承诺，
如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
3-2-18
立案调查通知函件的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中登公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深圳证券
交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证
券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于上市公司、投资者及中介结构的赔偿安排。”。
经核查，本律师认为：
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第
五十四条作出相关股份锁定承诺。
二十一、《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
本次募集配套资金情况详见《法律意见书》正文之“一、本次交易方案的主
要内容”之“（一）方案概述”之“2、募集配套资金”及“（三）募集配套资金”。
经核查，本律师认为：
本次募集配套资金扣除中介机构费及其他相关费用后，将用于支付标的资产
现金对价及标的公司偿还借款，其中募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交
易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
二十二、《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
根据本次交易方案，本次募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金
对价及费用，并偿还标的公司借款，不涉及募投项目。
3-2-19
第二部分 补充核查期间法律意见
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案
本律师已在《法律意见书》正文之“一、本次交易方案的主要内容”中披露
了本次交易的具体方案。根据本次交易方案，在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，本次购买资产发行的
可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
2023 年 4 月 13 日，上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《公司
2022 年度利润分配预案》，上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派送现金股利 0.5 元人民币（含税）。未来若本次分红议案经上市公
司股东大会审议通过并顺利实施，根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调
整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行价格将调整为 2.65 元/股，本次以
发行可转债方式购买资产的初始转股价格亦将调整为 2.65 元/股；本次以发行股
份方式购买资产的发行数量将调整为 214,047.6679 万股，本次发行股份购买资产
对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有
可转债未转股）比例将变更为 16.90%。
根据《重组报告书》，补充核查期间，除除息、除权事项导致的发行价格、
转股价格、发行股份数量调整外，本次交易方案相关内容未发生其他变化。
（二）本次交易构成关联交易
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组
补充核查期间，本次交易相关财务数据进行了更新，根据《重组管理办法》
的规定，结合铜陵有色和中铁建铜冠、铜冠能源经审计的财务数据以及中铁建铜
冠和铜冠能源合并计算的作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，相
关财务数据占比计算结果如下：
单位：亿元
3-2-20
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 167.18 73.65 81.01
铜冠能源 0.32 0.24 0.16
标的公司和铜冠能源
167.51 73.89 81.17
累计计算
交易价格-标的公司 66.73 -
交易价格-铜冠能源 0.27 -
交易价格-标的公司
67.00 -
和铜冠能源累计计算
计算依据 167.51 73.89 81.17
上市公司 614.36 299.85 1,218.45
财务指标占比 27.27% 24.64% 6.66%
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报告；
注：标的公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报告；
注：铜冠能源资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告。
本律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
补充核查期间，铜陵有色股本情况更新如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，铜陵有色股本总额为 10,526,533,308 股，股本结
构情况如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 14.03 0.0013
二、无限售条件的流通股 1,052,639.30 99.9987
合 计 1,052,653.33 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，铜陵有色前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（万股）
1 钢陵有色金属集团控股有限公司 国有法人 384,574.65 36.53%
2 香港中央结算有限公司 境外法人 42,019.28 3.99%
3 中国铁建投资集团有限公司 国有法人 7,524.01 0.71%
3-2-21
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（万股）
中国农业银行股份有限公司一中证 500 境内非国
4 6,793.13 0.65%
交易型开放式指数证券投资基金 有法人
中国工商银行股份有限公司一华商新趋 境内非国
5 6,486.54 0.62%
势优选灵活配置混合型证券投资基金 有法人
长江养老保险股份有限公司一铜陵有色 境内非国
6 5,885.94 0.56%
员工持股计划 有法人
北京银行股份有限公司一景顺长城景颐 境内非国
7 4,879.73 0.46%
双利债券型证券投资基金 有法人
高华-汇丰
8 境外法人 4,706.37 0.45%
-GOLDMAN,SACHS&CO.LLC
境内自然
9 孙桂荣 4,561.91 0.43%
人
10 华泰证券股份有限公司 国有法人 3,492.25 0.33%
合计 470,923.81 44.74%
经核查，补充核查期间，除上述更新外，本次交易相关各方均未发生重大变
化，并仍均具备参与本次交易的相应主体资格。
本律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，铜陵有色及有色集团均不存
在根据法律、法规、规范性文件或其章程的规定需要终止的情形，铜陵有色及有
色集团均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议未发生
重大变化。
本律师认为，本次交易涉及的相关协议内容系双方真实意思表示，协议内容
和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其
约定的生效条件满足后即可生效实施。
四、本次交易的批准和授权
2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢
复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事
3-2-22
项发表了事前认可意见和独立意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上市公司新增上述审议程序外，
本次交易已履行和尚需履行的相关批准和授权程序均未发生其他变化。
本律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段
必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚
需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠 70%股权。补充核查期间，
标的资产相关变化情况如下：
（一）补充核查期间，标的公司中铁建铜冠的基本情况及历史沿革均未发生
重大变化。
（二）标的公司对外投资
1、根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，补充核查期间，标的
公司在厄瓜多尔的子公司 Jademining S.A.（厄瓜多尔玉开采公司）注销，具体情
况如下：
2022 年 11 月 1 日，Jademining S.A.召开股东会，同意自愿取消和解散公司；
2022 年 12 月 29 日，公司监管局批准了 Jademining S.A.的自愿取消和解散申请；
2023 年 1 月 24 日，Jademining S.A.的取消和解散在基多商业登记处登记。
Jademining S.A.注销后，截至本补充法律意见书出具之日，Corriente 公司在
加拿大拥有 7 家子公司，在厄瓜多尔拥有 5 家子公司
2、截至 2022 年 12 月 31 日，中铁建铜冠下属子公司中构成其最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业
仍为 ECSA，根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，补充核查期间，
ECSA 历史沿革未发生重大变化。
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职
调查报告》，补充核查期间，除 Jademining S.A.注销外，标的公司对外投资情况
未发生其他重大变化。
（三）标的公司的资产负债情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023] 230Z1515 号），中
3-2-23
铁建铜冠报告期内合并的简要资产负债表如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 281,160.33 248,376.98
非流动资产 1,390,683.53 1,363,698.60
资产总计 1,671,843.86 1,612,075.58
流动负债 546,245.77 538,690.61
非流动负债 389,103.12 596,434.61
负债合计 935,348.89 1,135,125.23
所有者权益合计 736,494.97 476,950.36
（四）标的公司主要资产
补充核查期间，标的公司主要资产变化情况如下：
1、土地权益
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在土地使用权；
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，截至 2023 年 2 月 7 日，CRI 及其子公
司在不列颠哥伦比亚省没有任何不动产；根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职
调查报告》，2022 年 10 月，ECSA 分别向 Carmen Leticia Huiisaca Jiró和 Wilson
Armando Huiisaca Jirón 出售了 300 ㎡和 340 ㎡的土地，出售地块为《法律意见
书》正文之“五、本次交易的标的资产”之“（五）标的公司主要资产”之“1、
土地权益”中 ECSA 拥有所有权土地列表中的第“63 项”土地的一部分。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
除上述出售土地情形外，厄瓜多尔子公司拥有的土地权益未发生其他重大变化。
2、房屋建筑物
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在房屋所有权。
其有效期内的办公场所租赁情况亦未发生重大变化；根据加拿大 BJ 律所出具的
《法律报告》，截至 2023 年 2 月 7 日，CRI 及其子公司在不列颠哥伦比亚省没
有任何不动产，CRI 有效期内房屋租赁情况亦未发生重大变化；根据标的公司提
供的房屋建筑物情况说明，截至 2022 年 12 月 31 日，厄瓜多尔子公司拥有的房
屋建筑物情况未发生重大变化，根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，
厄瓜多尔子公司有效期内的房屋租赁情况未发生重大变化。
3、矿产资源
3-2-24
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 拥有的 Curigem 18
矿业权情况更新如下：
矿业权名称 Curigem 18
矿业权编号 4768
阶段 高级探矿
面积 1464 公顷
登记日期 2010 年 4 月 14 日
有效期 21 年零 4 个月
签发机关 南部地区矿业委员会，第 7 区
状态 生效
Curigem 18 属于米拉多项目相关区域和保护区的一部分。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
除上述更新外，厄瓜多尔子公司拥有的矿业权情况未发生其他重大变化。
4、专利及商标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中铁建铜冠专利情况未发生重大
变化，中铁建铜冠不存在注册商标；根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，经
BJ 于 2023 年 2 月 7 日对加拿大专利局及商标局进行的查询，CRI 及其子公司不
拥有任何注册专利和注册商标；根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日，厄瓜多尔子公司不存在任何专利，厄瓜多尔子公司拥
有的商标情况未发生重大变化。
（五）标的公司与经营相关的资质、认证及许可
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 拥有的证书编号为
“MAATE-SCA-2022-0023-R 号决议”的环境许可情况更新如下：
持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关 许可内容
采矿：开采能力提高到
4620 万吨/年。包括米拉
2022 年 8 月 15 日第
环境许可 在矿业权 环境水权 多 1A（代码 500807）、
ECSA MAATE-SCA-2022-
证 有效期内 生态部 Curigem 18（代码 4768）
0023-R 号决议
和 Curigem 19（代码
4769）矿业权
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
3-2-25
除上述更新外，厄瓜多尔子公司拥有的与经营相关的许可/证书未发生其他重大
变化，相关公司已拥有其当前生产经营活动所需的证照和资质，不存在超出经营
许可或备案经营范围的情形，也不存在超期限经营的情况。
（六）合规经营情况
1、中铁建铜冠
本律师已在《法律意见书》正文之“五、本次交易的标的资产”之“（八）
合规经营情况”中披露了中铁建铜冠的合规经营情况。补充核查期间，中铁建铜
冠的合规经营情况未发生重大变化。
2、加拿大子公司
根据加拿大 BJ 律所出具的《补充法律报告》，（1）截至 2023 年 2 月 7 日，
CTQ 管理公司未收到任何针对其有效检查报告、行政处罚、警告信或命令；除
了 CTQ 管理公司，其他加拿大子公司均未在不列颠哥伦比亚省劳工安全局进行
登记。（2）CRI 及其子公司无需遵守任何联邦或省环境法律法规，目前亦未因违
反上述法律而遭受任何罚款或处罚；（3）CRI 及其子公司均未拖欠企业所得税、
工资或商品服务税/统一销售税（如适用）。
3、厄瓜多尔子公司
（1）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，2022 年 11 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，ECSA 新增以下安全生产事故：
编 已付赔偿
决议编号 日期 事故描述 事故后采取的措施
号 或结果
对人员进行了培训，
一名工人修理轮胎时， 使其能够采取安全
赔偿金额
I230-19-202 2022年11 在轮胎增压过程中发生 措施进行轮胎维修
1 有待当局
2-AT-00117 月8日 了爆炸，导致该工人死 工作；购置了新的机
决定
亡。 械和设备，以加强机
械车间的安全。
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，上述事故不属于重大生产
安全事故，不会对 ECSA 的日常生产经营产生重大不利影响。
（2）根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，2022 年 11 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，ECSA 新增以下处罚：
3-2-26
序 程序编号/
被处罚公司 决定机关 日期 违规行为 处罚结果
号 决议编号
承建单位中铁十九
局在位于 Tundayme
罚款
镇的后勤区域施工
27,285 美
ARCA-PAS 中铁十九 厄瓜多尔水 2022.12. 期间，未经当地有
1 元，补充履
-012-2022 局、ECSA 资源监管局 20 权部门批准将小溪
行批准程
沟改道，所涉土地
序
的所有权人为
ECSA
针对该处罚，ECSA 与中铁十九局已进行上诉，目前正在上诉过程中。小溪
沟改道之处位于 Tundayme 镇，属于采矿服务供应商中铁十九局的后勤区域，不
涉及 ECSA 的生产经营区域，上述处罚不会对 ECSA 的生产经营活动造成不利
影响。厄瓜多尔 PBP 律所认为该事项不会对 ECSA 采矿活动的进行造成不利影
响。
（七）重大诉讼或仲裁情况
1、中铁建铜冠
本律师检索查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信
息公示系统等网站，取得了中铁建铜冠出具的关于诉讼、仲裁或行政处罚情况的
说明，截至本补充法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在尚未了结或可预见的
单项金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、加拿大子公司
根据加拿大 BJ 律所出具的《补充法律报告》，（1）劳工部已确认，截至 2023
年 2 月 15 日，不存在按照《雇佣标准法》针对各加拿大子公司提出的有效索赔
或侵犯 CRI 或其子公司的情形；（2）不列颠哥伦比亚省人权法庭已确认，截至
2023 年 2 月 22 日，不存在针对 CRI 或其子公司提出的有效投诉；（3）2023 年 2
月 7 日，BJ 通过在线法院服务（不列颠哥伦比亚省）、加拿大联邦法院和不列颠
哥伦比亚省法院的法警执法情况进行相关搜索，目前 CRI 或其子公司均未面临
任何未决诉讼。
3、厄瓜多尔子公司
本律师已在《法律意见书》正文之“五、本次交易的标的资产”之“（九）
重大诉讼或仲裁情况”中披露了厄瓜多尔子公司的重大诉讼或仲裁情况。截至本
补充法律意见书出具之日，ECSA/CRI 和 BHP 公司关于“冶炼净权益金（Net
3-2-27
Smelter Return）”的协商期限已经届满，双方并未就 1%回购权达成一致意见，
该事项正在仲裁中，除该事项外，补充核查期间，厄瓜多尔子公司的重大诉讼或
仲裁情况未发生其他重大变化。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易。报告期各期，上市公司从标的公司购买铜精矿
的关联交易金额占上市公司营业成本比重分别为 4.65%、7.06%；上市公司已履
行的相关程序符合相关法律法规和公司章程对关联交易的规定，本次交易不存在
损害上市公司股东利益的情形。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关
联交易。为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，在本次交易过程中，
有色集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，本律师已在
《法律意见书》中详细披露相关承诺内容，补充核查期间，上述承诺内容不存在
重大变化。
（二）同业竞争
1、本次交易不会产生同业竞争，具体情况详见《法律意见书》正文之“六、
关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业新增同
业竞争的情形。为避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程中，有色
集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，本律师已在《法律意见
书》中详细披露相关承诺内容，补充核查期间，上述承诺内容不存在重大变化。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
（一）经核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份
不因本次交易而改变。因此，标的公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担；
（二）经核查，本次交易不改变标的资产所涉及标的公司的相关员工与其工
作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3-2-28
八、信息披露
补充核查期，上市公司履行的信息披露义务如下：
1、2023 年 3 月 23 日，上市公司披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请获得深圳证券交易所受理的公告》。
2、2023 年 3 月 23 日，上市公司披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金通知的公告》。由于本次交易申请文件中记载的财务资料
已过有效期限，需要补充提交，深交所对公司本次交易中止审核。
3、2023 年 4 月 13 日，上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申
请恢复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》等与本次交易相关议案。上市公司将按照《重组管理办法》的规定披露
《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
本律师认为，上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息
披露义务；本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
本律师已在《法律意见书》正文之“九、本次交易的实质条件”中披露了本
次交易的实质条件。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除因报告期更新
导致的相关财务数据更新外，本次交易的实质性条件未发生重大变化，铜陵有色
本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，铜陵有色具备实施本次交易的实质性条
件。
十、关于本次交易相关主体买卖股票的自查情况
本律师已在《法律意见书》正文之“十、关于本次交易相关主体买卖股票的
3-2-29
自查情况”中披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，并于 2023
年 1 月 10 日出具了专项核查意见。
经核查，除《法律意见书》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其他
自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
十一、证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》正文之“十一、证券服务机构”中披露了本次
交易涉及的证券服务机构相关资质。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生
变化，仍具备必要的服务资格。
十二、结论意见
综上所述，本律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，合法有效；本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构
成重组上市；
（二）本次交易所涉及各方依法有效存续，具备相应的主体资格；
（三）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产权属清晰，
不存在任何权利限制，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在《购买资
产协议》生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；
（四）本次交易所涉及的债权债务处理合法有效；
（五）本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程
序，符合相关法律、法规的规定；
（六）《购买资产协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议的补充协议》的内
容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有法律约束力；
（七）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
（八）上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义
务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
3-2-30
（九）参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从
业资格；
（十）本次交易经深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他可能涉及部
门的批准（如需）后方可实施。
（以下无正文）
3-2-31
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00061-1 号《安徽承义律师事务所关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
方 娟
2023 年 4 月 13 日
3-2-32
