独立董事关于公司九届三十八次董事会相关事项的独立意见


    一、关于公司 2023 年第一季度发生的金融衍生品交易事项的独立董事独立

意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，事前对公司董事会提供的关于 2023 年第一季度金融衍生品交易

相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及实际交

易情况等进行了核查，现就公司 2023 年第一季度发生的金融衍生品交易事项发表

如下意见：

    期货保值方面：

    为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完

善了《境外期货交易风险控制的管理规定》《期货交易管理制度》，制度中对期货

财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方

面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规

避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。

    公司采取的风险控制措施有：

    严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产

品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市

场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了

比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设

立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控

制操作风险。
    公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务

操作需要。

    根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、

法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营

风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能

够有效控制操作风险。

    外汇交易方面：

    为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司开

展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司经营

发展的需要，符合有关法律、法规的规定。

    公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子公司开

展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、

决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》

的有关规定。

    二、关于增补第十届董事会非独立董事候选人的独立意见

    作为公司的独立董事，现就公司董事会提名梁洪流先生为第十届董事会非独

立董事候选人的事项发表如下独立意见：

    （一）公司董事会提名梁洪流先生为第十届董事会非独立董事候选人，表决

程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名程序和表决程序合法有效。

    （二）所提名的董事候选人梁洪流先生，任职资格符合《公司法》、《上市公

司治理准则》、《公司章程》等有关规定。候选人个人履历未发现有《公司法》第 146

条规定的情况，未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
        作为公司独立董事，我们同意提名梁洪流先生为公司第十届董事会非独立董

事候选人，并将此事项提交公司股东大会审议。

    三、关于总经理蒋培进辞职的独立意见

       作为公司的独立董事，现就蒋培进先生辞去公司总经理职务发表如下独立意

见：

       经核查，蒋培进先生因工作职责调整，辞去公司总经理职务，其辞职原因与

实际情况一致；蒋培进先生的辞职程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，

程序合法有效，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。蒋培进先生辞职后将

继续担任公司董事、董事会战略委员会委员、董事会内控委员会委员职务。

       我们认为，蒋培进先生的辞职不会对公司董事会正常运作及公司日常生产经

营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

       四、关于聘任总经理的独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司九届三十八次董事会会议审议的

《关于聘任总经理的议案》的事项发表以下独立意见：

       经审阅梁洪流先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之

情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身

体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、审议、表

决程序符合《公司章程》等有关规定。同意聘任梁洪流先生为公司总经理。



                                      独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

                                                          2023 年 4 月 27 日