万方城镇投资发展股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-029
万方城镇投资发展股份有限公司
2014 年第一季度报告正文
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万方城镇投资发展股份有限公司 2014 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人杨俊峰声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 41,903,448.43 24,715,338.45 69.54%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,768,403.15 702,156.30 -636.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-3,768,403.15 699,415.38 -638.79%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -38,952,224.31 209,258,639.03 -118.61%
转增前 转增后
基本每股收益（元/股） -0.0122 0.0045 0.00225 -371.11%
稀释每股收益（元/股） -0.0122 0.0045 0.00225 -371.11%
加权平均净资产收益率 -1.75% 0.33% -2.08%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,123,546,560.10 1,185,038,685.35 -5.19%
归属于上市公司股东的净资产（元） 213,145,180.41 216,913,583.56 -1.74%
注：公司于 2013 年 4 月 10 日实施了 2012 年度资本公积金转增股本方案：以截至 2012 年 12 月 31 日公司的总股本
154,700,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 154,700,000 股，转增后公司总股本为 309,400,000 股。
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 27,111
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京万方源房地产
境内非国有法人 42.86% 132,600,000 质押 132,600,000
开发有限公司
中国建设银行－东
境内非国有法人 0.54% 1,673,800
方龙混合型开放式
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证券投资基金
张利 境内自然人 0.51% 1,590,000
陈旭铭 境内自然人 0.5% 1,550,934
中国工商银行股份
有限公司－新华趋
境内非国有法人 0.4% 1,250,000
势领航股票型证券
投资基金
叶贤慧 境内自然人 0.39% 1,219,800
丁学专 境内自然人 0.36% 1,104,200
陈敏芬 境内自然人 0.33% 1,014,131
邓晖 境内自然人 0.3% 929,394
都继红 境内自然人 0.29% 888,770
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京万方源房地产开发有限公司
132,600,000 人民币普通股 132,600,000
中国建设银行－东方龙混合型开放
1,673,800 人民币普通股 1,673,800
式证券投资基金
张利 1,590,000 人民币普通股 1,590,000
陈旭铭 1,550,934 人民币普通股 1,550,934
中国工商银行股份有限公司－新华
1,250,000 人民币普通股 1,250,000
趋势领航股票型证券投资基金
叶贤慧 1,219,800 人民币普通股 1,219,800
丁学专 1,104,200 人民币普通股 1,104,200
陈敏芬 1,014,131 人民币普通股 1,014,131
邓晖 929,394 人民币普通股 929,394
都继红 888,770 人民币普通股 888,770
上述股东关联关系或一致行动的说 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存
明 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东
无
情况说明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
主要财务指标变动的原因：1、因绥芬河盛泰经贸有限公司报告期内生产规模扩大，木材销售量较去年同期增加，所以营业
收入同比增长69.54%。2、由于下属子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司财务费用增加，木材销售毛利率下降。3、大股东支
持公司项目开发的资金所产生的利息收入计入资本公积科目。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
1、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续
盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
（1）在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营
性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方
面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公
司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
（2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
（3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义
区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同
业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
（4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部
出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
万方源于 2009 年 12 月 4 日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关
资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经
营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工
作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目 ，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策
允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013 年 3 月 4 日，公司与万方源签订了五
份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展
董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全
部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。
公司分别于 2013 年 4 月 23 日、11 月 7 日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审
议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京
新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏 95%股权、秦皇岛鼎
骏 90%股权、张家口宏础 100%股权、义林义乌 97.12%股权、延边龙润 100%股权（内容详见 2013 年 11 月 13 日在公司指
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定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013 年 11 月 28 日，公司召开 2013 年第四次
临时股东大会，审议通过了上述议案，2013 年 12 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（131628 号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组
申请被暂停审核。
此承诺处于履行过程中。
2、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公
允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益。”
至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
3、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》
约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿
承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。
至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2014 年 01 月 06 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问重大资产重组的进展
询问公司主营业务经营情
2014 年 02 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者
况
2014 年 03 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问一季报业绩如何
询问定向增发被暂停的原
2014 年 03 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者
因
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