万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-027
万方城镇投资发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
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万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管
人员)李常红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 29,330,253.86 54,950,302.52 -46.62%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,955,350.40 8,999,881.85 -143.95%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-2,518,053.48 -11,742,346.25 -79.00%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 360,415,179.48 225,255,796.15 60.00%
基本每股收益（元/股） -0.0128 0.0291 -143.99%
稀释每股收益（元/股） -0.0128 0.0291 -143.99%
加权平均净资产收益率 -1.81% 4.24% -6.05%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,860,280,968.95 1,494,116,809.51 24.51%
归属于上市公司股东的净资产（元） 217,092,229.64 221,047,580.04 -1.79%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
109,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,381.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,529,311.36
少数股东权益影响额（税后） 5,604.30
合计 -1,437,296.92 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 48,430 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京万方源房地
境内非国有法人 37.69% 116,600,000 0 质押 116,600,000
产开发有限公司
芜湖华融渝商投
资中心（有限合 境内非国有法人 5.17% 16,000,000 0
伙）
沈振国 境内自然人 1.38% 4,268,780 0
陈继红 境内自然人 0.49% 1,515,500 0
冉永强 境内自然人 0.30% 915,580 0
刘戈林 境内自然人 0.27% 827,700 620,775 冻结 620,775
刘玉 境内自然人 0.27% 826,900 620,175 冻结 620,175
高仲 境内自然人 0.21% 660,000 0
陈光阳 境内自然人 0.21% 651,000 0
朱军 境内自然人 0.16% 490,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京万方源房地产开发有限公司 116,600,000 人民币普通股 116,600,000
芜湖华融渝商投资中心（有限合
16,000,000 人民币普通股 16,000,000
伙）
沈振国 4,268,780 人民币普通股 4,268,780
陈继红 1,515,500 人民币普通股 1,515,500
冉永强 915,580 人民币普通股 915,580
刘戈林 206,925 人民币普通股 206,925
刘玉 206,725 人民币普通股 206,725
高仲 660,000 人民币普通股 660,000
陈光阳 651,000 人民币普通股 651,000
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朱军 490,000 人民币普通股 490,000
刘戈林女士为公司总经理、董事及董事会秘书，刘玉女士为公司董事，与公司第一大股
上述股东关联关系或一致行动的
东存在关联关系。公司第一大股东与其它 7 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其
说明
他 7 大股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司因子公司绥芬河盛泰销售收入减少导致营业收入减少；
2、报告期内，归属于上市公司净利润亏损是因为公司营业收入减少，费用增加所致；与上年同期相比，归属于上市公司股
东净利润下降减少是因上年同期公司处置子公司获得投资收益所致；
3、报告期内，公司期间费用增加原因：
（1）因公司目前处于业务转型期，人员增加导致管理费用增加；
（2）子公司万方财富、万方鑫润业务展开，销售费用增加所致；
（3）公司金融机构借款减少，财务费用减少。
4、报告期内，货币资金增加的原因为：因子公司万方天润门头沟项目收到预收账款致货币资金增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2016年12月26日，公司分别与北京天华君泽资本管理有限公司（以下简称：“君泽资本”）、北京道纪行投资咨询有
限公司（以下简称“道纪行投资”）签署《股权转让协议》，公司拟以人民币600万元（认缴）的价格收购君泽资本、道纪行
投资持有的万方财富投资管理有限公司（以下简称：“万方财富”）共计10%股权。截至本报告期末，公司受让控股子公司10%
股权的交易事项已履行完毕，公司将持有控股子公司万方财富50%股权。
（2）2017年1月16日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了公司《重大资产出售及重大资产购买报告书(草案）》，
公司拟以现金方式向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权 ；以现金方式
收购易刚晓持有的成都网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权；以现金方式收购广发信德、复星长征、
珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。
2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司《重大资产出售及重大资产购买报告书(草案）》，
公司拟以现金方式向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸90%股权 ，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价
为2,380.50万元； 以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，信通网易60%股权以评估值为基础定交易作价为
18,738.60万元；以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，
执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价为50,090万元。截止本报告披露日，公司重大资产重组正在进行股权交割
阶段，本次重大资产股权交割手续全部完成后，公司将正式转型进入互联网+医疗大健康行业。
(3)2017年1月，子公司绥芬河盛泰收到绥芬河市财政局的企业政策性补贴-省专项（木材增量补贴）10.90万元，该笔补
贴计入公司当期营业外收入。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
第八届董事会第九次会议审议重大资产
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
出售及重大资产购买报告书(草案）及摘 2017 年 01 月 17 日
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
要
2017 年第一次临时股东大会审议重大资 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
2017 年 02 月 28 日
产出售及重大资产购买报告书(草案）及 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
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万方城镇投资发展股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
摘要 （http://www.cninfo.com.cn/）
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
公司受让控股子公司 10%股权的进展 2017 年 01 月 23 日 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东作出如下承诺：
（1）为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方
源不可撤销承诺如下：
鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司
及中小股东利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及
万方天润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一
级开发业务。
为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万
方控股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下：
1）在上市公司发布收购信通网易和执象网络的报告书之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有
限公司、北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营
权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。
2）在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限
于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3）本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/
本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4）如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会
与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
5）对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利
益。
6）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
截止本报告期末，上市公司已将沧州广润置出。
（2）控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公
允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益。”
至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
（3）控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》
约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿
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承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。
至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
（4）公司大股东为公司无偿提供对外投资资金所作出的承诺及承诺履行情况。
公司于 2016 年 8 月 17 日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相
关协议的议案》，上市公司董事会同意本次由 Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，上市公司作为
跟投方认购美国公司 Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的 A 轮优先股中的 3,000,000 股股份的对外投资。
为充分保护公司的利益，保证此次对外投资的顺利进行，不给公司带来压力，公司第一大股东万方源作出如下承诺：
1）承诺在公司正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供约人民币 9,900 万元（具体金额将根据协议约定价
格 1,500 万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为该项目的投资资金。
2）为了降低公司对外投资的风险，万方源愿意并承诺承担此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等
于投资本金，公司方可归还万方源的无偿借款；或未来在出售该股权时，出售金额小于投资本金时，万方源将从此次投资借
款中减免相应差额的部分。
此承诺处于履行过程中。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 01 月 18 日 电话沟通 个人 咨询重大资产重组情况
2017 年 02 月 21 日 电话沟通 个人 咨询子公司签署框架协议的情况
2017 年 03 月 09 日 电话沟通 个人 咨询公司经营情况
2017 年 03 月 28 日 电话沟通 个人 咨询公司停牌情况
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
万方城镇投资发展股份有限公司
法定代表人：张晖
二零一七年四月二十八日
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