证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-091
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司万方财富投资管理有限公司 50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股
子公司万方财富投资管理有限公司（以下简称“万方财富”）主要从事投资管理、
资产管理业务，鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主
业医疗信息化及医疗大健康事业，公司拟置出类金融相关业务。
2、2018 年 10 月 18 日，公司与万方金融控股有限公司（以下简称“万方金
控”）签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币 20.00 万元（大写：贰拾万元整）
的价格转让其持有的万方财富 50%股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，
由于万方金控为公司第一大股东之母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称
“万方集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
4、公司本次交易标的为股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表
范围发生变更，该股权对应的最近一个会计年度相关的营业收入 2,046.31 万元占
公司最近一个会计年度经审计营业收入 12,846.98 万元的 15.93%，且绝对金额超
过一千万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等相关规定，鉴于本次关联交易涉及的交易金额为 20.00
万元，未超过 300 万元，由总经理授权即可实施。因此本次关联交易无须提交董
事会及股东大会审议通过即可实施。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。
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二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方金融控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 28 层 A-3208（B）
法定代表人：张晖
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91110105MA00EHERX9
成立日期：2017 年 5 月 12 日
营业期限：2017 年 5 月 12 日至 2047 年 5 月 11 日
经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：
出资数额
序号 股东名称 占比 出资方式
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 100,000 100% 货币
合计 100,000 100% 货币
万方金控的股东为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）历史沿革
2017 年 5 月，万方集团出资 100,000 万元设立万方金控。
设立时万方集团出资比例如下：
出资数额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
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（三）主要业务
万方金控的主要业务涵盖股权基金、融资租赁、保险代理、金融科技等。
（四）万方金控最近一年及一期的财务状况（未经审计）
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 3,999,461.04 50,527,623.08
负债总额 6,602,514.51 53,694,190.72
净资产 -2,603,053.47 -3,166,567.64
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,171,277.35 -563,514.17
净利润 -1,171,277.35 -563,514.17
（五）万方金控与公司的关联关系
（六）关联方是否是失信被执行人
万方金控不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：万方财富投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA003JE8XR
公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A－3008
法定代表人：李刚
注册资本：6,000 万元
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成立日期：2016 年 02 月 03 日
营业期限：2016 年 07 月 23 日至 2046 年 02 月 02 日
经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包
服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金
融知识流程外包服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计报告、
查账报告、评估报告等文字材料）;销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动，3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股权结构：
序 注册资本 出资
股东名称 主营业务 占比 设立时间 注册地
号 （万元） 方式
医疗技术开发、
万方城镇投资发展
1 城市道路及基 3,000 50% 货币 1996-11-20 沈阳市
股份有限公司
础设施建设等
上海银湃投资管理
2 投资管理、咨询 1,800 30% 货币 2013-01-04 上海市
中心（有限合伙）
上海财顾投资中心
3 投资管理、咨询 1,200 20% 货币 2013-05-11 上海市
（有限合伙）
合计 6,000 100% 货币
本次出售公司持有的万方财富 50%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
万方财富其它股东同意放弃优先受让权。万方财富认缴注册资本为 6,000 万
元，截止目前，万方财富所有股东均未实缴注册资本。
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（二）财务状况
1、万方财富最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
2017 年 12 月 31 日（经审 2018 年 09 月 30 日
项目
计） （未经审计）
资产总额 4,921,498.92 4,138,177.14
负债总额 4,646,905.83 20,839,745.27
净资产 274,593.09 -16,701,568.13
应收款项总额 3,887,833.61 3,055,209.77
营业收入 20,463,138.33 12,614,895.18
营业利润 -2,732,224.57 -17,145,136.70
净利润 -2,731,729.13 -17,145,587.30
经营活动产生的现金流量净额 -2,027,570.05 441,981.02
2、万方财富与上市公司经营性往来情况：
单位：元
往来对象 应付账款余额 结算期限
万方发展 3,136,863.13 2018 年 12 月 31 日
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资
助情形。
3、审计结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
万方财富截至 2018 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《万方财富投资管理有限公司审计报告》（大信审字[2018]
第 4-00346 号），截止 2018 年 6 月 30 日，万方财富资产总额为 438.22 万元，
负债总额为 1,619.04 万元，净资产为-1,180.82 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：万方财富认缴注册资本为 6,000 万元，截至目前，万方财富所有
股东均未实缴注册资本，根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊
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普通合伙）出具的审计基准日为 2018 年 6 月 30 日的《万方财富投资管理有限公
司审计报告》（大信审字[2018]第 4-00346 号）中交易标的的账面净资产为依据
双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方：万方金融控股有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
（一）本次股权转让的价款及支付
1、根据具有证券期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2018 年 8 月 10 日出具的《万方财富投资管理有限公司审计报告》（大信
审字[2018]第 4-00346 号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确
定为人民币 20.00 万元整（大写：贰拾万元整），该股权转让价款是甲方受让目
标公司股权的全部对价。
2、股权转让款的支付：甲方应于本协议签订之日起五个工作日内向乙方指
定账户支付全部股权转让款人民币 20.00 万元整（大写：贰拾万元整）。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后【3】个工作日内乙方应向甲方提供同意转让目标公司股
权的股东会决议或董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。乙方应当负
责依据本协议约定修订、签署目标公司股权变更登记的所有相关文件。
（2）本协议签订后【3】个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股
权的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。
（3）自乙方收到甲方支付的全部股权转让款并根据第 2.1.1 条约定准备股权
转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相
关股权变更登记手续，将目标公司 50%股权过户给甲方或甲方指定的其他第三方。
（4）待目标公司完成股权工商变更登记手续后 10 个工作日内，甲乙双方完
成目标公司整体移交。
2、过渡期安排
（1）自双方签署本协议之日起至目标公司整体移交日的前一日历日，为本
次股权转让的过渡期间。
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（2）在过渡期内，目标公司仍由乙方派人经营和管理，但除目标公司原有
协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，目标公司原则上不得签
署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债），如确实因目标公司经营
需要签署新的协议的，需经甲方同意后方可签署。
（3）在过渡期内，乙方应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则
进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的
行为（包括不作为）。
（4）在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置目标公司股权（包括设定
质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签
署意向书或正式协议。
（5）双方同意，本协议项下的所涉及的股权转让自协议生效日起至本次股
权交割日之间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由
甲方享有或承担。
（三）违约责任
1、本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义
务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔
偿责任。
2、乙方逾期履行本协议义务的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每
日按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算向甲方支付逾期违约金。
3、甲方逾期支付股权转让款的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每
逾期一日，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算向乙方支付逾期
违约金。
（四）生效条款
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、出售资产的其他安排
本次出售万方财富股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不
会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息
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化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，
公司拟将类金融相关业务置出，提高资产利用率，满足公司新业务的拓展需求。
本次关联交易的对手方为万方金控，其业务涵盖股权基金、融资租赁、保险
代理、金融科技等。
本次出售资产暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，本
次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。
本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方财富将不再是本公司的
控股子公司。截止本公告披露日，公司不存在为万方财富提供担保、财务资助、
委托万方财富理财等情形，也不存在万方财富占用本公司资金或资产等情形，对
股东利益不产生任何不利影响。
本次交易完成后，公司将确认本次交易取得的投资收益，具体金额及会计处
理方式以审计机构审计核定为准，交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广
大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易如下（含
本次交易）：
关联方 关联交易类型 关联交易金额（万元）
万方金控 出售万方财富 50%股权 20.00
合计 20.00
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我
们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听
取了公司关于出售控股子公司万方财富投资管理有限公司 50%股权暨关联交易
的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次出售控股子公司万方财富投资管理有限公司 50%股权暨关联交易事项
遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，定价依据公平合理，符合公司经营
发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和
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全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对
公司独立性产生影响。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，对于公司出售控股子公司万方财富投资管理有限公司
（以下简称“万方财富）50%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立
董事意见如下：
1、鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗
信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁
垒，公司拟将类金融相关业务逐步置出，提高资产利用率，满足公司新业务的拓
展需求。
本次关联交易的对手方为万方金控，其主要业务涵盖股权基金、融资租赁、
保险代理、金融科技等。作为专注于金融领域发展的集团型公司，万方金控将在
符合国家政策的前提下不断拓展金融服务种类，开展创新业务，同时降低管理风
险及市场风险，此次交易完成后能够与万方财富产生良好的协同效应。万方财富
作为独立的财富管理公司，其主要职能是提供客户服务咨询，为客户提供完善的
服务体系，依托万方金控的业务平台能够更好地提升业务水平，利用好万方金控
的平台资源，实现合规的客户服务工作，也能够更为有效的为实体经济的金融需
求及资本运作提供合规平台，完善万方金控的发展格局。万方财富始终秉持客观
公正、立场独立的原则，也与万方金控的投资管理业务十分契合，与以客户服务
为核心的经营目标高度一致。
2、本次出售控股子公司万方财富 50%股权事项遵循各方自愿、公平合理、
协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是
中小股东利益的情形；
3、本次出售控股子公司万方财富 50%股权暨关联交易事项决策程序合法、
合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和《公司章程》的相关规定；
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4、本次出售控股子公司万方财富50%股权的交易价格是根据具有证券期货
从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方财富投资管理有限
公司审计报告》（大信审字[2018]第4-00346号）中万方财富的账面净资产为依据
双方协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方财富 50%股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《审计报告》
3、独立董事意见
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年十月十八日
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