万方城镇投资发展股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-096
万方城镇投资发展股份有限公司
2018 年第三季度报告正文
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万方城镇投资发展股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管
人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 839,643,406.94 921,667,849.59 -8.90%
归属于上市公司股东的净资产
246,363,048.86 263,485,142.06 -6.50%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 19,658,794.81 -51.16% 65,622,163.42 -47.72%
归属于上市公司股东的净利润
-2,910,430.96 -114.76% -19,361,444.07 -177.70%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-218,156.60 -92.71% -16,669,169.71 -852.24%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -94,845,921.13 -151.44%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0094 -114.76% -0.0626 -177.76%
稀释每股收益（元/股） -0.0094 -114.76% -0.0626 -177.76%
加权平均净资产收益率 -7.59% -15.94% -1.14% -11.81%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
182,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,774,387.24
减：所得税影响额 27,370.96
少数股东权益影响额（税后） 72,989.22
合计 -2,692,274.36 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 44,378 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京万方源房地
境内非国有法人 37.69% 116,600,000 0 质押 116,600,000
产开发有限公司
芜湖华融渝商投
资中心（有限合 境内非国有法人 5.17% 16,000,000 0 0
伙）
沈振国 境内自然人 1.54% 4,762,900 0 0
王艳红 境内自然人 0.41% 1,262,000 0 0
刘秋萍 境内自然人 0.33% 1,034,300 0 0
汤炳亮 境内自然人 0.28% 879,600 0 0
高仲 境内自然人 0.27% 840,000 0 0
质押 827,700
刘戈林 境内自然人 0.27% 827,700 620,775
冻结 827,700
质押 826,900
刘玉 境内自然人 0.27% 826,900 620,175
冻结 826,900
陈国同 境内自然人 0.25% 764,000 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京万方源房地产开发有限公司 116,600,000 人民币普通股 116,600,000
芜湖华融渝商投资中心（有限合
16,000,000 人民币普通股 16,000,000
伙）
沈振国 4,762,900 人民币普通股 4,762,900
王艳红 1,262,000 人民币普通股 1,262,000
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刘秋萍 1,034,300 人民币普通股 1,034,300
汤炳亮 879,600 人民币普通股 879,600
高仲 840,000 人民币普通股 840,000
陈国同 764,000 人民币普通股 764,000
王海滨 649,767 人民币普通股 649,767
莫金棠 642,400 人民币普通股 642,400
刘戈林女士为公司总经理、董事及董事会秘书，刘玉女士为公司董事，与公司第一大股
上述股东关联关系或一致行动的
东存在关联关系。公司第一大股东与其它上述股东之间不存在关联关系，本公司未知上
说明
述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、营业收入
年初至报告期末，营业收入合计为65,622,163.42元，较上年同比减少了47.72%，主要原因为2017年8月置出的绥芬河盛泰不
再纳入合并范围，子公司万方鑫润和万方财富收入减少，同时控股子公司信通网易收入上升。
2、营业成本
年初至报告期末，营业成本合计为33,794,300.16元，较去年同比减少了54.52%。主要原因为2017年8月置出的绥芬河盛泰不
再纳入合并范围。
3、费用
年初至报告期末，管理费用金额为44,417,142.10元，较去年同期同比增加了101.57%，主要原因为万方鑫润和万方财富业务
项目拓展，信通网易营运费用增加所致。研发费用金额为5,194,891.89元，主要为信通网易的研发投入。销售费用金额为
2,879,475.56元，较去年同期同比减少了7.65%，主要原因为公司紧缩销售费用。财务费用金额为4,952,553.15元，较去年同
期同比减少了27.81%，主要是由于公司贷款余额大幅减少。
4、现金流
1）经营活动产生的现金流量净额为-94,845,921.13元。主要原因为公司其他经营性往来减少；信通网易经营性支出增加。
2）投资活动产生的现金流量净额为62,640,996.44元。主要为置出子公司绥芬河盛泰和万方鑫润。
3）筹资活动产生的现金流量净额为19,906,559.62元。主要为公司发行定向融资工具融资所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停
牌。自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审
计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票因筹划各
类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，
公司继续努力推进本次重大资产重组事项。
贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，Quest Mobile产品系列专注于移动互联网大数据分析、数据可视化及数
据价值发现等相关产品的研发与销售。通过本次交易，上市公司将进一步推进移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发
展，改善盈利能力，为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
截至本报告披露日，万方集团正在与交易各方就本次收购贵士信息事项商讨调整交易方案，协商延期支付安排，交易
各方就具体收购比例及其他事项尚未达成一致意见并签署相关协议，相关各项工作均在积极推进中。
2、2018年6月4日，万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司北
京万方鑫润基金管理有限公司70%股权的预案》，公司与万方投资控股集团有限公司于2018年6月4日签订了《股权转让协议》，
公司拟以人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）的价格转让其持有的北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权。由于万
方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2018年6月20日，2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权
的议案》。截至本报告披露日，公司出售万方鑫润70%股权的交易事项已全部履行完毕。
3、公司于2017年1月16日、2017年2月27日分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
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由于行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发
展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。公司于2018年1月30日、2018年2月23日分别召开第八届
董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相
关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《转让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，内容详见2018
年2月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的公告》（公告编号：2018-010）。截至本报
告披露日，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。
截至2018年3月2日，公司本次重大资产出售及重大资产购买标的资产已完成过户，并出具重大资产重组及重大资产购买
实施情况报告书。
重大资产购买交易对价支付及协议履行情况：公司出具了关于信通网易60%股权转让款的支付说明，计划在2018年6月1
日前付清剩余款项2,789.30万元，由于资金流动性较为紧张，公司通过非公开发行定向融资工具的方式筹措股权转让款，公
司分别于2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日及2018年8月17日向易刚晓指定
账户支付股权转让款220.00万元、240.00万元、220.00万元、190.00万元、150.00万元及300.00万元,现剩余人民币1469.3万元
尚未支付。公司通过非公开发行定向融资工具的方式筹措股权转让款，由于近期市场资金面整体偏紧，募资进度较慢，公司
正与易刚晓协商剩余股权转让款的后续支付方案。
4、2018年10月18日，公司与万方金融控股有限公司签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20.00万元（大写：贰拾
万元整）的价格转让其持有的控股子公司万方财富投资管理有限公司50%股权。截至本报告披露日，根据公司与万方金控签
署的《股权转让协议》的约定，万方金控已于2018年10月24日向公司指定账户支付全部股权转让款人民币20.00万元整（大
写：贰拾万元整），双方将按协议约定履行后续实施工作。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
继续推进重大资产重组事项的进展 2018 年 09 月 28 日 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
重大资产购买交易对价支付及协议履行
2018 年 09 月 29 日 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
情况
（http://www.cninfo.com.cn/）
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
出售控股子公司万方财富投资管理有限
2018 年 10 月 19 日 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
公司 50%股权暨关联交易
（http://www.cninfo.com.cn/）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
（1）公司实际控制人、股东、关联方承诺相关方截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
承诺履行情
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
况
截止本报告
张晖、万方 为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公
关于同业竞争事项的承诺 期末，上市
控股、万方 司实际控制人、控股股东作出如下承诺：
公司已将沧
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承诺履行情
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
况
源 为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市 州广润、万
公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可 方 天 润 置
撤销承诺如下：鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属 出。
子公司的部分土地一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，
为保障上市公司及中小股东利益，本人/本公司将以维护上
市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香
河东润、沧州广润及万方天润置出上市公司。上市公司将天
源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公
司业务中不再含有土地一级开发业务。
为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，
万方控股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下：
“1）在上市公司发布收购信通网易的报告书之前，将北京
万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、
北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上
市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、
管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司
的控股权为止。
2）在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方
天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不
限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争
的业务。
3）本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公
司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人
/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的
业务。
4）如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子
公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机
会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本
公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公
司。
5）对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证
不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的
利益。
6）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作 万方源严格
关于控股股东为规范与公司的关
万方源 出了如下承诺：“本公司及下属企业与上市公司及下属企业 履行了上述
联交易的承诺
之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原 承诺，未有
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承诺履行情
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
况
因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、 通过关联交
公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价 易损害公司
格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法 及其他股东
规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批 合法权益的
程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权 情况发生
益。”
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中 至今，未有
国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协 相关债权人
关于控股股东无偿代公司承担为 议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北 向公司追索
原大股东违规担保的形成的担保 万方源 方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方 上述担保责
责任的承诺 源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过 任，此承诺
了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披 处于履行过
露。 程中
公司于 2016 年 8 月 17 日召开第七届董事会第三十四次会
议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署
相 关 协 议 的 议 案 》， 上 市 公 司 董 事 会 同 意 本 次 由
Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）
作为领投方，上市公司作为跟投方认购美国公司 Osterhout
Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的 A 轮优先股
中的 3,000,000 股股份的对外投资。
为充分保护公司的利益，保证此次对外投资的顺利进行，不
关于大股东为公司无偿提供对外 给公司带来压力，公司第一大股东万方源作出如下承诺：
万方源 履行中
投资资金的承诺 “1）承诺在公司正式签署此次对外投资相关协议后，向公
司无偿提供约人民币 9,900 万元（具体金额将根据协议约定
价格 1,500 万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）
的资金支持，作为该项目的投资资金。
2）为了降低公司对外投资的风险，万方源愿意并承诺承担
此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等
于投资本金，公司方可归还万方源的无偿借款；或未来在出
售该股权时，出售金额小于投资本金时，万方源将从此次投
资借款中减免相应差额的部分。”
（2）、关于重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况
公司于 2017 年 1 月 16 日、2017 年 2 月 27 日分别召开第八届董事会第九次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人
承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情
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况
“一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为
上市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不
可撤销承诺如下：
鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地
一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中
小股东利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择
机协助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天
润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广
润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发
业务。
二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万
方控股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下：
1、在上市公司发布收购信通网易的报告书之前，将北京万方云
健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方
关于避免与万方城镇投资发 张晖、万方 云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权
展股份有限公司同业竞争承 控股、万方 行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策 履行中
诺函 源 权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。
2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润
等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司
控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司
和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通
知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不
利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638）
系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，上市
公司拟进行重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重
张晖、万方
关于维护本公司独立性的承 大资产重组”），本次重大资产重组方案的主要内容为：上市公
控股、万方 履行中
诺 司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司 90%的股权转让给
源
刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医疗科技发展有限
公司 60%的股权。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特
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别是中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股
股东，张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产
开发有限公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的
间接控股股东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保
证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/
本公司及本人/本公司所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如
下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所
控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司及本人/本公司所控制的企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制
的企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司
及本人/本公司所控制的企业之间相互独立。
（二）资产独立
1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控
制的企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财
务管理制度。
3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/
本公司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。
4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及
本人/本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公
司的资金使用、调度。
（四）机构独立
1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本
公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混
同的情形。
（五）业务独立
1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上
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市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司
所控制的企业保持独立。”
交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况
“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳
动关系不少于五年；
2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接从事与上市公司、信通网易主营业务构成竞争的
业务。
3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受
聘于任何与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公
司、信通网易有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、
信通网易业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任
关于竞业限 何职位，亦不论其是全职或兼职；不以任何形式经营任何
制有关事宜 易刚晓 与上市公司、信通网易直接或间接竞争的业务。 履行中
的承诺函 4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直
接或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通
网易之员工离开上市公司、信通网易或替任何与上市公
司、信通网易具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反
竞业限制义务，应承担违约金和损失赔偿责任。
5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直
接或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使
市公司、信通网易之客户或供货商转与市公司、信通网易
之具竞争关系之任何企业进行商业交易。
6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承
诺承担法律责任。”
“1、若信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市
公司的工商变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）
前任何事宜相关的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、
交易标的实 义务或损失，均由本人负责处理及承担。
际控制人关 2、若信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的
于标的公司 易刚晓 任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由 履行中
或有负债的 本人负责处理及承担。
承诺函 3、若依照法律必须由信通网易及/或上市公司作为前述事
项或责任的当事人或信通网易及/或上市公司因该等事项
承担了任何责任或遭受了任何损失，本人在接到信通网易
及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内向信通网易
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万方城镇投资发展股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
承诺事项 承诺人 承诺主要内容 承诺履行情况
及/或上市公司作出全额补偿。”
履行中，根据大信会
计师事务所（特殊普
“易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年
通合伙）出具的《审
业绩承诺方 度预计实现的净利润分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万
易刚晓 核报告》（大信专审字
之业绩承诺 元和 3,423.38 万元。
[2018] 第 4-00039
”
号），信通网易 2017
年已完成业绩承诺。
业绩承诺方
“若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网
关于超额业
易刚晓 易 60%股权交易的最终交易作价的 20%，超出部分无偿归 履行中
绩奖励的补
属于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”
充承诺
“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或
仲裁、或有负债、税务违规、违法违规等情形。
2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易
易刚晓关于 （包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税
承担上市公 款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、
易刚晓 履行中
司相关损失 或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日
的承诺函 之后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公司）造成
任何损失，本人向上市公司、信通网易作出全额补偿。
3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承
诺承担法律责任。”
“一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补
缴社会保险费或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而
承担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全
额连带承担信通网易应补缴的社会保险费及因此所产生
关于信通网
的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产
易社保及住
生的一切经济损失。
房公积金有 易刚晓 履行中
二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴
关事宜的承
住房公积金或信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承
诺函
担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额
连带承担信通网易应补缴的住房公积金及因此所产生的
所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产生
的一切经济损失。”
其他各方作出的重要承诺
承诺履行情
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
况
关于竞业 信通网易 “1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳动关系不
履行中
限制有关 【易刚 少于五年；
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万方城镇投资发展股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
承诺履行情
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
况
事宜的承 晓、彭朝 2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经
诺函 海、杨廷 营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与
刚】 上市公司、信通网易主营业务构成竞争的业务。
3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受聘于任何
与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公司、信通网易有竞
争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易业务相竞争的业
务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职；
不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易直接或间接竞争的
业务。
4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、
独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易之员工离开上
市公司、信通网易或替任何与上市公司、信通网易具竞争关系之
人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金和损
失赔偿责任。
5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、
独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通网易
之客户或供货商转与市公司、信通网易之具竞争关系之任何企业
进行商业交易。
6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法
律责任。”
截至本报告期末，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
四、对 2018 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
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万方城镇投资发展股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 07 月 05 日 电话沟通 个人 询问公司重大资产重组进展情况
2018 年 07 月 24 日 电话沟通 个人 询问交易对价支付及履行情况
2018 年 08 月 17 日 电话沟通 个人 询问公司重大资产重组实施进展情况
2018 年 08 月 21 日 电话沟通 个人 询问公司重大资产重组进展情况
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司重大资产重组进展情况
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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