证券代码：000638           证券简称：万方发展         公告编号：2019-017



                   万方城镇投资发展股份有限公司

               关于公司资产收益权转让及回购的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司补充流
动性资金需求，与天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰阳文化”）
于 2019 年 4 月 3 日签订了《资产收益权转让及回购协议》，拟以人民币 10,000
万元向辰阳文化转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河
东润”）14,333.42 万元其他应收款债权（以下简称“标的债权”）收益权。转让期
限 12 个月，到期后公司以年化 6%的利率回购标的债权收益权。并将公司持有的
成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.3%的股权质押
给辰阳文化作为回购收益权的担保措施。
    2、公司于 2019 年 4 月 3 日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司资产收益权转让及回购的议案》。
    3、本次事项不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市
规则》的有关规定，该事项无须经股东大会批准。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间
    执行事务合伙人：璟升（上海）资产管理有限公司
    成立日期：2019 年 01 月 17 日
    合伙期限：2019 年 01 月 17 日至长期

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     注册资本：100 万元
     统一社会信用代码：91120118MA06HXQ513
     经营范围：组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；物业管理；
市场调研服务；市场营销策划；企业形象策划；礼仪庆典服务；广告设计、制作、
发布、代理；园林绿化工程施工；工艺品批发兼零售；劳务服务。
     出资比例：
序号               合伙人名称              出资额（万元）     出资比例
 1                    田征                       99             99%
 2        璟升（上海）资产管理有限公司            1              1%

                   合计                          100            100%

     辰阳文化与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系。

     三、交易标的基本情况

     标的资产为公司合法持有的对香河东润 14,333.42 万元其他应收款债权。交
易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

     四、交易协议的主要内容

     甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
     乙方：天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）
       1、标的债权收益权转让
       1.1 标的债权：标的债权为甲方合法持有的对香河东润14,333.42万元的其
他应收款债权。
       2、转让价款及支付
       2.1 甲方出让上述标的债权收益权的转让价款预计为人民币10,000万元（大
写：人民币壹亿元整）（下文简称“预计转让价款”）。
       2.2 乙方按实际支付价款比例享有标的债权收益权。乙方享有标的债权收
益权比例=乙方向甲方已支付的转让价款/预计转让价款10,000万元*标的债权
14,333.42万元。
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    2.3 转让期限：乙方受让的标的债权收益权投资期限为12个月，分笔支付
转让款的，转让期限自各笔转让款实际到账之日起12个月止。
    3、标的应收款收益权的回购
    3.1 到期分笔回购。甲方承诺自各笔转让款实际到账之日起12个月后（以
下简称“回购日”），以下列方式无条件全额回购该笔债权收益权：
    甲方于各回购日向乙方支付对应回购价款（回购价款＝该笔实际投放款+
该笔实际投放款×融资利率6%）。
    3.2 甲方按照本合同的规定将全部回购价款支付完毕后视为完成回购义
务，甲方自其完成回购义务之日起享有转让标的的各项权利、权益、利益和收益。
    4、保证担保措施
    4.1 双方同意将甲方控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司（以
下简称“信通网易”）55.3%的股权质押给乙方，作为到期回购标的债权收益权
及利息的保证担保。甲方应在实际收到转让价款达到预计转让价款的10%，即
1,000万元后的10个工作日内，共同向工商行政管理机关申请办理相应股权出质
登记。
    4.2 自首笔转让价款到账之日起6个月止，如乙方未能全额支付预计转让价
款10,000万元，则乙方须将质押信通网易的股权按比例解除质押。解除质押信通
网易股权比例=55.3%-最终乙方实际支付的转让价款/标的债权收益权转让总价
款10,000万元*55.3%。甲方和乙方应在满足解除条件后10个工作日内，共同向工
商行政管理机关申请办理相应股权解除质押登记。
    5、违约责任
    本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行本
协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
违约一方应当根据违约金额及违约天数向另一方支付万分之三/天的违约金。

    五、本次交易对公司的影响

    本次交易有助于盘活公司资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增
强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响，对公司
业务的独立性无影响。


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 六、备查文件

 1、第八届董事会第二十八次会议决议；
 2、《资产收益权转让及回购协议》。


特此公告。




                               万方城镇投资发展股份有限公司董事会
                                           二零一九年四月三日




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