证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-026
万方城镇投资发展股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估 2019 年将发生与
日常经营相关的关联交易金额合计为不超过 2,406.39 万元。2018 年上述同类交
易实际发生金额为 406.39 万元。
1、公司于 2019 年 4 月 28 日以现场表决的方式召开第八届董事会第二十九
次会议，会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预估 2019
年公司日常关联交易的议案》，预估 2019 年将发生与日常经营相关的关联交易
金额合计为不超过 2,406.39 万元。
2、关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女
士、刘玉女士回避该议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的
相关规定，本次《关于预估 2019 年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地
产开发有限公司（以下简称“万方源”）回避对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
合同签 截止披露
关联交易类 关联交易 关联交易 订金额 日已发生 上年发
关联人
别 内容 定价原则 或预计 金额 生金额
金额
向关联方租赁 万方投资股集 向关联方租
协商定价 106.39 106.39 106.39
办公用房 团有限公司 赁办公用房
1
接受关联方委 万方投资股集 受托管理关 不超过
协商定价 0.00 0.00
托代为管理 团有限公司 联方子公司 200.00
接受关联方委 万方投资股集 受托管理关 不超过
协商定价 300.00 300.00
托代为管理 团有限公司 联方子公司 1500.00
北京万方源房
接受关联方委 地产开发有限 受托管理关 不超过
协商定价 0.00 0.00
托代为管理 公司及其关联 联方子公司 600.00
公司
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
实际 生额与
关联交 关联交 预计金 额占同类 披露日期
关联人 发生 预计金
易类别 易内容 额 业务比例 及索引
金额 额差异
（%）
（%）
向关联方 2018 年 4 月
万方投资 向关联方
租赁办公 28 日在《中
股集团有 租赁办公 106.39 106.39 100% 0
用房（第 国证券报》、
限公司 用房
一项） 《证券时
接受关联 报》、《上海
方委托代 万方投资 受托管理 证券报》、
不超过
为管理 股集团有 关联方子 0.00 0% -100% 《证券日
200.00
（第二 限公司 公司 报》及巨潮
项） 资讯网
接受关联 （http://ww
方委托代 万方投资 受托管理 w.cninfo.co
不超过
为管理 股集团有 关联方子 300.00 20% -80% m.cn）上披
1500.00
（第三 限公司 公司 露的《2018
项） 年度关联交
接受关联 北京万方 易预计公
方委托代 源房地产 受托管理 告》（公告编
不超过
为管理 开发有限 关联方子 0.00 0% -100% 号：
600.00
（第四 公司及其 公司 2018-043）
项） 关联公司
1、根据委托管理协议的相关规定，若上表第二项中被托管方在受托管理期
间未产生收益或亏损，则公司不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在
公司董事会对日常关
受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取
联交易实际发生情况
委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的 10%收取受托经营费；（2）
与预计存在较大差异
被托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 1%计算的金额。（3）按照
的说明（如适用）
前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。由于上表第二项中受托
管理关联方子公司 2018 年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；
2
2、根据委托管理协议的相关规定，上表第三项中的被托管方自 2016 年 11
月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日止委托给公司管理，如公司对上表第三项中
的被托管方完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为： 2017
年 11 月 1 日-2018 年 10 月 31 日（第二个约定年度）：①公司向万方集团
收取固定委托管理费人民币 100 万元整；②若万方云医、万方云药及万方云
健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经
营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润
的 10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每
家托管公司最高不超过人民币 500 万元。根据协议约定，万方集团需在该笔
委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方
在第二个约定年度（2017 年 11 月 1 日-2018 年 10 月 31 日）未产生收益，
因此 2018 年度万方集团只需向公司支付固定管理费；
3、根据委托管理协议的相关规定，若上表第四项中的被托管方在受托管理
期间未产生收益或亏损，则公司不向万方源收取委托管理费；若被托管方在
受托管理期间产生收益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委
托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的 20%收取受托经营费；（2）被
托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 10%计算的金额；（3）按照前
述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。由于上表第四项中受托管
理关联方子公司 2018 年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用。
1、根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托
管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在 2018 年度未
产生收益，因此不需要支付相关托管费用；2、上表第三项中委托管理费的
实际发生额，是根据《委托管理协议》之补充协议中的约定：2017 年 11 月
1 日-2018 年 10 月 31 日（第二个约定年度）：（1）公司向万方集团收取固
定委托管理费人民币 100 万元整；（2）若万方云医、万方云药及万方云健
在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营
公司独立董事对日常
管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的
关联交易实际发生情
10%收取；（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每
况与预计存在较大差
家托管公司最高不超过人民币 500 万元。万方集团需在该笔委托管理费第二
异的说明（如适用）
个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方在第二个约定年
度（2017 年 11 月 1 日-2018 年 10 月 31 日）未产生收益，因此 2018 年度万
方集团只需向公司支付固定管理费。因此我们认为，2018 年度实际发生日
常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的
合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、
合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发
展。
二、关联人和关联关系介绍
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号东域大厦 A 座 3202 室
法定代表人：张晖
3
注册资本：750,000 万元
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商
业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技
术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算
机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；
组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；
销售汽车（不含小轿车）。
万方集团财务状况：因万方集团最近一期合并范围内财务报表将在 2019
年 6 月 30 日前合并完成，暂时未能提供财务数据。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 27 层 3101 室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000 万元
统一社会信用代码：911100008017236638
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
万方源财务状况：因万方源最近一期合并范围内财务报表将在 2019 年 6
月 30 日前合并完成，暂时未能提供财务数据。
2、与上市公司的关联关系
（1）万方集团持有万方源 97.48%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司 37.69%的股权，为公司第一大股东。
万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关
联法人，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。
三、本次预估日常关联交易的主要内容
（一）已签订关联交易协议的交易
1、2018 年 6 月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，房
4
屋租赁期自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，租用北京市朝阳区曙光西里
甲一号 A 座 30 层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积 1,041.03 平方米，
合同金额为 1,063,932.00 元，万方集团对其拥有完全产权。
2、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属 5
家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
5
委托管理 法定代 注册资本
注册地址 股东构成 统一社会信用代码 经营范围 主要业务
公司名称 表人 (万元)
万方投资控股集 项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术开
北京市朝阳
万方普惠 团有限公司持股 发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术
区曙光西里 养老、康复以及医疗实
医疗投资 房珂玮 100,000 95%；万方城镇投 91110105MA003LHY7U 进出口、代理进出口；市场调查；企业策划；企业管理；
甲 1 号 28 体机构的股权投资
有限公司 资发展股份有限 承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；销售化装品、
层 A-3208
公司持股 5% 日用品、Ⅰ、Ⅱ医疗器械；经营保健食品；物业管理。
深圳市前海 万方投资控股集
万方贝齿 一般经营范围：医疗机构项目投资；企业经营管理；从事
深港合作区 团有限公司持股
口腔医疗 广告业务；投资管理；口腔医疗信息咨询。 口腔、医院的运营管理
前湾一路 1 刘戈林 50,000 95%；万方城镇投 91440300360104612M
投资管理 许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗门诊设立；医院 以及数字口腔、培训
号 A 栋 201 资发展股份有限
有限公司 经营管理；医疗（门诊部）装修设计；医疗器械营销。
室 公司持股 5%
北京市朝阳 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；
北京万方
区曙光西里 万方投资控股集 销售计算机、软件及辅助设备；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、卫生
云医信息 拟从事互联网+医疗相
甲 1 号 26 刘戈林 60,000 团有限公司持股 91110105MA0050338J 用品、通讯设备、机械设备、文化用品、化工产品（不含
技术有限 关业务
层 A-3009 100% 危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、
公司
内A 电子产品。
北京市朝阳
北京万方
区曙光西里 万方投资控股集 技术推服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软
云药互联 91110105MA0050EH2 拟从事互联网+医疗相
甲 1 号 26 刘戈林 80,000 团有限公司持股 件及辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询；技术开发；技
科技有限 W 关业务
层 A-3009 100% 术转让；技术咨询；技术服务；互联网信息服务。
公司
内B
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；
北京市朝阳 销售计算机、软件及辅助设备；医疗器械、卫生用品、通
北京万方 区曙光西里 万方投资控股集 讯设备、机械设备、文化用品、化工产品（不含危险化学
拟从事互联网+医疗相
云健科技 甲 1 号 26 刘戈林 250,000 团有限公司持股 91110105MA005NYC1E 品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产
关业务
有限公司 层 A-3002 100% 品。技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸
号内 A 易咨询；网络技术开发；健康咨询；市场调查；互联网信
息服务。
6
截至 2019 年 4 月 28 日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托
管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，
委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通
过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管
理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
2016 年 2 月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将
控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔
医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取
方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集
团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以
下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的
10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 1%
计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。
2018 年 10 月 29 日，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》，
万方集团将全资子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、
北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有
限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2 年，自
2018 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日止；如公司对万方云药、万方云医及
万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：
（1）2018 年 11 月 1 日-2019 年 10 月 31 日（第一个约定年度）：
①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币 100 万元整；
②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生
收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云
医及万方云健年度实现净利润的 10%收取；
③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民
币 500 万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公
司进行结算。
（2）2019 年 11 月 1 日-2020 年 10 月 31 日（第二个约定年度）：
①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币 100 万元整；
②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生
7
收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云
医及万方云健年度实现净利润的 10%收取；
③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民
币 500 万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公
司进行结算；
④委托管理期满前 30 日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云药、万
方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成
移交后 30 个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。
3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属 6 家子公
司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
8
委托
管理 注册地 法定代 注册资本(万
股东构成 统一社会信用 经营范围
公司 址 表人 元) 主要业务
名称
香河
义林 万方源持股
义乌 香河县 77.89%；新星景
纺织、服装及日用品、文化、体育用 对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄
小商 大香线 天持股 19.23%；
品及器材、五金、家居及室内装修材 及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面
品集 西侧河 张晖 52,000 魏紫峰持股 91131024697552023B
料批发零售；场地出租；市场服务。 积近 2400 亩。
散中 北止务 1.92%；高志新持
心有 村南 股 0.48%；李林
限公 持股 0.48%
司
海南
海南省
万方 城市开发建设和基础设施其他项目的
儋州市
盛宏 投资建设，城市道路以及基础设施的
西联农
城市 30,000 万方源持股 投资建设及相关产业经营；城市燃气、 拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海
场西园 王日新 91469003583916829K
建设 95%；李鹏 5% 给排水及管网投资建设及管理；房屋 新区近１万亩土地一级开发。
住宅区
投资 拆迁工程；城市服务性项目（学校、
14 幢 302
有限 医院）的投资建设，房地产开发经营。
号
公司
秦皇
拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北
岛鼎 秦皇岛 城市道路及基础设施投资；给排水及
起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广
骏城 市北戴 万方源持股 管网建设投资；城市燃气及管网建设
场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南
镇建 河新区 90%；高志新持 投资；城市服务项目建设及投资；城
张晖 66,800 91130392052652086L 戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美
设投 东河南 股 5%；魏紫峰持 市建设、旧城改造、城市交通建设投
凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪
资有 大庄村 股 5%。 资，城市开发建设和基础设施等其他
路延伸线的土地一级整理项目，总占地约
限公 村东 项目的建设投资。
7000 亩。
司
张家 张家口 城市道路及基础设施投资，给排水及
签约项目为张家口市新区 2013 年土地一级开
口宏 高新区 管网建设投资，城市燃气及管网建设
万方源持股 发项目，项目范围：北临中心城区北路，南
础城 市府西 投资，城市服务性项目建设投资，城
张晖 50,000 90%；三义恒通 911307010616694455 临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总
市建 大街 3 号 市建设、旧城改造、城市交通建设投
持股 10% 面积约 10 平方公司，一期项目规模占地总面
设投 财富中 资，城市开发建设和基础设施及其他
积约 7849 亩。
资有 心 项目建设投资。
9
限公
司
顺义区仁和镇河南村地块一级开发项目,位于
万方 北京市
顺义区仁和镇河南村，总用地面积约 243.02
天源 顺义区 万方源持股
50,000 公顷，其中建设用地面积约 130.63 公顷，代
土地 石园南 95%;北京彩虹堡 工程准备；专业承包；施工总承包；
张晖 （ 实 缴 ： 911100005938540357 征道路及绿化用地面积约 112.4 公顷，规划建
整理 区 32 号 数码科技有限公 技术咨询；投资管理。
13,300 ） 筑面积约 246.45 万平方米。规划用地性质为
有限 楼4层 司持股 5%.
商业金融用地、居住用地、公共服务设施用
公司 401 室
地。
延边 延边龙润正在开展龙井市及东盛涌镇、智新
万方 万方源持股 城市道路以及基础设施建设；给排水 镇规划新区土地一级开发项目。该项目范围
龙润 51%；华夏新天 及管网建设投资；城市燃气管网建设 为延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团，北
龙井市
城镇 投资有限公司持 投资，水利设施及投资；城市服务项 起北四路，南至莲龙路，东起海兰江东侧东
龙门街 邓永刚 50,000 91222405059782289Y
投资 股 39%；北京万 目建设投资；城市旧城改造；城市开 一街，西至延龙路西侧西二街。原则上包括
789 号
发展 和投资有限公司 发建设和基础设施等其他项目建设投 原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地
有限 持股 10% 资。 范围内的土地，总计占地约 6,276 亩（含义乌
公司 国际商贸城项目占地 1,057.5 亩）。
截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权
委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的
控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受
托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的 20%收取受
托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过
100 万元。
10
四、交易目的及对上市公司的影响
１、委托管理的目的
（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些
土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业
竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。
（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万
方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司
与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为
实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万
方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再
通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健
的控制权。
2、租赁办公用房的情况
自 2008 年 6 月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三
置业 A 座 30 层的房产作为办公用房，该房产面积为 1041.03 平米，市场参考租
金价格为 4-5 元/平米，目前公司付给万方集团的租金为 2.8 元/平米，该租金低
于市场价格，没有伤害上市公司的利益。
3、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，
目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公
司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影
响
4、独立董事的事前认可意见
万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股
权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也
有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司
发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估 2019 年度公
司日常关联交易的议案》的决议。
11
此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年四月二十九日
12