证券代码：000638          证券简称：万方发展        公告编号：2019-029



                    万方城镇投资发展股份有限公司

        关于成都信通网易医疗科技发展有限公司 2018 年度

                       业绩承诺实现情况的公告

     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组基本情况

    2017 年 2 月 27 日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”
或“公司”）2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于万方城镇投资发展股份
有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。根据相关议案及协议，关于成
都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）的主要内容为：公司
拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易 60%的股权，信通网易 60%的股权以评
估值为基础定交易作价 18,738.60 万元。

    2018 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司 4.70%股权的议案》，董
事会一致同意公司以 1,469.30 万元的价格向易刚晓转让信通网易 4.70%的股权。
根据公司与易刚晓签订的《股权转让协议》约定，信通网易 4.70%股权已于 2019
年 1 月 4 日在成都市武侯区行政审批局完成工商变更手续。变更后，易刚晓持有
信通网易 44.03% 的股权，公司持有信通网易 55.30%的股权。

    二、资产重组业绩承诺情况

    （一）业绩承诺情况

    根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺
信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润（扣除非经常
性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别
为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。


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    （二）利润补偿情况

    根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果
信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净
利润数的，则公司应在该年度的财务报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知易
刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易
刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在公司公告年度报告期的 10 日内，完成现
金补偿。

    在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如
下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信
通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补
偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为 0。在业绩承诺期届满后的三个月内，
公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易 60%股权进行
减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易 60%股权期末减值额>补偿期限内
已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值
额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净
利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主
营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，公
司不再对信通网易 60%股权进行减值测试。根据公司与易刚晓签署的《信通网易
业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓
同意将其持有的信通网易 20.00%的股权质押给公司，作为其补偿承诺的担保措
施。

       三、业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信通网易出具的【大信审字[2019]
第[4-00220]号】审计报告，信通网易 2018 年度业绩承诺完成情况如下：

                                                             单位：万元

                         项目                                 数据
1、交易对方承诺的信通网易 2018 年度归属于母公司扣非后
                                                                3,423.38
净利润
2、信通网易实现的经审计的 2018 年度归属于母公司净利润           3,217.00

                                   2
（扣非前）
3、信通网易实现的经审计的 2018 年度归属于母公司净利润
                                                                 3,200.90
（扣除非经常性损益后）

    根据公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，信
通网易 2018 年未完成业绩承诺，但信通网易截至当期期末累计实现净利润数合
计数 7,616.32 万元（扣非后），信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合
计数 7,510.70 万元，无需补偿。




    特此公告。




                                       万方城镇投资发展股份有限公司董事会

                                              二零一九年四月二十九日




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