证券代码：000638 证券简称：S*ST中辽
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司2007年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3独立董事李宏、李凯因出差无法参加现场会议，授权委托独立董事张韶华代为表决。
1.4大信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5公司负责人董荣生、主管会计工作负责人薛立强及会计机构负责人（会计主管人员）陈明富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1公司简介
公司名称： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
中文简称： 中辽国际
英文名称： CHINA LIAONING INTERNATIONAL COOPERATION (GROUP) HOLDINGS LTD.
英文简称： CLIC
法人代表： 董荣生
注册时间： 1996年11月20日
营业执照号码： 2100001046666
税务登记号码： 210102242666665
2.2基本情况简介
股票简称 S*ST中辽
股票代码 000638
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 沈阳市和平区中华路126号
注册地址的邮政编码 110001
办公地址 沈阳市和平区中华路126号
办公地址的邮政编码 110001
公司国际互联网网址 无
电子信箱 clic24@126.com
2.3联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴冠蕾 段亚玲
联系地址 沈阳市和平区中华路126号910室 沈阳市和平区中华路126号910室
电话 024-23271655 024-23271655
传真 024-23271881 024-23271881
电子信箱 clic24@126.com clic24@126.com
2.4年度报告披露及备置地点
信息披露报纸名称： 证券时报
登载年度报告网址： www.cninfo.com.cn
公司年报备置地点： 沈阳市和平区中华路126号910室
2.5公司聘请会计师事务所简介
名称： 大信会计师事务所有限公司
地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话： 010-82330558 82330559
传真： 010-82327668
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 211,705,086.83 149,720,959.65 149,828,666.11 41.30% 123,507,029.61 123,507,029.61
利润总额 283,072,366.45 4,053,759.78 4,053,759.78 6,882.96% -40,634.80 -40,634.80
归属于上市公司
280,175,304.32 3,758,221.15 3,757,312.25 7,356.80% 638,352.88 638,352.88
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-24,286,209.14 -13,633,899.45 -7,639,426.16 -217.90% -15,331,986.56 -15,331,986.56
常性损益的净利
润
经营活动产生的
5,047,070.42 1,721,084.46 1,721,084.46 193.25% -1,877,462.74 -1,877,462.74
现金流量净额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 112,566,076.78 159,677,676.51 159,855,348.53 -29.58% 162,346,840.97 162,346,840.97
所有者权益（或股
-76,697,973.93 -356,960,159.87 -356,873,278.25 78.51% -381,470,993.69 -381,470,993.69
东权益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 1.81 0.0243 0.02 8,950.00% 0.004 0.004
稀释每股收益 1.81 0.0814 0.02 8,950.00% 0.004 0.004
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.157 -0.088 -0.049 220.40% -0.99 -0.99
收益
全面摊薄净资产
收益率
加权平均净资产
收益率
扣除非经常性损
益后全面摊薄净
资产收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率
每股经营活动产
生的现金流量净 0.0326 0.011 0.0111 193.69% -0.012 -0.012
额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司
股东的每股净资 -0.496 -2.307 -2.307 78.53% -2.466 -2.466
产
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
债务重组损益 316,199,501.38
非流动资产处置损益净额 -11,737,987.92
合计 304,461,513.46
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、未上市流通股份 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86%
1、发起人股份 66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86%
其中：国家持有股份
境内法人持有股
66,300,000 42.86% 66,300,000 42.86%
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 88,400,000 57.14% 88,400,000 57.14%
1、人民币普通股 88,400,000 57.14% 88,400,000 57.14%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 154,700,000 100.00% 154,700,000 100.00%
4.2前10名股东、前10名流通股股东持股情况表
单位：股
股东总数 29,555
前10名股东持股情况
质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
量
深圳市巨田投资有限责任公司 国有法人 42.86% 66,300,000 66,300,000 66,300,000
郑斌 境内自然人 0.32% 500,000
高桂梅 境内自然人 0.25% 391,000
王宝章 境内自然人 0.24% 369,400
马丽英 境内自然人 0.24% 365,000
谭文兵 境内自然人 0.23% 353,600
程玉峰 境内自然人 0.18% 284,900
贾秀玲 境内自然人 0.18% 283,600
钱小英 境内自然人 0.18% 270,800
上海怡林商务咨询服务有限公司 境内非国有法人 0.15% 232,440
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
郑斌 500,000人民币普通股
高桂梅 391,000人民币普通股
王宝章 369,400人民币普通股
马丽英 365,000人民币普通股
谭文兵 353,600人民币普通股
程玉峰 284,900人民币普通股
贾秀玲 283,600人民币普通股
钱小英 270,800人民币普通股
上海怡林商务咨询服务有限 232,440人民币普通股
唐杰 227,000人民币普通股
上述股东关联关系或一致行第一大股东与其他10大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他10大股东是否存在关联关
动的说明 系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：深圳市巨田投资有限责任公司
法人代表：王一楠
成立日期：1987年11月14日
注册资本：60,000万元
注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦21层
公司类别：国有控股
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理。（以上各项不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批的项目。）
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告 报告期被授予的 是否
期内 股权激励情况 在股
年 年 从公 东单
变 期
初 末 司领 可 已 位或
性 年 动 末
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的 其他
别 龄 原 行 行 行
股 股 报酬 股
权 权 权 关联
因 票
数 数 总额 股 数 价 单位
市
（万 数 量 领取
元） 价 薪酬
董荣生 董事长 男 45 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 是
薛立强 总经理、董事 男 47 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 是
吴冠蕾 董事会秘书、董事 女 31 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 6.90 0 0 - - 否
李凯 独立董事 男 51 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
李宏 独立董事 女 51 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
张韶华 独立董事 男 39 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
张忠 董事 男 47 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
潘吉伟 董事 男 51 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 是
刘玉 董事 女 35 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
李玉霞 监事会主席 女 36 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
寻鹏 监事 男 40 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 2.00 0 0 - - 否
骆壮 职工监事 男 41 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 5.30 0 0 - - 否
段亚玲 职工监事 女 36 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 6.30 0 0 - - 否
任若平 监事 男 66 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 0.00 0 0 - - 否
陈明富 财务总监 男 43 2007年07月01日 2010年07月01日 0 0 5.50 0 0 - - 否
合计 - - - - - 0 0 - 44.00 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□适用√不适用
5.2基本情况
1、董事会、监事会换届情况简介
鉴于本公司第四届董事会、监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定于2007年7月进行换届选举。
根据本公司控股股东巨田公司的推荐，经公司董事会逐一审议及股东大会批准，由董荣生、张忠、薛立强、潘吉伟、刘玉、
吴冠蕾六人为公司第五届董事会董事；李凯、李宏、张韶华三人为本公司第五届董事会独立董事；由李玉霞、寻鹏、任若平、
段亚玲、骆壮五人组成公司第五届监事会，其中李玉霞、寻鹏、任若平皆由巨田公司推荐经股东大会批准，段亚玲和骆壮经
职工大会推荐为职工监事。
熊政平、王向东、侯玉春将不再续任新一届董事会董事,董事会对上述董事在担任公司董事期间的工作业绩表示充分肯
定,同时对所作的贡献表示深切谢意。
卫跃丽、宫义将不再续任新一届监事会监事,监事会对上述监事在担任公司监事期间的工作业绩表示充分肯定,同时对所
作的贡献表示深切谢意。
2、高级管理人员任职情况
2007年7月，总经理熊政平，董事会秘书侯玉春及副总经理、财务负责人栾树东因个人原因辞去公司工作，经公司董
事会同意，由薛立强任总经理、吴冠蕾任董事会秘书、陈明富任财务负责人，从而组成新经营班子。
3、第五届董事会董事简历
（1）董荣生，本公司董事候选人，男，1963年7月出生，中共党员，大学学历。现任巨田证券有限公司总裁，为
本公司现任董事，董事长。1983年7月至1985年4月任内蒙古临河市乌兰图克乡、市团委、党委委员、副书记，1985年4
月至1993年3月任内蒙古党委组织部青年干部处副处级组织员，1993年3月至1994年6月任内蒙古海拉尔市政府市长助
理，1994年6月至2002年任内蒙古党委组织青年干部处正处级干部，内蒙古政府办公厅调研三处、秘书四处调研员，2002
年4月至今任巨田证券有限责任公司总经理。
董荣生先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任总裁，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止
2007年7月4日，董荣生先生持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（2）张忠，本公司董事候选人，男，1961年7月出生，中共党员，理学硕士。现任巨田证券有限公司副总裁、巨
田证券公司投资银行部总经理，为本公司现任董事。曾于1983年9月至1984年8月任解放军总后勤部药品检定所药剂师，
1987年9月至1989年4月任中信兴业信托投资公司项目经理，1989年4月至2002年5月任国信证券投资银行总部北京二
部总经理，2002年5月至今任任巨田证券投资银行部。
张忠先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任副总裁，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止
2007年7月4日，张忠先生持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）薛立强，男，1963年3月出生，中共党员，经济法学专业研究生。现任巨田证券有限公司总裁助理，1988
年9月至1989年9月任哈尔滨市建筑材料工业局团委书记，1989年9月至1991年8月任黑龙江省经济技术合作公司副总
经理，1991年9月至1993年1月任香港嘉和集团总裁助理，1993年2月至1996年6月任深圳全达贸易公司副总经理，1996
年6月至1998年9月任张家界旅游开发股份公司董事及常务副总，1998年9月至2001年6月任深圳市中达（集团）股份
有限公司企管部总经理、计划资金部总经理，2001年6月至2002年1月任深圳市中达邮轮有限公司总经理，2002年2月至
2005年6月任长春开元集团有限公司总经理。
薛立强先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任总裁助理，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；
截止2007年7月4日，薛先生持有中辽国际股票0股，曾在任张家界旅游开发股份公司董事期间，被证监会处以警告处罚
（详见证监会2001年8月3日证监罚字[2001]12号文），除此未受过中国证监会及其他有关部门的其他处罚和证券交易所
的惩戒。
（4）潘吉伟，本公司董事候选人，男，1970年6月出生，大学本科学历。2004年4月至今为本公司现任董事，1992
年8月至1993年4月就职于辽宁国际招商公司，1993年5月至1994年4月中国辽宁国际经济技术合作公司，1994年5月
至2004年4月任深圳经济特区证券公司沈阳营业部副总经理、巨田证券有限责任公司资产保全部副经理。
潘吉伟先生在本公司控股股东巨田证券有限公司任资产保全部副经理，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关
联关系；截止2007年7月4日，潘先生持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（5）刘玉，本公司董事候选人，女，1973年9月28日出生，研究生学历，现任万方投资控股（集团)有限公司任行政
人力资源总监。1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管，1997年10月至2000年12月任职于中
国进出口银行行政部服务中心，2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部，2001年10月至今任万方投
资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监。
刘玉女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止2007年7月4日，刘女士持有中辽国际股票0股；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）吴冠蕾，本公司董事候选人，女，1977年2月出生，大学学历。1999年9月至2000年7月就职于中国工商银行
本溪市分行国际业务部，2000年7月至2005年3月任教职于沈阳建工学院，2005年3月至今任职于中国辽宁国际合作（集
团）股份公司证券部。
吴冠蕾女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止2007年7月4日，吴女士持有中辽国际股票0股，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、第五届监事会监事简历
（1）李玉霞，本公司监事候选人，女，1972年7月出生，中共党员，经济学学士，上海财经大学MBA硕士在读（正在
论文答辩中）。现任巨田证券有限责任公司财务总监。1993年8月-1997年7月在深圳中诚会计师事务所（后改名同人会计
师事务所）执业注册会计师。任职于巨田证券有限责任公司财务部。
李玉霞女士在本公司控股股东巨田证券有限公司任财务总监，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；
截止2007年5月25日，李玉霞女士持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（2）寻鹏，本公司监事候选人，男，1968年9月出生，经济学硕士。现任巨田证券投资银行总部执行董事，副总经理，
本公司现任监事。1988年7月-1994年8月任职于电子工业部第十三研究所（北京）；1996年12月-1998年6月任大鹏证券
投资银行总部（北京）高级经理；1998年7月-2000年12月任国信证券投资银行部财务顾问公司副总经理；2001年1月-2003
年7月任泰阳证券北京投资银行部总经理。
寻鹏先生在本公司控股股东巨田证券投资银行总部执行董事，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；
截止2007年5月25日，寻鹏先生持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）任若平，本公司监事候选人，男，1942年12月生人，中共（高级）研究馆员，1965年8月-1992年6月，任北
京市朝阳区教委干部、工会主席、副局长；1992年6月-2003年3月，任北京市朝阳区文化文物局局长兼党委书记；2003
年3月份至今，任北京万方源房地产开发有限公司顾问。
任若平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止2007年5月16日，任若平先生持有中辽国际股
票0股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（4）骆壮，本公司监事候选人，男，1967年8月出生，现任本公司监事。1993年至今任职于中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司。除上述披露外，骆先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
（5）段亚玲，本公司监事候选人，1972年1月出生，大专学历。1991年6月-1999年10月任职于沈阳灯泡厂，2000
年9月-2003年10月任职于辽宁省外汇商品大楼销售部，现任职于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司总经理办公室。
除上述披露外，段女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
5、聘任高管简历
（1）总经理简历：薛立强，男，1963年3月出生，中共党员，经济法学专业研究生。现任巨田证券有限公司总裁助理，
1988年9月至1989年9月任哈尔滨市建筑材料工业局团委书记，1989年9月至1991年8月任黑龙江省经济技术合作公司
副总经理，1991年9月至1993年1月任香港嘉和集团总裁助理，1993年2月至1996年6月任深圳全达贸易公司副总经理，
1996年6月至1998年9月任张家界旅游开发股份公司董事及常务副总，1998年9月至2001年6月任深圳市中达（集团）
股份有限公司企管部总经理、计划资金部总经理，2001年6月至2002年1月任深圳市中达邮轮有限公司总经理，2002年2
月至2005年6月任长春开元集团有限公司总经理。
（2）董事会秘书简历：吴冠蕾，女，1977年2月出生，大学学历。1999年9月至2000年7月就职于中国工商银行本
溪市分行国际业务部，2000年7月至2005年3月任教职于沈阳建工学院，2005年3月至今任职于中国辽宁国际合作（集团）
股份公司证券部。
2005年取得上市公司董事会秘书资格证书。
（3）财务总监简历：陈明富，男，1965年11月出生，中共党员，财政专业大专学历，会计师职称。现任本公司财务
部经理，1989年至今任职于中国辽宁国际合作（集团）股份公司财务部，期间曾派驻突尼斯办事处、秘鲁水泥厂工作。
6公司治理结构
6.1简介
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会、总裁层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵
循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体工作要点如下：
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步修订完善《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》，并
且严格按照制度执行；
2、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续；
4、加快董事会下属专门委员会的建设，更好的完善公司治理结构，提高决策水平，增强防范风险能力。
6.2专项治理活动整改方案
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，中国证监
会辽宁监管局于2007年10月24日至25日对我公司进行了现场专项检查，并于10月31日下发了《关于对中国辽宁国际合
作（集团）股份有限公司治理状况的综合评价意见》（以下简称“《治理意见》”），对公司的治理情况进行了综合评价，指出
了公司在治理方面存在的不足，公司董事会高度重视，针对检查的情况和存在的问题，对巡检中查出的问题逐条进行了认真
地分析，仔细地研究，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》，就公司下一步改进公司治理，规范公司运作，修订和完善公司各项制度和履行董事会、股东大会相关程序，提高公
司信息披露质量和内部控制等，提出了具体的改进措施，作出如下整改方案：
一、部分制度有待修改和完善
1、《公司章程》第一百八十一条规定“监事会每年至少召开两次会议”，与《公司法》第一百二十条的规定不一致。
整改方案：《公司章程》第一百八十一条修改为：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开2日前书面或通讯方式送达全体监事。”
2、《监事会议事规则》第二十三条“监事会会议记录的保存期限为十五年”与《公司章程》第一百八十八条规定不一致。
整改方案：《监事会议事规则》第二十三条修改为：“监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公司档案一并由董
事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。”
3、公司未制定募集资金管理办法。部分财务管理制度内容陈旧，未能按新《企业会计准则》等法律法规及时修订。
整改方案：公司将尽快制定募集资金管理办法，并修订财务管理制度。待该制度制定且修订完成，经董事会审议通过后
上报监管部门。
以上章程、规则、制度的修改和制定需经股东大会或董事会审议后上报监管部门。修改预计完成时间：2008年5月31
日前。
二、部分制度未能得到有效执行
1、公司虽对股东大会、董事会、监事会设有专门的会议记录，但股东大会会议记录没有出席董事的签名，不符合《公
司章程》第九十八条的规定。个别会议记录要素记载不完整。
整改方案：我公司将严格按照建立现代企业制度的要求，进一步规范“三会”运作。要求记录人员认真做好会议记录，
详细记录会议内容和发言要点，并严格要求全体参会董事、监事和股东代表在会议记录上签字。
2、公司虽有《内部审计制度》、《资金管理办法》等规定，但在实际工作中未能得到有效地贯彻执行。
整改方案：由于公司目前本部所有主营业务已暂停，原来设立的内部审计部门已撤消。目前，根据公司重组的实际需要，
在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行例行检查。如公司能
完成重组，将严格在实际工作中有效贯彻执行。
三、运作缺乏独立性
目前公司在无任何主营业务收入和投资收益的情况下，是依靠控股股东巨田证券下属的深圳特证物业管理有限公司沈阳
分公司的借款维持日常管理费用。公司增加此项负债没有相应的借款依据。只在“关于中辽重组工作的请示函”中提到该事
项，但对此项请示未见批复。
整改方案：公司曾经有过相关借款申请，但已遗失，现已补足相关申请及批复。目前公司正在重组，只有重组成功，
公司有了持续经营能力之后，才能重新恢复上市，运营由已。
本次上市公司治理专项活动的开展，促进了公司治理的规范运作水平，取得了较大的成效。首先，通过公司治理自查、
证券监管机关检查，公司对自身公司治理工作进行了全面的审视和检查，对公司治理工作现状有了全面的认识，并发现了公
司治理工作存在的问题和不足；其次，通过本次公司治理专项活动，通过对积极分析和研究存在问题和不足之处的产生原因，
提出了相应的整改措施和完善方案，公司相应进一步加强有关制度建设，落实了整改措施，有力促进了公司的规范运作水平；
另外，通过本次公司治理专项活动，加强了公司董事、监事和高级管理人员的学习工作，进一步提高了上述人员的规范运作、
尽职尽责意识。
公司治理是一项常抓不懈的工作，今后我们要继续认真落实整改措施，切实解决公司治理存在的问题，规范运作，实现
公司的可持续发展。
7董事会报告
7.1管理层讨论与分析
_一、2007年度主要工作
2007年是公司生死攸关的一年，公司已停牌三年多，根据深交所《上市规则》的关于暂停、恢复和终止上市的相关规定，如
果公司重组不能取得突破，公司股票将被终止上市。公司股票一旦被终止上市，作为上市公司的壳资源价值将不复存在，对
引入战略合作方，实现公司继续生存、发展的目标亦将彻底落空。
面对如此困境，董事会坚定信心，尽一切力量维护上市公司的地位，为确保在2007年达到盈利目标和推进实质性重组，开展
了大量工作。
1、控制可控费用，减少公司的现金支出。
2007年度，公司加强预算管理，严格控制现金支出的各项管理费用，上收下属企业的财务管理权限，极好地控制了公司运营
成本。
2、债务破产和解方案得到有效执行,圆满完成债务重组
债务负担沉重，财务费用高昂是长期困扰中辽国际的问题。未完成债务重组之前，中辽国际对银行和其他金融机构负债的本
金为3亿元，对外担保本金0.6亿元。巨额负债的直接结果是，每年财务费用支出达到1500万元上下。如果不采取切实措施，
全面解决债务问题并实现减债的目标，公司所有的经营成果将化为财务费用而被吞噬殆尽，同时，沉重的债务包袱也如同一
道无法逾越的障碍，阻碍着公司实现全面重组的战略目标。
2007年是公司债务重组实现质的飞跃的一年。公司原有债务按照5%的比例得到有效解决，成为我国《企业破产法》实施后
破产和解成功的第一家上市公司。2007年11月16日，在第一次债权人会议上达成破产债务和解方案，基本内容为对所有无
财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人。截至2007年12月12日，重组方万方源代我公司完成支付和解款项，和解
方案得到有效执行。法定申报期未登记有效债权，依法按照和解方案处理。
经审计，公司债务总额约5亿元左右。已按和解协议执行的有效申报债权额为4.8亿元，占无财产担保债权总额94.82%。公
司债务重组基本完成。
二、2007年工作中的困难
1、公司主业不稳不强，过于依赖单一业务。目前，公司业务收入过度集中于超力钢筋一家子公司。根据2007年的情况，超
力钢筋在全公司主营业务总收入的占比超过97%，一旦该公司业务因市场、政策等原因受到影响，对中辽国际整体将造成巨
大的冲击，很难带动公司整体走出困境、向良好的方向发展。
2、资金面十分紧张，妨碍业务发展。由于历史遗留的债务和诉讼尚未得到彻底解决，公司贷款较为困难，资金紧张局面未得
到有效改善，难以得到资金用于恢复、发展业务，陷于萎缩、停顿状态，资金紧张限制了公司经营状况和持续经营能力的彻
底改善。
三、下一步工作重点
随着巨田证券与北京万方源签署股权转让协议，中辽国际股权重组进入实质性阶段，公司迎来了新的发展机遇。进入2008年，
公司的重组和经营都面临着全新的形势，有机遇，更有挑战。
（一）下阶段重组面临的主要困难
1．从实施资产重组看，主要困难在于国家现阶段对地产类上市公司标准高。
虽然公司已完成了债务重组，但在具体推进实质性资产重组的过程中，仍面临诸多具体问题，突出困难就是国家现阶段对于
房地产类资产重组标准较高。公司重组方万方源早在2006年就提出了通过注入优质房地产项目来进行资产置换的重组方案，
而我国从2008年伊始就开始了对房地产类的上市项目的紧缩政策。如果原有的重组方案得不到监管部门的批准，公司的资产
重组就会存在很大的变数。如何进行实质性的资产重组，是2008年度公司董事会面临的头等大事。
2．从重组的工作内容看，工作量极大而时间和人手均有限。
下阶段重组的主要工作包括：公司股票恢复上市、股权转让及相关的系列操作；鉴于公司的持续经营能力出现问题，必须用
较短的时间确定资产注入的方式、时间及数量，签署各种文件并向中国证监会申报；与资产重组相结合，同步完成股权分置
改革。
与上述工作相对应的是，公司进行相关工作的人手不足，实质性参与操作的人员较少。
3．新老股东交替，急需建立良好的协调机制，保证重组向纵深推进。
公司大股东巨田证券已经与北京万方源签署《股份转让协议书》，并正式进入新老股东交替阶段。由于新老股东交替中不可避
免地存在协调协商问题，需要尽可能缩短磨合期，建立一套可行和高效的工作机制，明确各方分工和协调渠道，推动重组工
作。这对公司董事会是一个新的挑战。
（二）下阶段主要工作方针
根据公司现有形势，董事会确定了2008年度工作方针，即抓主要矛盾，解决突出问题，推动重组向纵深发展。
1、坚持“保壳”基本方针，以资产重组为工作重心，维持公司的上市地位。
“保壳”优先仍是在整个重组中必须明确的方针，2008年，公司要集中解决公司股票恢复上市问题，加强同交易所的汇报与
沟通，及时汇报公司工作进展，争取交易所的理解与支持；协调各中介机构、当地证监局等部门，借助外力一起开展交易所
的沟通与攻关，加快资产重组步伐；经营班子始终坚持强化管理、增收节支，力争完成资产重组，打消监管机构对公司持续
经营能力的疑虑。总之，公司要动员一切可以动员的力量，精诚团结、众志成城全力以赴做好公司股票恢复上市工作，维护
公司上市公司地位。
2、与股权分置改革相结合，稳步推进实质性资产重组，改善中辽国际经营状况。
中辽国际必须即刻实施实质性资产重组，这是目前形势下刻不容缓的大问题。否则，不实施资产重组，中辽国际的经营状况
得不到改善，持续经营能力得不到有效恢复和提升，中辽国际的上市公司地位将危在旦夕。尽管实施资产重组时可能会遭遇
一定的阻力和困难，但办法总要比困难多。我们要以缜密周到的科学论证为前提，在投资银行专业人士的指导下，确定安全、
合理的方案和时间表，在确保资产安全的条件下，积极稳妥地开展股权分置改革和实质性资产重组，根据形势的发展和重组
进度及时予以协调和推进，保证资产重组与股改安全、稳妥地予以落实。
3、加强领导、密切协调，争取全面实现重组目标。
由于时间紧、工作量巨大，公司需要全面调整重组策略，加强领导组织，各有关部门还要密切沟通，使各自承担的工作任务
落到实处；在重组中，需要提高决策的速度和效率，针对出现的问题和预计将出现的问题，作出规划、提出解决问题的预案；
各参与重组的单位和人员要服从指挥，严格按照日程完成工作任务。
2007年，公司债务重组取得了成功。公司董事会相信，在北京万方源真诚参与中辽国际重组后，在公司新旧大股东的通力支
持和协调下，在公司同仁的共同努力下，通过我们的高效组织、群策群力，公司的重组是能够在预定的时间内达到目标的。
7.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
房地产业 17.00 9.00 47.06% 46.30% -11.06% 387.05%
钢压延加工业 21,141.00 18,797.00 11.09% 41.30% 37.19% 31.76%
主营业务分产品情况
建筑物销售 17.00 9.00 47.06% 46.35% -11.06% 387.05%
钢棒产品销售 21,141.00 18,797.00 11.09% 41.31% 37.19% 31.76%
7.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
北方 21,158.00 41.21%
7.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
7.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
7.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
大信会计师事务所有限公司为本公司2007年度出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。现就强调事项的有关情况说明如
下：
我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“十一、关于持续经营”所述,截止报告期末,贵公司存在累计亏损
444,817,304.57元,母公司报表所有者权益为7,102,818.29元,合并报表所有者权益－41,582,245.11元，归属母公司所有
者权益为-76,697,973.93元，公司整体仍资不抵债。贵公司主营业务已停止多年，下属子分公司（除超力钢筋公司外）原有
业务早已停顿，处于歇业状态。虽然贵公司已在财务报表附注“十一、关于持续经营”充分披露了已采取或拟采取的改善措
施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
我们注意到，注册会计师和社会公众对公司当前持续经营所存在问题的关注。向社会公众如实披露公司的各项信息包括持续
经营方面存在的困难和公司管理层已经或正在采取的措施是我们的责任。故此，公司管理层特对当前公司的持续经营能力做
如下说明：
尽管从公司合并报表看，公司确实仍然存在资不抵债、历年累计亏损巨大、尚有一定债务负担、偿还能力不足等问题，且公
司除下属子公司沈阳超力钢筋有限公司仍在正常经营外，其他业务基本全部停止经营，这直接影响了公司的持续经营能力。
但母公司报表显示，公司的净资产值已经为正值，这说明公司目前的资不抵债情况是由于子公司的历年亏损造成的。
公司董事会认为：由于本年度债务重组的巨大成功，公司已实现约2.8亿元的重组利润，制约公司重组和发展的巨额负债问题
已得到有效解决，公司的重组工作获得了阶段性的成功，取得了实质性的进展。随后董事会将在重组方的配合下，积极推进
公司的资产重组和股权分置改革，随着资产重组和股改的完成，重组方的优质经营性资产将注入公司，随后公司的不良资产
也将剥离出公司，公司净资产将大幅提升，偿债能力将获得根本性的改变，公司的主营业务在变更为房地产开发后，持续经
营能力随之也将得到根本性的改变。
目前公司重组方北京万方源房地产开发有限公司准备置入公司的优质资产已初步完成了审计和评估，为后续资产重组和股权
分置改革的推进做好了准备，在下阶段的工作中，公司董事会和重组方将加快资产重组和股权分置改革的步伐，我们相信，
中辽国际将在较短的时间内进入实质性的资产重组阶段。
根据以上的情况，公司董事会有理由相信：经过三年多来的艰苦努力，影响公司持续经营能力的部分因素已经或正在得到消
除，公司的持续经营能力已经得到一定程度的恢复，即将进行的实质性资产重组和股权分置改革的成功将使公司具备持续经
营能力，公司获得新生的时间已经不远了。
7.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
由于公司股票暂停上市以来，一直在谋求实施全面重组，彻底
提升持续经营能力，目前公司已完成债务重组，虽实现大额债
公司未分配利润为负数，未有使用计划。
务重组收益，但并无现金流入。公司资金紧张，故在本报告期
公司虽实现盈利，但不进行现金利润分配。
8重要事项
8.1收购资产
□适用√不适用
8.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
8.3重大担保
□适用√不适用
8.4重大关联交易
8.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
8.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
8.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2007年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
8.5委托理财
□适用√不适用
8.6承诺事项履行情况
□适用√不适用
8.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、本公司在1996年分立发行上市前，以原股份公司名义为所属全资子公司贷款提供信誉担保，部分子公司划归分立后
的中国辽宁国际合作有限责任公司，本公司将继续承担保证义务。截止2007年12月31日，公司对外担保金额为77万元。
其中：对原属同一实际控制人的中国辽宁国际合作有限责任公司的子公司贷款提供的担保金额为67.5万元。
2、2001年6月，本公司接到辽宁省大连市中级人民法院[（2000）大经初字第770号、771号、772号]民事调解书。
中信实业银行大连开发区分行（以下简称“原告”）于1997年分别与中辽国际船务有限公司（以下简称“船务公司”）、中国
辽宁国际合作大连开发总公司（以下简称“开发公司”）签订借款合同，借款本金合计1170万元人民币，由本公司提供担保。
因贷款已逾期，而船务公司、开发公司未按期履行偿债义务，原告依法向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼请求，要求船
务公司、开发公司偿还所借款项及其利息。在本案审理过程中，原告与船务公司、开发公司达成协议，两家公司须于2001年
6月30日前偿还借款本金1143万元人民币及相应利息，本公司承担连带清偿责任，逾期不履行将依法强制执行。至2001年
末，两家公司和本公司均未能偿还借款本金及利息。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
3、2001年8月，本公司收到大连市中级人民法院送达的[（2001）大经初字第336号]《民事判决书》。中国辽宁国际
合作大连开发总公司（以下简称大连开发公司）与大连市商业银行于1998年12月3日签订借款合同，金额为人民币490万
元，由本公司提供担保。因贷款已逾期，而大连开发公司未如期履行还款付息义务，根据法院判决，大连开发公司应于判决
生效后十日内偿还所借款项及其利息，并由本公司承担连带清偿责任。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
4、2001年5月，本公司接到辽宁省沈阳市中级人民法院《民事判决书》。中国冶金进出口辽宁公司（下称辽宁公司）与
交通银行沈阳分行于1998年6月15日签订借款合同，借款2300万元人民币。因贷款逾期，而辽宁公司未如期偿还贷款，
债权人交通银行沈阳分行向沈阳市中级人民法院申请，要求辽宁公司于接到判决书之日起十日内还款付息，并由公司对上述
贷款承担连带清偿责任。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
5、本公司于2002年3月22日收到沈阳市中级人民法院（2001）执字第1200号执行通知书。债权人中国农业银行沈
阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于2001年3月2日签订了《借款合同》，由本公司为债务人担保。根据合同规定，
债务人中辽国际北方公司应于2002年3月7日前将1250万元人民币及相应利息偿还给债权人。因债务人违反了合同规定，
未及时偿还应付利息，沈阳市中级人民法院限本公司于2002年3月29日前自动履行，逾期不履行法院将依法强制执行。本
公司未能按期履行。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
6、中国长城资产管理公司沈阳办事处诉中辽国际北方公司(本公司担保)950,000.00元借款合同纠纷一案，因本公司为担
保人,根据判决截止2006年12月31日已计提预计负债1,505,268.00元,本会计期间计提利息68,400.00元，此案件已进
入执行阶段。2007年11月，此债权转让给北京万方源房地产开发有限公司。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
7、2003年，本公司收到沈阳市中级人民法院于2003年6月18日下达的(2003)沈中民初字第506、507、508号应诉通
知书。招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称招行沈阳分行）因借款纠纷案于2003年5月26日分别将本公司、中辽国
际北方公司和辽宁国际经济咨询公司诉至法院。具体内容如下：本公司、中辽国际北方公司和辽宁国际经济咨询公司于2000年
2月23日分别从招行沈阳分行借款245万美元、500万元人民币和300万元人民币，到期日为2001年1月4日，且三被
告均以位于和平区中华路126号的本公司办公楼9-12层作为抵押物。中辽国际北方公司曾在贷款到期后归还招行沈阳分行
本金10万元，尚欠490万元。现三笔贷款已逾期，招行沈阳分行就被告欠款提起诉讼。要求法院判令本公司偿还所欠其贷
款本金245万美元（折合人民币2028万元）、利息50.16万美元（折合人民币416万元）；中辽国际北方公司偿还所欠其贷
款本金人民币490万元、利息148万元；辽宁国际经济咨询公司偿还所欠其贷款本金人民币300万元、利息70万元。同时
要求三被告均承担相应的诉讼费用。以上所诉内容以其相应的《贷款合同》、《抵押合同》、借款借据为证。
该案已审理终结。根据辽宁省沈阳市中级人民法院下达的民事裁决书及执行通知书，中辽国际北方公司、辽宁国际经济
咨询公司应于判决生效后10日内分别给付招行沈阳分行借款本金人民币490万元、300万元及其利息；如被告不能如期给
付，则以本公司提供的抵押物拍卖价款优先偿付，不足部分由债务人偿还。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
8、公司于2005年收到抚顺城区人民法院（2001）顺民初安第225号应诉通知书，抚顺市石油化学工程建设联合公司（以
下简称原告）于1993年2月5日与抚顺海外房地产开发公司（后更名为中辽国际抚顺公司，以下简称抚顺公司）签订联合
开发住宅楼协议书，原告需履行协议中全部内容，依据协议及补充协议，抚顺公司尚欠原告363,687.55元人民币，现原告向
法院提起诉讼，要求抚顺公司给付欠款363,687.55元人民币。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
9、2000年11月，本公司接到辽宁省鞍山市中级人民法院（2000）鞍经初字第275号民事裁定书（相关信息本公司已
于2000年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》作过披露）。此案经过一审后，本公司不服一审判决，提出上诉。2001年
10月，本公司接到辽宁省高级人民法院（2001）辽经终字第211号民事判决书，裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运
费及报关费21,374.00元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决，要求本公司在判决书生效10日内给付原告鞍钢
集团机械制造公司加工费2,374,843.70元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金。一审案件有关诉讼费用共计
59,631.71元、二审案件受理费24,622.00元中的22,222.00元由本公司承担。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
10、威海市水产总公司诉公司和三利拆船厂海洋污染损害赔偿纠纷案，2002年11月8日收到山东省高级人民法院的终
审判决。因负连带责任,公司于2002年度已计提预计负债3,340,000.00元。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
11、原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案，因中国辽宁国际合作（集团）股份有限
公司对中辽国际贸易公司注册资本未投入而负连带责任。本公司于2002年7月3日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）
聊执字第68/69—4号民事裁定书。由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人本公司加
工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段，法院裁定如下：1、冻结并拍卖本公司在中辽国际海外发展有限公司享有的30万元股
权；2、以拍卖款清偿本案债务。公司已于2002年度预计负债3,614,000.00元。
本公司于2002年7月23日收到山东省聊城市中级人民法院（2000）聊执字第68/69—7号民事裁定书。裁定如下：1、
冻结本公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的640万元股权；2、中辽国际辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结
股权的转移手续，不得向本公司支付红利和股息；3、被冻结的股权本公司不得自行转让。
2003年4月3日，本公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书，对中辽国际海外发展有限公司享有的30万元股权，
已于2003年3月26日拍卖成交,成交价为160,714.00元。2003年以物抵债182,500.00元。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
12、中国第三冶金建设公司与本公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合作协议欠款纠纷一案，2001
年8月14日，已经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结。根据（2000）沈经初字第516号民事判决书判决：本公司、中国
辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款4,380,000.00元。
2003年度已预计负债4,380,000.00元。2003年3月13日，本公司用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还
债务570,240.00元。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
13、辽宁省外商投资企业物资总公司诉本公司、暹辽国际合作（泰国）有限公司欠款纠纷一案，由于公司已完成债务和
解，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
14、2004年5月28日，公司收到辽宁省沈阳市和平区人民法院（2004）和民合初字第183号民事判决书。沈阳矿冶研
究所冶金化工厂（以下简称：原告）与本公司于1999年1月18日签订出口代理协议书。由本公司代理原告出口化工产品乙
基硫氨酯，本公司履行代理责任后，原告按约定支付了代理费，但本公司拖欠原告出口退税款131,412.75元至今未还。根据
判决，本公司应于判决生效日起10日内，返还原告出口退税款131，412.75元。公司已计提预计负债131,412.75元。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
15、2003年度，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（2003）沈民[3]初字第422号民事诉讼案件应诉通知书。辽宁
省化工轻工总公司（以下简称“原告”）因借款纠纷一案将本公司诉至法院。具体情况如下：1994年11月5日，分立前的
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的子公司暹辽合作（泰国）有限公司（以下简称“暹辽公司”）向原告借款340000美
元，期限为1994年12月1日至1996年11月30日；1996年4月5日暹辽公司分别向原告借款100000美元及41000美
元，借款期限均为1996年3月1日至1996年5月31日。根据暹辽公司、原告与本公司签订的还款计划协议约定，暹辽
公司的借款应由本公司代还。本公司分别于1999年5月、1999年12月、2000年7月、2001年11月还利息款合计
1,397,984.00元人民币。根据借款合同，截止到2003年4月14日，本公司尚欠原告本息合计6,139,640.38元人民币未
偿还。2003年12月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初字第422号民事判决书。根据判决：本公司应代
暹辽合作（泰国）有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金481,000.00美元；本公司已给付辽宁省化工轻工总公司的
人民币2,297,984.00元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除。
2004年2月26日，收到辽宁省高级人民法院（2004）辽民二合终字第27号民事裁定书。裁定如下：一、撤销辽宁省
沈阳市中级人民法院(2003〕沈合初字第422号民事判决；二、发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。此案正在审理中。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。由于债权人未做债权登记，目前尚未偿付。
16、2007年1月，本公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2006)沈中民四外初字第12号及13号《民事判决书》,就南
洋商业银行股份有限公司因辽宁国际(香港)有限公司、香港(百福)有限公司债务纠纷诉本公司、中国辽宁国际合作有限公司
栾起胜案作出判决,判决公司对债务本金美元1,654,025.68元的二分之一及相应利息的二分之一承担赔偿责任。公司不服该
判决,公司于2007年1月12日向辽宁省高级人民法院提起上诉。2007年10月，本公司收到关于该案的辽宁省高级人民法院
(2007)辽民四终字第93号及第94号《民事裁定书》，由于本公司未能如期预交上诉费用，辽高院依法按撤诉处理。本次裁定
为终审裁定。
由于公司已完成债务和解程序，此案涉及债务按5%的比例偿付。此案已完成偿付。
17、2007年10月，本公司收到沈阳市中级人民法院（2007）沈中民破第16号，沈中院受理了债权人哈尔滨鼎讯科技
发展有限公司申请本公司破产还债一案。11月5日，沈中院准予本公司提出和解请求。11月16日，在第一次债权人会议上
达成破产债务和解方案，基本内容为对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人。截至12月12日，重组方北京
万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）代本公司完成支付和解款项，和解方案得到有效执行。法定申报期未登记
有效债权，依法按照和解方案处理。此案已终结。
8.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
8.8.1证券投资情况
□适用√不适用
8.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
8.8.3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
8.8.4买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
9监事会报告
√适用□不适用
2003年9月，经司法判决和过户，深圳市巨田投资有限公司（原名“巨田证券有限责任公司”，以下简称“巨田公司”）承接
了中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）6630万股发起人国家股，成为公司第一大股东和控制人。
巨田公司入主中辽国际后，为推进公司规范治理，在监事会换届选举时，委派卫跃丽、寻鹏、宫义为股东推荐的第四届监事
会监事，并通过了股东大会的批准；同时，经2004年度第一次职工代表大会推荐选举，罗海、骆壮出任公司第四届监事会职
工监事，上述五人组成公司第四届监事会。2007年7月，鉴于公司第四届监事会任期已满，巨田公司委派李玉霞、寻鹏、任
若平三人为股东推荐的监事，并通过了股东大会的批准；同时公司职工代表大会选举骆壮、段亚玲为职工监事，从而组成公
司第五届监事会。第五届监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的权利，认真履行监督职责，对公司财务、高管人员履
行职责等情况实施了有效监督，对推进公司法人治理结构建立、健全起到了积极作用。
一、2007年监事会召开情况
2007年度内，公司监事会共召开了7次会议，具体内容如下：
（一）2007年4月10日，第四届监事会第十次会议在沈阳市和平区同泽南街城建商务公寓二楼会议室以现场及通讯相结合的
方式召开，会议审议并一致通过了如下事项：
1、《2006年年度报告全文及其摘要》
2、《2006年度财务决算报告》
3、《2006年度监事会工作报告》
本次监事会的相关决议于2007年4月12日在《证券时报》披露。
（二）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2007年5月22日以通讯方式召开。此次会议
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
此次会议决议的有关内容由于未通过深交所审核故未予以披露。
（三）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2007年6月27日以通讯方式召开。会议审议
并一致通过《关于撤消公司四届十一次监事会议案的决定》。此次会议由于不对公司股价发生影响，故未予以披露。
（四）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2007年7月4日以通讯方式召开。会议审议并
一致通过《关于监事会换届选举的议案》。
本次监事会的相关决议于2007年7月5日在《证券时报》披露。
（五）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第一次会议于2007年7月30日以现场及通讯方式召开。会议
一致选举李玉霞女士为第五届监事会主席。
本次监事会的相关决议于2007年8月2日在《证券时报》披露。
（六）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年8月16日以通讯方式召开。会议审议并
一致通过《2007年度半年报全文及摘要》。
本次监事会因未涉及其他议案故不必披露。
（七）中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会第三次会议于2007年10月23日以通讯方式召开。会议审议并
一致通过《2007年三季度报告全文及摘要》。
本次监事会因未涉及其他议案故不必披露。
二、本届监事会履行监督职能情况
（一）公司依法运作情况
监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司决策
程序合法，未发现新一任董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况进行了监督和检查，认为2007年度财务报告真实地反映了公司经营情况。
公司所做的各项工作，符合公司发展战略，维护了股东的长远利益。大信会计师事务所有限公司为公司2007年度出具的审计
报告客观公正。
随着中国证监会、深圳交易所、中国证券业协会等行业管理部门对上市公司规范经营的要求不断提高、监管力度的不断加大、
监管法律法规的日益健全以及投资者维护自身合法权益意识的不断加强和提高，监事会的责任将日益重大，这对我们今后的
工作提出了更高的要求。让我们本着对公司、股东和员工高度负责的精神，忠于职守、恪尽职责，依据有关法律法规，积极
有效地开展各项工作，以保障公司尽早脱困，并沿着规范、健康、有序的方向，不断发展。
10财务报告
10.1审计意见
审计报告 带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
审 计 报 告
大信沪审字(2008)第0028号
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年12月31日的资
产负债表及合并资产负债表、2007年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并
现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会
计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务
状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“十一、关于持续经营”所述,截止报告期末,贵公司存在累计亏损
444,817,304.57元,母公司报表所有者权益为7,102,818.29元,合并报表所有者权益－41,582,245.11元，归属母公司所有
者权益为-76,697,973.93元，公司整体仍资不抵债。贵公司主营业务已停止多年，下属子分公司（除超力钢筋公司外）原有
业务早已停顿，处于歇业状态。虽然贵公司已在财务报表附注“十一、关于持续经营”充分披露了已采取或拟采取的改善措
施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 李 炜
中国 上海 中国注册会计师: 张静娟
2008年3月5日
10.1.1财务报表附注“十一、关于持续经营”
公司因连续三年亏损，自2004年4月以来，已暂停上市交易。2006年3月9日，公司大股东深圳市巨田投资有限责
任公司与北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源公司”)于签订了股权转让协议，万方源公司开始介入本公司的
债务重组与资产重组。2007年11月16日，公司召开第一次债权人会议，达成和解协议，并经沈阳市中级人民法院认可成
立，2007年12月12日，万方源公司代公司将已登记债权按5%的比例偿付完毕，使债务和解协议得到有效执行，公司破产
和解程序完成。
截止2007年12月31日，公司累计亏损444,817,304.57元,母公司报表所有者权益为7,102,818.29元,合并报表所
有者权益－41,582,245.11元，归属母公司所有者权益为-76,697,973.93元。目前，公司正常经营资产仅控股子公司沈阳超
力钢筋有限公司，但其股权尚未解封。。重组方万方源公司资产尚未置入公司，公司仍不具备完全的持续经营能力。
为使公司具备持续经营能力，并达到恢复上市的相关条件，公司拟将大股东股权转让、股权分置改革和重组方资产注
入结合起来进行，争取在2008年中后期一并完成上述工作。具体计划如下：
1、公司大股东深圳市巨田投资有限责任公司与万方源公司的股权转让工作正处于中国证监会审核过程中。
2、公司将于近期公布股权分置改革方案。根据初步的股权分置改革计划，公司将把股权分置改革和资产注入结合起
来，通过赠送优质房地产开发经营资产作为股权分置改革对价。
3、重组方万方源公司初步计划拟赠送置入公司的优质资产主要包括其下属控股子公司北京华松房地产开发有限责任
公司和北京天源房地产开发有限公司的控股股权，使公司的每股净资产按公允价值计算接近或达到1元/股，未来3年盈利
能力在0.20元/股以上；并通过后续的经营以有偿方式置入包括重庆百年同创房地产开发有限公司的控股股权或其经营性资
产确保公司的持续盈利能力。
综上所述，根据万方源公司与公司拟定的工作计划，公司的大股东股权转让、资产重组、股权分置改革及恢复上市预
计将在2008年中后期完成。在完成上述工作后，公司将变成一家主营房地产开发业务的优良上市公司，具备长期持续经营
能力与盈利能力。
基于对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项正在得到改善和消除，公司认为，本期会计报表的编制所依据的持续经
营假设是合理的。
10.2财务报表
10.2.1资产负债表
编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 11,207,588.30 1,486,506.31 6,637,768.90 1,841,592.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 1,104,400.00 2,436,669.10
应收账款 14,865,856.99 151,121.34 16,007,694.67 1,675,599.56
预付款项 19,264,172.79 6,700.00 8,731,822.85 6,700.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 17,786,549.53 60,126,548.29 33,956,789.14 22,708,978.24
买入返售金融资产
存货 14,666,089.93 25,675,367.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 78,894,657.54 61,770,875.94 93,446,112.15 26,232,870.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 49,132,791.86 50,656,545.43
投资性房地产
固定资产 27,209,640.61 518,197.83 51,160,644.64 23,032,859.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,974,117.72 13,640,200.02 8,531,648.94
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,250,602.94 1,430,719.70
递延所得税资产 237,057.97 177,672.02
其他非流动资产
非流动资产合计 33,671,419.24 49,650,989.69 66,409,236.38 82,221,054.09
资产总计 112,566,076.78 111,421,865.63 159,855,348.53 108,453,924.22
流动负债：
短期借款 11,179,900.00 1,179,900.00 130,096,200.00 109,046,200.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 8,000,000.00
应付账款 8,584,337.57 1,868,573.80 19,502,143.34 4,466,785.17
预收款项 892,988.72 5,078.88 228,727.10 101,577.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 10,368,101.85 8,952,525.51 11,373,486.64 9,861,569.32
应交税费 14,440,790.60 6,710,566.97 11,918,321.51 5,687,566.35
应付利息 141,639.78 141,639.78 50,778,300.17 50,778,300.17
其他应付款 96,145,751.70 83,474,753.73 134,324,833.57 163,430,772.55
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 500,000.00 500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 150,253,510.22 102,833,038.67 368,722,012.33 353,872,771.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 2,408,803.00 2,408,803.00
专项应付款
预计负债 1,486,008.67 1,486,008.67 110,405,840.53 110,405,840.53
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,894,811.67 1,486,008.67 112,814,643.53 110,405,840.53
负债合计 154,148,321.89 104,319,047.34 481,536,655.86 464,278,611.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00 154,700,000.00
资本公积 195,574,801.40 195,574,801.40 195,574,801.40 195,574,801.40
减：库存股
盈余公积 17,844,529.24 17,496,484.83 17,844,529.24 17,496,484.83
一般风险准备
未分配利润 -444,817,304.57 -360,668,467.94 -724,992,608.89 -723,595,973.60
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -76,697,973.93 7,102,818.29 -356,873,278.25 -355,824,687.37
少数股东权益 35,115,728.82 35,191,970.92
所有者权益合计 -41,582,245.11 7,102,818.29 -321,681,307.33 -355,824,687.37
负债和所有者权益总计 112,566,076.78 111,421,865.63 159,855,348.53 108,453,924.22
10.2.2利润表
编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 211,705,086.83 149,828,666.11
其中：营业收入 211,705,086.83 149,828,666.11
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 233,009,580.86 28,710,362.17 138,135,479.87 -12,370,545.89
其中：营业成本 188,140,673.65 137,121,828.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 10,140.72 6,929.10
销售费用 9,087,714.90 8,191,801.70
管理费用 8,689,834.95 3,443,653.97 29,127,384.95 23,866,949.96
财务费用 2,485,957.41 1,308,804.62 9,835,384.49 9,283,336.94
资产减值损失 24,595,259.23 23,957,903.58 -46,147,849.05 -45,520,832.79
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
-84,652.98 -84,652.98
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
-21,389,147.01 -28,795,015.15 11,693,186.24 12,370,545.89
列）
加：营业外收入 432,152,853.88 538,383,026.85 135,530.00
减：营业外支出 127,691,340.42 146,660,506.04 7,774,956.46 7,564,642.76
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
283,072,366.45 362,927,505.66 4,053,759.78 4,805,903.13
号填列）
减：所得税费用 1,380,997.33 263,604.12
五、净利润（净亏损以“-”号填
281,691,369.12 362,927,505.66 3,790,155.66 4,805,903.13
列）
归属于母公司所有者的净
280,175,304.32 362,927,505.66 3,757,312.25 4,805,903.13
利润
少数股东损益 1,516,064.80 32,843.41
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.81 2.35 0.02 0.03
（二）稀释每股收益 1.81 2.35 0.02 0.03
10.2.3现金流量表
编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
247,722,342.55 177,515,221.68
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 26,148.48
收到其他与经营活动有关
3,507,969.72 3,001,767.81 30,151,471.05 27,025,954.95
的现金
经营活动现金流入小计 251,230,312.27 3,001,767.81 207,692,841.21 27,025,954.95
购买商品、接受劳务支付的
234,959,152.74 167,246,900.68
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
3,549,985.42 473,937.52 3,390,082.11 517,235.73
付的现金
支付的各项税费 4,106,465.09 3,832.40 3,437,371.00 19,946.97
支付其他与经营活动有关
3,567,638.60 2,879,083.91 31,897,402.96 26,927,317.09
的现金
经营活动现金流出小计 246,183,241.85 3,356,853.83 205,971,756.75 27,464,499.79
经营活动产生的现金
5,047,070.42 -355,086.02 1,721,084.46 -438,544.84
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
8,000.00 118,900.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 8,000.00 118,900.00
购建固定资产、无形资产和
3,205,298.44 979,179.05
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 3,205,298.44 979,179.05
投资活动产生的现金
-3,197,298.44 -860,279.05
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 8,550,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
2,435,025.00
的现金
筹资活动现金流入小计 12,435,025.00 8,550,000.00
偿还债务支付的现金 8,550,000.00 9,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
1,100,002.58 709,022.87
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
64,975.00
的现金
筹资活动现金流出小计 9,714,977.58 10,209,022.87
筹资活动产生的现金
2,720,047.42 -1,659,022.87
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,569,819.40 -355,086.02 -798,217.46 -438,544.84
加：期初现金及现金等价物
6,637,768.90 1,841,592.33 7,435,986.36 2,280,137.17
余额
六、期末现金及现金等价物余额 11,207,588.30 1,486,506.31 6,637,768.90 1,841,592.33
10.2.4所有者权益变动表
编制单位：中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有者 所有者
项目
实收资 少数股 实收资 少数股
资本公减：库存盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公减：库存盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或股 其他 东权益 本（或股 其他 东权益
积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 险准备 利润 计
本） 本）
154,700, 195,574, 17,844,5 -724,99 35,191,9 -321,68 154,700, 174,822, 17,844,5 -728,83 34,779,6 -346,69
一、上年年末余额
000.00 801.40 29.24 2,608.89 70.92 1,307.33 000.00 188.73 29.24 7,711.66 00.80 1,392.89
87,790.5 91,740.2 179,530.
加：会计政策变更
2 0 72
前期差错更正
154,700, 195,574, 17,844,5 -724,99 35,191,9 -321,68 154,700, 174,822, 17,844,5 -728,74 34,871,3 -346,51
二、本年年初余额
000.00 801.40 29.24 2,608.89 70.92 1,307.33 000.00 188.73 29.24 9,921.14 41.00 1,862.17
三、本年增减变动金额（减 280,175, -76,242. 280,099, 20,752,6 3,757,31 320,629. 24,830,5
少以“-”号填列） 304.32 10 062.22 12.67 2.25 92 54.84
280,175, 1,516,06 281,691, 3,757,31 32,843.4 3,790,15
（一）净利润
304.32 4.80 369.12 2.25 1 5.66
（二）直接计入所有者权 -1,592,3 -1,592,3 20,752,6 287,786. 21,040,3
益的利得和损失 06.90 06.90 12.67 51 99.18
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
2．权益法下被投资单位 -1,592,3 -1,592,3 275,396. 287,786. 563,183.
其他所有者权益变动的影响 06.90 06.90 49 51 00
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
20,477,2 20,477,2
4．其他
16.18 16.18
280,175, -76,242. 280,099, 20,752,6 3,757,31 320,629. 24,830,5
上述（一）和（二）小计
304.32 10 062.22 12.67 2.25 92 54.84
（三）所有者投入和减少
资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
154,700, 195,574, 17,844,5 -444,81 35,115,7 -41,582, 154,700, 195,574, 17,844,5 -724,99 35,191,9 -321,68
四、本期期末余额 0.00 0.00
000.00 801.40 29.24 7,304.57 28.82 245.11 000.00 801.40 29.24 2,608.89 70.92 1,307.33
10.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√适用□不适用
２００７年度报告采用新会计准则制作。
10.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
10.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用√不适用
