万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 北京勤弘律师事务所 关于万方城镇投资发展股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书 致:万方城镇投资发展股份有限公司 北京勤弘律师事务所(以下简称“本所”)接受万方城镇投资发 展股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派陈磊磊律师、王军 律师(以下合称“本所律师”)列席并见证公司 2019 年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”)。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《万方城镇投资发展 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对 本次股东大会的有关事项进行了核查和验证,出具法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特做如下声明: 对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会 议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票 账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人 自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与 《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照 《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅就本次会议的召集人 资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决 结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的议案内容及所涉事 实的真实性、合法性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他文 件一同公开披露,并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。未 经本所书面同意,本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 1、本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。 2、公司董事会于 2020 年 6 月 23 日召开第十四次会议,决定 1 万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 召开本次股东大会。 3、公司已于 2020 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网等指定媒体上刊 登了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会 的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》载明本次股东大会的 会议时间、地点、参加人员、参加人员的登记办法、网络投票时间、 网络投票程序、股权登记日、审议事项、大会采取现场投票和网络投 票相结合的方式等内容。 4、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开,具体是:现场会议召开时间:2020 年 7 月 20 日(星期一)下午 14:45 时;网络投票时间:2020 年 7 月 20 日,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 7 月 20 日 09:15 至 9:25,09:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联 网系统投票的具体时间为:2020 年 7 月 20 日 09:15 至 2020 年 7 月 20 日 15:00 期间任意时间。 5、公司于2020年7月20日(星期一)下午14:45时在北京市朝阳 区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室,按通 知的内容与要求召开本次股东大会。 6、董事长张晖先生、副董事长刘玉女士因工作原因不能到会, 公司半数以上董事推举董事章寒晖先生主持本次股东会议。会议召开 的时间、地点和审议事项与公告一致,网络投票的时间符合通知内容。 本所律师认为,本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,召 集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股 东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被 委托人身份证明等相关资料的验证,出席本次股东大会共 人,其中: (1)出席现场会议的股东 2 人,代表有表决权股份 117,427,700 股, 占公司股份总数的 37.9534%;(2)通过网络投票的股东 2 人,代表 有表决权股份 13,732,900 股,占公司股份总数的 4.4386%。通过网 络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券交易所网络投票系统提 供机构验证其身份。 2 万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 2、公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。 公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。经本所律师 审查,出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》 的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 1、《2019 年度董事会工作报告》的表决情况 总表决情况:同意131,160,600股,占出席会议所有股东所持股 份 的 100.0000 % ; 反 对 0 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所 有股东所持股份的0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意12,906,000股,占出席会议中 小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持 股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席 会议中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果:通过。 2、《2019年度监事会工作报告》的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 3、《2019 年度财务决算报告》的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 3 万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 4、《2019 年年度报告全文及摘要》的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5、《2019 年度内部控制自我评价报告》的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议中 小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所 持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 6、《2019 年度独立董事述职报告》的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 4 万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 7、《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》的表决情 况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 8、《关于续聘会计师事务所及确认 2020 年度审计费用的议案》 的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 9、《关于续聘内部控制审计事务所及确认 2020 年度内控审计费 用的议案》的表决情况 总表决情况:同意 131,160,600 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5 万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 10、《关于预估 2020 年公司日常关联交易的议案》的表决情况 由于本议案涉及关联交易,关联股东北京万方源房地产开发有限 公司持有公司股份 116,600,000 股、关联股东公司董事刘戈林女士持 有公司股份 827,700 股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份 826,900 股回避对该议案的表决。 总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议所有股东所持股 份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况:同意 12,906,000 股,占出席会议 中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 经核查,本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列 明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大 会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性法律 文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、出 席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公 司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 6 万方发展 2019 年度股东大会法律意见书 北京勤弘律师事务所 (本页无正文,为北京勤弘律师事务所《关于万方城镇投资发展股份 有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页) 北京勤弘律师事务所 见证律师:陈磊磊 律师 (签名) 王 军 律师 (签名) 二零二零年 七 月二十日 7