证券代码：000638              证券简称：*ST 万方      公告编号：2022-004

                   万方城镇投资发展股份有限公司

              关于公司收购控股子公司部分股权的公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、为优化疫苗板块布局，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）
于2022年1月6日与宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）
签订了《股权转让合同》，公司拟使用自有资金或自筹资金收购宁波丽辛持有的
公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）14.0940%
的股权（以下简称“标的股权”）。根据协议约定，按照2元/股的价格，标的股权
的转让总价款为人民币2,100万元。万方百奥系公司持股36.91%的控股子公司，
本次交易完成后，公司将持有万方百奥51.0067%的股权。
    2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，
由于本次股权转让事项涉及的金额未超过公司2020年度经审计净资产的35%，因
此本次交易事项经董事长批准后即可生效。
    3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
    4、本次事项不构成关联交易，根据公司《章程》及深圳证券交易所《股票
上市规则》的有关规定，该事项无须经股东大会批准。
    二、 交易对方的基本情况

    公司名称：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330201MA2935R78W
    执行事务合伙人：吴丽燕
    注册地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 5047 室
    成立日期：2017 年 08 月 08 日
      合伙期限：2017 年 08 月 08 日 至 2027 年 08 月 07 日
      经营范围： 实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
      担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，
      经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、股权结构

                                                   认缴出资额
序号                   股东名称                                 持股比例
                                                    （万元）
  1                       虞辛                        7,760        97%

  2                      吴丽燕                        240         3%

                          合计                        8,000       100%

      与本公司关系：宁波丽辛为公司控股子公司万方百奥的少数股东，与上市公
      司不存在关联关系。
      经核查，宁波丽辛不是失信被执行人。
      三、 标的公司的基本情况

      公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司
      类型：其他有限责任公司
      统一社会信用代码：91220100MA17QMME14
      注册资本：人民币7,450万元
      法定代表人：刘玉
      住所：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼
306
      成立日期：2020年09月23日
      营业期限：长期
      经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、
生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、
贷款等业务）;医学研究和试验发展；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
仪器仪表销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；环境监测专用仪器
仪表销售；实验分析仪器销售；地质勘查专用设备销售；智能仪器仪表销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
 第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗
 器械租赁；第二类医疗器械销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
 网络与信息安全软件开发；办公设备耗材销售；软件开发；办公设备销售；金属
 制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销
 售；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
 械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；药物临床试验服
 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （二）股权结构情况

                          本次收购前                           本次收购后
序
     股东名称      认缴出资额                       认缴出资额       （万
号                                     持股比例                             持股比例
                      （万元）                             元）
1    万方发展         2,750.00          36.91%            3,800.00          51.0067%

2    百奥肽克         2,250.00          30.20%            2,250.00          30.2013%

3    宁波丽辛         2450.00           32.89%            1,400.00          18.7919%

      合计            7450.00           100%              7,450.00            100%

     与本公司关系：万方百奥为公司控股子公司。
     经核查，万方百奥产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
 事项、查封或冻结等司法措施。
     （三）财务状况
     最近一年一期财务数据如下（未经审计）：
                                                                     单位：人民币元

       项目               2020 年 12 月 31 日               2021 年 9 月 31 日
     资产总额                                411,870.73               61,597,437.77

     负债总额                           1,677,919.68                   5,555,338.39

     资产净额                           -1,266,048.95                 56,042,099.38

       项目                      2020 年度                  2021 年 1 月—9 月

     营业收入                                        0                           0

      净利润                            -1,766,048.95                 -3,785,083.19

     （四）定价政策及定价依据
      定价方式：参照万方百奥前次增资价格
      定价依据：根据宁波丽辛和百奥肽克于2020年8月对万方百奥的增资价格确
定本次收购价格。
      四、本次交易相关协议的主要内容
      （一）协议当事人
      出让方：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
      受让方：万方城镇投资发展股份有限公司
      （二）协议主要内容

      第一条股权的转让

      1.1 出让方将其所拥有的目标公司出资额人民币 1050 万元，占目标公司注册
资本的 14.0940%的股权转让给受让方。

      1.2 双方同意，按照 2 元/股的价格，标的股权的转让总价款为人民币 2100
万元。

      1.3 自本合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应向出让方支付全部转让价
款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 5 个工作日内，协助受让方办理完
毕标的股权转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、向有关机关报送有关
股权变更的文件。

      1.4 本次股权转让完成后，目标公司股东、认缴出资额及持股比例变更如下：

序号                 股东名称                认缴出资（万元）   持股比例

  1      万方城镇投资发展股份有限公司            3,800.00       51.0067%

         吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有
  2                                              2,250.00       30.2013%
         限合伙）
  3      宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）        1,400.00       18.7919%

                    合计                         7,450.00         100%

      第二条声明和保证

      出让方向受让方声明和保证：
    2.1 出让方为标的股权的唯一合法拥有者，其有资格行使对标的股权的完全
处分权。出让方已完全履行标的股权对应的公司注册资本出资义务，标的股权出
资均已全部完成实缴。

    2.2 出让方保证对所转让的标的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并
免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。

    2.3 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的股
权符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法
受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依
法对本标的股权采取冻结措施等。

    第三条双方的权利和义务

    3.1 自股权转让变更登记完成之日起，出让方对标的股权不再享有任何权利，
也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及公司章程的规定，按照其所持有的
股权比例享有权利，并承担相应的义务。

    3.2 本合同生效后，各方应根据股权转让后各方所持公司股权比例调整董事
会人员组成，董事会 5 名董事中，甲方有权提名的董事变为 3 名。


    五、本次交易对公司的影响
    本次股权收购后，公司持有万方百奥的股权比例将由原来的 36.91%增加到
51.0067%，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及
股东利益的情形。


    六、备查文件
    《股权转让合同》


    特此公告。




                                    万方城镇投资发展股份有限公司董事会
                                             二零二二年一月七日