《天津泰达股份有限公司董事会议事规则》

                                 修订条款对照表

                              （加粗部分为修改内容）
                     修改前                                      修改后

    第五条 董事会行使下列职权：董事会接受          第五条 董事会行使下列职权：董事会

公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见       接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会

或建议。                                       的意见或建议。

    第六条 《公司法》第 147 条规定的情形以         第六条 《公司法》第 146 条规定的情

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入       形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并

尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不       且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所

适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董       宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担

事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从       任公司的董事；其中独立董事的任职资格另

其规定。                                       有规定的，从其规定。

    第二十条 董事会行使下列职权：                  第二十条 董事会行使下列职权：

    ……                                           ……

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

书、名誉董事及顾问等。根据经理的提名，聘       秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管       副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           其报酬事项和奖惩事项；

    ……”                                         聘任高级经营管理人员时，党组织对董事

                                               会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿

                                               并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐

                                               提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体

                                               研究提出意见。

                                                   ……”

    第二十一条 董事长是公司的法定代表人，          第二十一条 董事长是公司的法定代表

主要行使下列职权：                             人，主要行使下列职权：

    （一） 主持股东大会并代表董事会向股东          （一） 主持股东大会并代表董事会向股


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                      修改前                                      修改后

大会报告工作、召集并主持董事会会议；         东大会报告工作、召集并主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；           （二）董事长在决定重大事项时，必须先

    ……                                     经党组织研究讨论；

                                                 （三）督促、检查董事会决议的执行；

                                                 ……

    第二十五条 ……                              第二十五条 ……

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董         在召开股东大会选举独立董事时，公司

事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异     董事会应当对独立董事候选人是否被深圳

议的情况进行说明。                           证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第二十六条   公司重大关联交易、聘用或        第二十六条 公司重大关联交易、聘用

解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董     或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独

事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向     立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立

董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事     董事向董事会提请召开临时股东大会、提议

会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投     召开董事会会议和在股东大会召开前公开

票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全     向股东征集投票权，应由二分之一以上独立

体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审     董事同意。

计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，         第二十七条 独立董事应当对下列公司重

相关费用由公司承担。                         大事项发表独立意见：

    第二十七条 独立董事应当按时出席董事          （一）提名、任免董事；

会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主         （二）聘任、解聘高级管理人员；

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。         （三）董事、高级管理人员的薪酬；

独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董         （四）公司现金分红政策的制定、调整、

事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

                                             配政策是否损害中小投资者合法权益

                                                 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不

                                             含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

                                             理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、

                                             公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投


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修改前                             修改后

             资等重大事项；

                    （六）公司股东、实际控制人及其关联企

             业对公司现有或者新发生的总额高于三百万

             元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的

             借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有

             效措施回收欠款；

                    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

                    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券

             交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交

             易或转让；

                    （九）独立董事认为有可能损害中小股东

             合法权益的事项

                    （十）有关法律、行政法规、部门规章、

             规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司

             章程规定的其他事项。

                    独立董事发表的独立意见类型包括同

             意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

             和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

             当明确、清楚。

                    第二十八条 独立董事发现公司存在下列

             情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

             并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘

             请中介机构进行专项调查：

                    （一）重要事项未按规定提交董事会审

             议；

                    （二）未及时履行信息披露义务；

                    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性

             陈述或者重大遗漏；


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                    修改前                                        修改后

                                                    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小

                                             股东合法权益的情形。

    第五十六条   董事会审议关联交易事项、           第五十七条   董事会审议关联交易事

重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对     项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷

外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国     款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法

证监会的有关规定；遵守《公司章程》、深圳证   规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章

券交易所《股票上市规则》的有关规定。         程》、深圳证券交易所《股票上市规则》及

                                             其他相关法律、法规、规范性文件的有关规

                                             定。

    第六十七条                                      第六十八条

    ……                                         ……

    （五）中国证监会、本所或上市公司根据         （五）中国证监会、深圳证券交易所或

实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有     上市公司根据实质重于形式的原则认定的

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的     其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市

法人。                                       公司对其利益倾斜的法人。”




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