天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会审议通过；2019 年 3

               月 18 日第九届董事会第二十二次会议修订）


                                第一章 总则

    第一条   为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理
准则》、 《公司章程》及其他有关规定，本公司董事会设立薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责研究本公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研
究、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考
核范畴内。

                             第二章    人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举，并报董事会批准后产生。
    第七条   薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会聘
任。工作组专门负责提供本公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
                            第三章   职责权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与经理人员考核的标准；
    （二）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
    （三）定期审查本公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜；
    第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的本公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。

                            第四章   决策程序

    第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，主要包括：
    （一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人同岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    第十三条   薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
    （一）本公司董事及高级管理人员向董事会并薪酬与考核委员会作述职的自
我评价；
    （二）薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖惩方式，表决通过后，报本公司董事会。

                              第五章      议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董
事委员主持会议。
    第十五条   薪酬与考核应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决；会议作出的决议，必须经两名或两名以上委员的通过方为有效。
    第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可
以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲
话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司董事、及高级管理
人员、工作组成员列席会议。
    第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由本公司支付。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当
事人应回避。
    第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报本公司董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                 第六章     附则

    第二十四条     本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第二十五条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报
本公司董事会审议通过。

    第二十六条   本细则解释权归属本公司董事会。