天津泰达股份有限公司总经理工作细则
（2008 年 4 月 28 日 2007 年度股东大会修订；2013 年 6 月 3 第七届董事会第二
十七次（临时）会议修订；2019 年 3 月 18 日第九届董事会第二十二次会议修订）


                             第一章     总则

   第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等相关法律法规及本公司章程，制定
本细则。
   第二条 公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，对董事会负责。
   第三条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监（财务负
责人）、董事会秘书。副总经理、财务总监对总经理负责。
   第四条 公司设总经理一名，副总经理 3~5 名。总经理由董事会聘任或者解
聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员根据总经理的提名由董事会聘任或
者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。


                 第二章   总经理的任职资格和任免程序

   第五条 总经理任职应当具备下列条件：
   （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
   （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
   （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历；掌握国
家有关政策、法律、法规，精通行业的生产经营业务；
   （四）诚信勤勉、廉洁公正；
   （五）具有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。
   第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被
证券交易所宣布为不适当人选未满两年；
   （七）公司章程规定的其他条件。
       公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该
   选举、委派或者聘任无效。

   第七条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。
   第八条 公司实行高管人员董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
   （一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由
董事会聘任或解聘；
   （二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，经提名委员会审查，由
董事会聘任或解聘。
   第九条 公司中层管理人员包括总经理助理、各控股子公司和部门负责人由
公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。
   第十条 公司解聘总经理、副总经理采用下列方式：
   （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员
会审查由董事会决定；
   （二）解聘公司副总经理，应由总经理提出建议，经董事会提名委员会审查
由董事会决定。
       第十一条   总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员每届
   任期三年，连聘可以连任。


                     第三章     经理人员的职权

   第十二条   总经理行使下列职权：
   （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
   （三） 拟订公司基本管理制度、具体规章，内部管理机构设置方案；
   （四） 根据董事会的授权进行投资决策和资产处置；
   （五） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （六） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （七） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
   （八） 提议召开董事会临时会议；
   （九） 签发公司日常业务、财务和行政文件；
   （十） 经法定代表人授权，全权代表公司主持审查、签订（含授权有关管
理人员签订）对内对外的经济合同和劳动合同，并履行合同责任；
   （十一）董事会授予的其他职权。遇重大紧急事项，有相机处置权，但事后
应当及时报告董事长并经董事会追认。
   总经理列席董事会会议。
   总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经党组织研究讨论。
   第十三条   公司资金管理、资产运作及经济合同。
   （一）公司对外正常的业务性的经济合同，500 万元以内（含 500 万元）由
总经理签署，500 万元以上由法人代表特别授权总经理签署。
   （二）对涉及重大资产处置和投资决策（涉及 5000 万元以下），由总经理提
出方案，报董事会批准或决定。
   （三）根据国家法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
规定，以及公司章程的规定，上述相关交易中单项或连续 12 个月的累计金额达
到一定额度后的交易，需要提交公司股东大会或董事会审议的，应当提交公司股
东大会或董事会审议决定。
   第十四条   总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司生产经营、重大合同（500 万元以上的合同或董事会认定的其他重大合同）
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
   第十五条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
   第十六条   副总经理的主要职权为：
   （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二） 按照总经理决定的分工，公司 3 名副总经理分工如下：
   1、主管业务工作的副总经理，负责对外拓展项目、投资；
   2、主管行政工作的副总经理，负责办公室人力资源部及其他行政体系；
   3、主管资产管理的副总经理、财务总监，负责资产管理、财务管理。
   （三）副总经理作为总经理的助手，受总经理指派分管公司日常经营管理工
作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
   （四） 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项
有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
   （五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
   （六） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应的责任；
   （七） 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
   （八）总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
   （九） 总经理交办的其它事项。


                      第四章    经理人员的责任

   第十七条   总经理应履行下列职责：
   (一)   维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理股东、
公司和职工的利益关系；
   (二)   严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，每年至少一次向董
事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
   (三)   行使职权时不得超过权限范围，执行董事会决议时不得超越决议内
容或权限的范围；
   (四)      研究拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
   (五)      组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，确保完成股
东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
   (六)      注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增
强公司的应变能力和核心竞争能力；
   (七)      组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平；
   (八)      采取切实可行的措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经
济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
   (九)      高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
   (十)      加强对职工的培训，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文
化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
   第十八条     公司总经理和其他经理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东最大利益为行为准则，并保证：
   （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
   （三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
   （四）     不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
   （六）     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （七）     不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
   （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
   （九）     未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他企业任职；
   （十）     不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
   （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
   （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府
主管机关披露该信息的除外。
   第十九条     经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


                           第五章    报告制度

   第二十条     总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。
   第二十一条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资
产运作日常工作向董事长报告工作。
   第二十二条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。


                        第六章      总经理办公会

   第二十三条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题，审定公司经济合同。
   第二十四条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等有关人员，根据总经理办公会议题，其他人员可列席会议。
   第二十五条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集

办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。
   第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。
   第二十七条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
   （一） 董事长提出时；
   （二） 总经理认为必要时；
   （三） 有重要经营事项必须立即决定时；
   （四） 有重大突发性事件发生时。
   第二十八条 总经理办公会由综合办公室指派专人做好会议记录。对总经理办
公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经
理办公会记录一般保存 10 年。


                 第七章    绩效评价与激励约束机制

   第二十九条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
   第三十条   总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
   第三十一条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
   第三十二条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                               第八章   附则

   第三十三条 本细则由董事会解释。若本细则与国家或有关主管机关颁布的政
策法规文件有冲突，则以后者为准。
   第三十四条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
   第三十五条 本细则自董事会批准之日起实施。


                                                  天津泰达股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                       2019 年 3 月 18 日