《天津泰达股份有限公司关联交易管理制度》
修订条款对照表
（加粗部分为修改内容）
修改前 修改后
第五条 股东大会审议关联交易事项时，关 第五条 股东大会审议关联交易事项时，
联股东应当回避表决。 关联股东应当回避表决。董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决。公司董
事会应当根据客观标准判断关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独
立财务顾问。
第六条 董事会审议关联交易事项时，关联 第六条 公司董事、监事及高级管理人员
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关 侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限
联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业 于问询、查阅等。
评估师、独立财务顾问。
第十条 具备以下情况之一的法人，为公司 第十条 具备以下情况之一的法人，为公司
的关联法人： 的关联法人：
…… ……
（四） 持有公司 5%以上股份的法人。 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其其
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公 他组织及其一致行动人。
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
人。 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
第十一条 公司与第十条第（二）项所
列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第十条第（二）项所述情形的，不因此构成
关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
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修改前 修改后
半数以上的董事属于本公司董事、监事、高
级管理人员除外。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自 第十三条 具有以下情形之一的法人或自
然人，视同为公司的关联人： 然人，视同为公司的关联人：
…… ……
第十四条 公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关
联人情况及时告知本公司。公司应当及时将
上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项 第十五条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关
提交股东大会审议。 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
…… 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
……
第十四条 股东大会审议关联交易事项时， 第十六条 股东大会审议关联交易事项时，
下列股东应当回避表决。 下列股东应当回避表决。公司股东大会在审议
…… 关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚 在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 ……
其表决权受到限制或影响的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或
…… 者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
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修改前 修改后
对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
……
第十七条 公司不应对所涉交易标的状况 第十九条 ……
不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 公司不得对存在以下情形之一的关联交易
的关联交易事项进行审议并作出决定。 事项进行审议并作出决定：
（一）因本次交易导致或者可能导致公司
被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营
性资金占用；
（二）因本次交易导致或者可能导致公司
为关联人违规提供担保；
（三）因本次交易导致或者可能导致公
司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司与关联人进行第八条第 第二十四条 公司与关联人进行第八条第
十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交 十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： 易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
…… ……
（二） 对于每年发生数量众多的日常关联 （二）对于每年发生的数量众多的日常关
交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对 联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行 议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
东大会审议后及时披露。如果在执行过程中， 披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东 预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或
大会审议后及时披露； 者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
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修改前 修改后
…… 常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露；
……
第二十五条 日常关联交易协议至少应当
包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未
确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在按照深圳证券交易所的规定履行披露义
务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关
联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本节规定重新履行审议程序及披露义
务。
……
第二十六条 公司发生因关联方占用或转 第三十条 ……
移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 公司向关联人购买资产按规定需要提交股
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取 东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担
保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率
为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联 第三十一条 公司与关联人达成以下关联
交易时，可以免予按照规定履行相关义务： 交易时，可以免予按照规定履行相关义务：
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修改前 修改后
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种； 债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 （二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种； 公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 （三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或报酬； 股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行 （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
为所导致的关联交易； 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证
券交易所申请豁免按照深圳证券交易所规定履
行相关义务。
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