证券代码：000661           证券简称：长春高新        公告编号：2019-005



               长春高新技术产业（集团）股份有限公司

 关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易

                               的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、停牌事由和工作安排

     长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
 “长春高新”）正筹划发行股份、定向可转换债券及支付现金方式购买长春金赛药
 业股份有限公司（以下简称“金赛药业”或“标的公司”）30%股权，同时拟向不超
 过十名特定投资者非公开发行股份及/或定向可转换债券募集配套资金（以下简
 称“本次交易”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。同时，
 本次交易对方金磊在本次交易前12个月内为上市公司董事，本次交易将构成关联
 交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按
 照重大资产重组事项履行相关程序。

     因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
 影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：长
 春高新，证券代码：000661）自 2019 年 2 月 25 日开市起停牌，预计停牌时间不
 超过 5 个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公
 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
 的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案
 的，将终止筹划本次重组并申请复牌，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
 之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

     二、标的公司基本情况

     标的公司名称：长春金赛药业股份有限公司


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    企业类型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：马骥
    注册资本：7,300 万元人民币
    住所：长春高新开发区天河街 72 号(新增生产地址:高新区越达路 1718 号)

    经营范围：生物工程产品(注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、
重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用
重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液)、原料药(醋酸曲普瑞林、
前列地尔)、冻干粉针剂(微球制剂)、小容量注射剂、凝胶剂(外用重组人粒细胞
巨噬细胞刺激因子凝胶)、生物制品中间体(在备案的场所内按药品许可证核定的
范围及期限从事经营活动);医疗器械销售(国家法律法规禁止的不得经营;应经专
项审批的项目未获批准之前不得经营)*

    三、交易对方及协议签署情况

    本次交易的交易对方为金赛药业股东金磊、林殿海。金赛药业股权结构如下：

       股东名称              持股数量（万股）          持股比例
        长春高新                           5,110.00                  70%
          金磊                             1,752.00                  24%
        林殿海                              438.00                    6%
         合计                              7,300.00               100.00%

    公司已与交易对方金磊、林殿海签署了《长春高新技术产业（集团）股份有
限公司与长春金赛药业股份有限公司股东金磊、林殿海之<合作意向协议>》，合
作意向协议的主要内容如下：

“甲方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）

住所：吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层

乙方一：金磊     乙方二：林殿海

（以上各方合称“各方”，单称为“一方”）




    1、交易方案


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    长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟以发行股份、定向可转换债券及
支付现金方式购买长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”或“标的
公司”）30%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名特定投资者非
公开发行股份及/或定向可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2、交易定价及对价支付

    （1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2018年12月31日，具体以各方
协商的为准。

    （2）各方同意，标的资产最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估
机构出具并经有权国资部门备案的评估结果为基础，由各方协商确定。

    （3）交易各方协商确定股份对价、定向可转换债券金额、现金对价的金额
和比例。

    3、股份发行价格和发行数量

    甲方发行股份购买金赛药业30%股权的发行价格由交易双方依据《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定，由交易双方协商确定。发行数量根据标的资
产交易价值与发行股份价格及支付方式比例协商确定。

    4、购买资产发行可转换债券的金额和数量

    经交易双方协商确定可转换债券的发行金额，可转换债券可在符合法律法规
及交易约定的条件时转换为长春高新A股股票。

    5、业绩承诺及补偿

    （1）本次交易金赛药业股东的业绩补偿期间为交易完成后3年（含交易完成
当年）。

    （2）甲方将与乙方就业绩承诺、减值测试等事项签署明确可行的补偿协议。

    四、拟聘请中介机构的情况

    公司拟聘任中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司为本次交易
的独立财务顾问，其他中介机构尚在洽谈阶段。


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    五、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审
议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照
承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

    六、风险提示

    本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。

    七、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、有关重大资产重组的合作意向协议；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                      长春高新技术产业（集团）股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2019 年 2 月 25 日




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