关于长春高新技术产业（集团）股份有
限公司中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
大信备字[2019]第 7-00004 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
大信备字[2019]第 7-00004 号
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191793 号)已收悉。作为长
春高新技术产业（集团）股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的审阅机构，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)会同上市公司、中信建
投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵会反
馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
问题 3：请你公司逐条对照并披露上市公司发行可转债相关安排是否符合《证券法》第十
六条、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定
本次上市公司发行可转债的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条关于公开发行公
司债券应符合的条件，具体分析如下：
（一）符合《证券法》第十六条第一款的规定
1.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六
千万元
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司净资产为 632,601.47 万元；截至 2019 年 6 月 30 日，
- 1 -
上市公司净资产为 687,563.35 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次交易中上市公司拟以发行可转换债券的方式支付交易对价 45,000.00 万元。截至本回
复出具之日，上市公司未发行任何债券。根据大信所为本次交易出具的备考审阅报告，本次
交易完成后，上市公司累计债券余额即为本次发行的定向可转换债券金额 45,000.00 万元，
未超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次拟发行的可转换债券票面利率为 0.00%，上市公司无需支付利息，符合《证券法》第
十六条第一款第（三）项的规定。
4．筹集的资金投向符合国家产业政策
本次拟发行可转换债券仅用于支付交易对价，不用于筹集资金。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》的规定，本次交易的标的公司金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分
类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造
业中的生物药品制品制造（分类代码 C276）。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修正版），现代生物技术药物属于鼓励类行业，本次交易符合国家产
业政策。因此，本次发行可转换债券符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
5．债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次拟发行的可转换债券票面利率为 0.00%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券
法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）符合《证券法》第十六条第二款的规定
《证券法》第十六条第一款规定：“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，
不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
本次拟发行可转换债券仅用于支付交易对价，不用于筹集资金，不涉及用于弥补亏损和非
生产性支出，本次交易募集配套资金最终将按照中国证监会核准的用途使用。因此，本次发
行可转换债券符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（三）符合《证券法》第十六条第三款的规定
《证券法》第十六条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合
第一款规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监
督管理机构核准。”
-2-
根据《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全
且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计
文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。”长春高新的组织机构健全且运行良好；具有持续盈利能力，财务状况良好；最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此，本次交易发行可转换债券符
合上述规定。
综上所述，本次交易上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定。
二、上市公司发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合
下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或
可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。”
上市公司的对应情况如下：（一）上市公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 46,597.92 万元、64,270.02 万元、100,095.21
万元，最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影
响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）本回复出具之日前二十四个月内
上市公司未曾公开发行证券。
-3-
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》其他相关规定
上市公司的组织机构健全、运行良好；财务状况良好；最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合相关规定；不存在不得公开
发行证券的情形。因此，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券条
件的其他一般规定。
上市公司本次发行的可转换债券的期限为六年，可转换公司债券每张面值一百元，转股期
限符合相关规定，且约定了转股价格调整的原则及方式。因此，上市公司符合《上市公司证
券发行管理办法》关于公开发行可转换债券的相关规定。
综上所述，上市公司发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，我们认为，上市公司发行可转债相关安排符合《证券法》第十六条、《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
问题 5：请你公司：1）补充披露考虑可转债转股后上市公司的备考每股收益情况，并比
对报告期每股收益，是否存在被摊薄的风险。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每
股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、补充披露考虑可转债转股后上市公司的备考每股收益情况，并比对报告期每股收益，
是否存在被摊薄的风险。
假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日实施完成（发行股份及可转换债券购买资产已实施，并
分别假设可转换债券不转股及全部转股），本次交易对上市公司每股收益的影响情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目 备考数 备考数 备考数 备考数
实际数 实际数
（转股后） （转股前） （转股后） （转股前）
归属于母公司所有者净利润（万元） 96,950.60 96,950.60 72,662.91 134, 042.67 134, 042.67 100, 649.54
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
96,686.01 96,686.01 71,849.35 133, 488.34 133, 488.34 100, 095.21
者净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 202, 565,416 199, 974,594 170, 112,265 202, 565,416 199, 974,594 170, 112,265
基本每股收益
4.79 4.85 4.27 6.62 6.70 5.92
归属于母公司所有 （元/股）
者净利润
稀释每股收益 4.79 4.85 4.27 6.62 6.70 5.92
-4-
（元/股）
基本每股收益
扣除非经常性损益 4.77 4.83 4.22 6.59 6.68 5.88
（元/股）
后归属于母公司所
稀释每股收益
有者净利润 4.77 4.83 4.22 6.59 6.68 5.88
（元/股）
综上，无论是否考虑可转换债券全部转股的影响，上市公司报告期内的备考每股收益均
高于实际每股收益，不存在被摊薄的风险。
二、补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，
并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补
充披露相关信息。
（一）主要假设
1.假设本次交易于 2019 年 10 月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），
最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准。
2.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，
上市公司及标的公司的经营情况未发生重大不利变化。
3.假设自定价基准日至发行日期间，除 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年度现金分红的除息
调整事项外，上市公司不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影
响的事项。本次发行股份购买资产股份数为 29,862,329 股，不考虑发行费用等的影响；本次
发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量 2,590,822 股。最终发行数量以经中国
证监会核准发行的股份数量为准。
4.2019 年度上市公司净利润预测数假设：
（1）假设上市公司 2019 年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润与 2018 年度持平。
基于以上假设，上市公司 2019 年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润为 19,982.11 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
（2）假设金赛药业 2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
155,810 万元，与《业绩预测补偿协议》中交易对方的业绩承诺一致，略高于收益法评估中金
赛药业 2019 年的预测净利润即 155,802.04 万元。假设本次交易于 2019 年 10 月底完成，同
时平滑金赛药业各月份业绩，金赛药业 2019 年并入上市公司的扣除非经常性损益后归属于母
-5-
公司股东净利润为 116,727.66 万元（即 155,810*10/12*70%+155,810*2/12*99.50%）。
（3）根据上述假设，上市公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 136,709.77 万元（即 19,982.11 万元+116,727.66 万元）。
（二）每股收益测算
假设本次交易于 2019 年 10 月底实施完成（含可转换债券不转股及全部于 2019 年 10 月
底转股），在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成当年及上年度每股收益情况如下：
2019 年度
项目 2018 年度
转股前 转股后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利
100, 095.21 136, 709.77 136, 709.77
润（万元）
期初总股本（股） 170, 112,265 170, 112,265 170, 112,265
期末总股本（股） 170, 112,265 199, 974,594 202, 565,416
发行在外的普通股加权平均数（股） 170, 112,265 175, 089,319 175, 521,123
基本每股收益（元/股） 5.88 7.81 7.79
稀释每股收益（元/股） 5.88 7.81 7.79
根据上述假设及测算结果，假设本次重组于 2019 年 10 月底完成，上市公司在本次重组
完成当年的每股收益不低于上年度，不存在每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次交易的标的资产预期将
为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及
预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，
本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次重组的必要性和合理性
1.进一步强化上市公司的核心竞争力
金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学
技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，
在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长
春高新收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业
发展提供动力源，不断强化核心竞争力。
2.提高上市公司的盈利能力
报告期内，金赛药业盈利能力较强，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月分别实现净利
-6-
润 68,268.43 万元、112,864.65 万元及 82,330.99 万元。上市公司收购子公司金赛药业少数
股权，一方面可增加上市公司归属于母公司股东净利润；另一方面，收购完成后，上市公司
将进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对金赛药业经营的各方面支持，能够进
一步提升上市公司的盈利能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为控股子公司金赛药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司持有
金赛药业的股权比例将由 70%提升至 99.50%。金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产
和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、
聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。金赛药业成立二
十余年来一直致力于以生长激素为主的生物药品制品的研发、生产和销售，具备充足的人员、
技术、市场等储备，系国内生长激素市场的龙头企业，近年来市场占有率保持领先。金赛药
业系上市公司的核心经营性资产，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力，进一步强化核
心竞争力。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 100,000
万元，扣除中介机构费用后全部用于补充公司主营业务相关的流动资金，募集资金规模与现
有经营规模、财务状况相匹配。
（五）公司填补回报的措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公
司持续回报能力：
1．进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次交易前，上市公司持有金赛药业 70%股权，金赛药业为上市公司的控股子公司。本次
重组完成后，公司将进一步加强对金赛药业的整合，根据实际经营情况对金赛药业在经营管
理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助金赛药业实现预期效益。
2．增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子
公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈
利能力。
3．完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每
-7-
年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行
现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股
东回报水平。
（六）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
1．控股股东出具承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控
股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出
如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。”
2．上市公司董事、高级管理人员出具承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，我们认为：
1.考虑可转换债券转股的影响，上市公司报告期内的备考每股收益高于实际每股收益，
不存在被摊薄的风险。
2.在满足相应假设条件的前提下，不存在本次重大资产重组完成当年上市公司基本每股
收益或稀释每股收益低于上年度的情况，上市公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
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（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于长春高新技术产业（集团）股
份有限公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二〇一九年八月二十六日
