证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2018-93
经纬纺织机械股份有限公司
关于参与设立产业基金暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1. 为推动西部产业扶贫，创新纺机商业模式，带动纺机设备销售，经纬纺
织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬纺机”）于 2018 年 11 月 28
日与吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司（以下简称“吴忠扶贫”）、德州恒丰纺
织有限公司（以下简称“德州恒丰”）、纺织之光科技教育基金会（以下简称“纺
织之光”）、宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司（以下简称“京鹏嘉盛”）签署
《吴忠市仁盛纺织投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
公司拟与上述各方投资设立吴忠市仁盛纺织投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商部门最终核准登记名称为准，以下简称“产业基金”），产业基金总认缴出
资额为人民币 10,400 万元，公司将作为有限合伙人认缴出资人民币 3,500 万元，
占产业基金全体合伙人认缴出资总额比例为 33.65%。公司参与投资产业基金的
资金来源为自有资金。产业基金主要投资为拟以现金对宁夏恒丰纺织科技股份有
限公司（以下简称“宁夏恒丰”）进行增资。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及实际控制人
中国恒天集团有限公司存在高管、董事同时兼任纺织之光理事的情况，纺织之光
与经纬纺机存在关联关系，为经纬纺机关联方。本事项为关联方共同投资，构成
关联交易。本次公司对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组。本次对外投资无需公司股东大会审议批准。
1
3.公司于 2018 年 11 月 28 日召开第八届董事会临时会议审议了本次投资有
关的《关于参与新设产业基金向宁夏恒丰投资的议案》，董事会以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。关联董事叶茂新先生、王江安先生、
石廷洪先生、吴满菊女士回避表决此项议案。独立董事就本次关联交易发表了事
前认可和同意的独立意见。
二、合作方基本情况
1. 京鹏嘉盛（作为产业基金普通合伙人）
公司名称：宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司
成立时间：2018 年 08 月 01 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区电投大厦 B 座 2 层 203 室
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：范晓宇
统一社会信用代码：91640100MA7746856H
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询;机电设备、电子产品、数控设备、
机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让;针纺织品、机械设备的销售***(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
京鹏嘉盛与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现京鹏嘉盛为失信被执行人。
股东构成：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
(人民币万元)
1 北京京鹏投资管理有限公司 40 40%
2 上海长山兴投资管理有限公司 60 60%
注：目前京鹏嘉盛的实际控制人为上海长山兴投资管理有限公司。
2
2. 上海长山兴投资管理有限公司（作为基金管理人）
公司名称：上海长山兴投资管理有限公司（以下简称：“上海长山兴”）
成立时间：2014-07-29
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区上川路 1499-1 号 5 幢 212-03 室
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：畅丁敏
统一社会信用代码：913101153121841362
经营范围：投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
基金业协会完成备案登记情况：中国证券投资基金业协会私募基金管理人备
案登记编号 P1065950，主要管理业务类型为私募股权、创业投资基金管理人。
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
上海长山兴与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现上海长山兴为失信被执行人。
股东构成：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
(人民币万元)
1 张丽 500 50%
2 曾玉玉 500 50%
3. 吴忠扶贫（作为产业基金有限合伙人）
公司名称：吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所：宁夏吴忠市利通区文卫南街 573 号
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：王建荣
3
统一社会信用代码：91640300MA75WKBM3N
经营范围：行使国有资本投资主体和项目建设主体职能,承担吴忠市及所辖
县(市、区)、国家农业科技园区范围内的扶贫开发、易地搬迁、农业产业的投资、
基金运作、股权投资以及其他相关项目的实施(不含需取得金融许可的业务),承
担授权范围内的农业、扶贫开发等基础设施项目的投资建设和经营管理,带动现
代农业和扶贫开发项目以市场化方式经营运作(不得吸收公众存款、不得非法集
资);房地产开发;受托从事质押物的管理服务、质押动产管理服务、质押仓单管
理服务;受托对仓储物资管理服务****(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
吴忠扶贫与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现吴忠扶贫为失信被执行人。
股东构成：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
(人民币万元)
1 吴忠市政府国有资产监督管理委员会 10,000 100%
4. 德州恒丰（作为产业基金有限合伙人）
公司名称：德州恒丰纺织有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：陵县经济开发区北环路西段
注册资本：10300 万元人民币
法定代表人：王思社
统一社会信用代码：91371400167279912F
经营范围：纺纱、纺线、织布,纱、线、布、服装、针织品、纺织原料、纺
织机械(不含锅炉)及配件、纺织专用器材、日用百货、五金交电销售;货物及技
术进出口业务(以上范围国家禁止限制的除外)(依法须经批准的项目,经相关部
4
门批准后方可开展经营活动)。
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
德州恒丰与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现德州恒丰为失信被执行人。
股东构成：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（人民币万元）
1 金凯震 3,090 30%
2 王思社 1,672.72 16.24%
3 马保东 1,672.72 16.24%
4 付刚 444.96 4.32％
5 罗东义 444.96 4.32％
6 徐建 444.96 4.32％
7 赵全岭 444.96 4.32％
8 郭颂 341.96 3.32%
9 刘玉庆 341.96 3.32%
10 刘津 341.96 3.32%
11 孙传芳 341.96 3.32%
12 杜宪文 341.96 3.32%
13 魏再魁 341.96 3.32%
14 潘如光 16.48 0.16%
15 曲魁元 16.48 0.16%
5. 纺织之光（作为产业基金有限合伙人）
名称：纺织之光科技教育基金会
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号
原始基金：2,000 万元
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理事长：高勇
组织类型：中华人民共和国民政部登记注册的社团法人
信用代码：53100000500021035A
业务范围：专项资助；科技交流；成果推广；咨询服务。
是否与公司存在关联：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
公司及实际控制人中国恒天集团有限公司存在高管、董事同时兼任纺织之光理事
的情况，纺织之光与经纬纺机存在关联关系，为经纬纺机关联方。
是否失信被执行人：经查询，未发现纺织之光为失信被执行人。
目前国务院国有资产监督管理委员会为纺织之光的主管单位。
三、产业基金基本情况
1.产业基金基本信息
名称：吴忠市仁盛纺织投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币 10,400 万元
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金
出资安排：只有在其他有限合伙人已经向产业基金缴纳其按照普通合伙人的
书面通知的应缴未缴的出资份额后，公司才向产业基金缴纳其应缴未缴的出资
额；产业基金的全部认缴出资最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日前缴纳完毕。
经营范围：自有资金对外投资纺织行业(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务)。
存续期限：5 年
执行事务合伙人：宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司（委派代表：范晓宇）
基金管理人：上海长山兴投资管理有限公司（京鹏嘉盛拟聘用其实际控制人
上海长山兴为产业基金提供包括产品备案等投资管理和行政事务服务，上海长山
兴具备私募基金管理人资质）
6
退出安排：产业基金经营期限届满时，通过出售持有的宁夏恒丰股份实现退
出。如无第三方收购，则由宁夏恒丰股东陵县恒丰纺织品有限公司（或其指定第
三人）按照产业基金投资本金及年化 8%收益之和的价格收购产业基金持有的宁
夏恒丰股权。
截至合伙协议签署日，全体合伙人出资的方式、金额、期限：
出资 认缴出资金额
合伙人名称 身份 出资期限
方式 （人民币万元）
宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询 货币 2018 年 12 月
普通合伙人 100.00
有限公司 出资 31 日之前
货币 2018 年 12 月
纺织之光科技教育基金会 有限合伙人 1,000.00
出资 31 日之前
货币 2018 年 12 月
经纬纺织机械股份有限公司 有限合伙人 3,500.00
出资 31 日之前
吴忠现代农业扶贫开发投资 货币 2018 年 12 月
有限合伙人 2,500.00
有限公司 出资 31 日之前
货币 2018 年 12 月
德州恒丰纺织有限公司 有限合伙人 3,300.00
出资 31 日之前
2.产业基金的管理
设合伙人会议，为产业基金权力机构，负责对产业基金重大事项进行决策。
合伙人会议按照实缴出资比例行使表决权，除新增合伙人与合伙人退出需要全体
合伙人一致同意外，其他事项为 3/4 以上通过（含 3/4）。
设产业基金投资委员会，成员为 5 人，由每位合伙人各推荐 1 人组成，决定
产业基金的项目投资、资金使用、项目管理及项目退出事宜，投资委员会 1 人 1
票，表决时 4/5（含）以上通过方可做出决议。
普通合伙人京鹏嘉盛负责产业基金日常运营、按照约定分配收益等经营事
务。京鹏嘉盛拟聘用其实际控制人上海长山兴作为基金管理人，为基金提供包括
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产品备案等投资管理和行政事务服务。
3.产业基金主要投资方向
产业基金拟募集资金总计人民币 10,400 万元，其中人民币 400 万元用于基
金运营，人民币 10,000 万元用于以增资扩股形式，拟对宁夏恒丰进行投资。本
次增资，以宁夏恒丰注册资本 30,670 万元作价人民币 30,670 万元作为定价基础
进行增资，增资价格拟定为人民币 1 元每注册资本，增资人民币 10,000 万元完
成后，宁夏恒丰注册资本为 40,670 万元，产业基金拟占其注册资本 24.59%（具
体增资价格尚需产业基金设立后，产业基金与宁夏恒丰相关方最终协商确定；股
权占比亦需未来根据增资价格进行确定）。获得上述投资款项后，宁夏恒丰拟将
其全部用于购买纺织机械设备。
3.1 宁夏恒丰基本信息
企业名称：宁夏恒丰纺织科技股份有限公司
成立时间：2013 年 5 月 22 日
注册资本：30,670 万元人民币
社会信用代码：916403000647777835
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
营业期限：2013-05-22 至 无固定期限
企业地址：吴忠市金积工业园区利通产业园
营业范围：纺织品、针织品、家纺产品、服装的加工、销售;纺织原料、物
料、纺织机械及配件、纺织专用器材、五金、交电的销售;本企业相关产品及技
术的进出口业务(不含国家专项审批和禁止进口的项目)****(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否与本公司存在关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，宁夏恒丰与公司不构成关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现宁夏恒丰为失信被执行人。
3.2 宁夏恒丰最近一年又一期主要财务数据：
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单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 9 月
资产总额 101,629.60 97,814.02
负债总额 58,863.35 50,782.00
净资产 42,766.25 47,032.02
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 90,021.22 63,580.18
净利润 6,050.55 4,265.76
注：上述 2017 年财务数据经审计。
3.3 宁夏恒丰经营情况
宁夏恒丰位于交通便利、环境优美的宁夏回族自治区吴忠市利通区，占地约
300 亩，是一家设计能力为 45 万纱锭的大型棉纺织企业，是吴忠市人民政府 2013
年重点招商引资项目。宁夏恒丰拥有现代化纺织设备，部分车间已采用国际上最
先进的涡流纺设备。目前，宁夏恒丰生产能力已达到 28 万锭，生产的莫代尔、
天丝、天竹、差异化纤维等产品市场需求较大，前景较好。宁夏恒丰是多种新型
纺织纤维组织的会员单位，拥有稳固、良好的上下游客户群体和广阔的国内外产
品销售领域，产品主要出口台湾、日本、韩国等东南亚地区以及德国、美国等欧
美国家，国内市场主要在长三角地区、珠三角地区、胶东地区。 2018 年，宁夏
恒丰经营状况稳步上升。截止 2018 年 9 月末，宁夏恒丰资产总额人民币
97,814.02 万元，净资产人民币 47,032.02 万元；2018 年 1 至 9 月，营业收入为
63,580.18 万元，净利润 4,265.76 万元。
3.4 宁夏恒丰目前注册资本为人民币 30,670 万元（已全部实缴到位），股权
结构如下：
出资金额
现有出资人 股权比例
（万元）
陵县恒丰纺织品有限公司 10,000 32.61%
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国开发展基金有限公司 6,000 19.56%
罗东义等 25 名自然人共计 14,670 47.83%
合计 30,670 100%
注册资本增资到人民币 40,670 万元后，宁夏恒丰股权结构拟变为：
出资金额
现有出资人 股权比例
（万元）
陵县恒丰纺织品有限公司 10,000 24.59%
产业基金 10,000 24.59%
国开发展基金有限公司 6,000 14.75%
罗东义等 25 名自然人共计 14,670 36.07%
合计 40,670 100%
四、本次关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易为公司与关联方纺织之光，共同投资设立产业基金，本着平等
互利的原则，各方均以等价货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、合伙协议主要内容
2018 年 11 月 28 日，公司与吴忠扶贫、德州恒丰、纺织之光、京鹏嘉盛签
署合伙协议，主要内容如下：
1.企业名称：吴忠市仁盛纺织投资合伙企业（有限合伙）。
2.产业基金的经营范围：自有资金对外投资纺织行业(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务)。
3.截至本协议签署之日，各合伙人的出资方式、数额和期限如下：
出资 认缴出资金额 出资期限
合伙人名称 身份
方式 （人民币万元）
宁夏京鹏嘉盛企业管理咨 普通合伙人 货币 100.00 2018 年 12 月 31 日
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询有限公司 出资 之前
货币 2018 年 12 月 31 日
纺织之光科技教育基金会 有限合伙人 1,000.00
出资 之前
经纬纺织机械股份有限公 货币 2018 年 12 月 31 日
有限合伙人 3,500.00
司 出资 之前
吴忠现代农业扶贫开发投 货币 2018 年 12 月 31 日
有限合伙人 2,500.00
资有限公司 出资 之前
货币 2018 年 12 月 31 日
德州恒丰纺织有限公司 有限合伙人 3,300.00
出资 之前
4.利润分配：
4.1 在合伙企业经营期限内，合伙企业的所有现金收入，在扣除应由合伙企
业承担的费用后，自全体合伙人均实缴到位后的第二年的 12 月 26 日为收益分配
日（以下简称“收益分配日”），按照以下原则和顺序依次向各合伙人进行分配：
（1）首先向执行事务合伙人支付应付未付的执行合伙事务的报酬以及代垫
的合伙企业费用、合伙企业向受托管理人支付的管理费、合伙企业应缴纳的各项
税费；
（2）按照各个有限合伙人实缴出资额比例进行分配。
4.2 在合伙企业经营期限届满后，或合伙企业决定解散清算时，合伙企业的
所有现金收入，在扣除应由合伙企业承担的费用后，按照以下原则和顺序依次向
各合伙人进行分配：
（1）向执行事务合伙人支付应付未付的执行合伙事务的报酬以及代垫的合
伙企业费用、合伙企业向受托管理人支付的管理费、合伙企业应缴纳的各项税费；
（2）按照各个有限合伙人实缴出资额比例进行分配。
5.亏损分担：
产业基金的经营亏损由产业基金财产弥补。
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产业基金出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担。合伙企业
债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普
通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任。
6.违约责任：
除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项
下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损
失。
执行事务合伙人执行合伙事务，或者执行事务合伙人的从业人员利用职务上
的便利，将应当归产业基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占产业基金
财产的，应当将该利益和财产退还产业基金；给产业基金或者其他合伙人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给产业基金或者其他合伙人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.争议解决办法：
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协
商解决；如相关各方不能协商解决，则应向合同签署地（北京市朝阳区）有管辖
权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等相关费用和支出。
8.协议的生效：
本协议经全体合伙人加盖公章之日起生效，其中公司需履行其内部批准程序
后协议方对其生效。
五、本次对外投资目的和对公司的影响、存在的风险
1.投资的目的和对公司的影响
（1）公司本次参与设立产业基金拟对宁夏恒丰进行投资，将推动宁夏恒丰
购买公司纺织机械设备。本次投资有益于带动公司纺织机械设备销售，有利于增
加公司主业收入和利润。同时，宁夏恒丰股东陵县恒丰纺织品有限公司（或其指
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定第三人），在产业基金未能对外出售所持宁夏恒丰股权时，将按照产业基金投
资本金及年化 8%收益之和的价格收购产业基金所持宁夏恒丰股权，为本次投资
提供有力保障。
（2）本次在宁夏自治区吴忠市进行投资，除为当地带来新增就业岗位外，
公司通过“产业扶贫、精准扶贫”，为当地批量培养纺织技术专业人才，支持贫
困地区加快发展职业教育，积极开展技术技能培训等措施，带动贫困人口脱贫致
富。此举积极响应了国家西部大开发和“一带一路”总体战略，通过实际行动积
极饯行上市公司、中央企业社会责任。
（3）本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动
并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
2.存在的风险
（1）本次投资存在合伙人出资不到位的风险。
（2）产业基金的运作及投资可能面临政策、市场及管理等风险的影响。
六、与纺织之光累计已发生的各类关联交易情况
2018 年年初至本公告日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
对该关联交易的事前认可和独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，公司独立董事陈晋
蓉女士、牛红军先生、虞世全先生，对《关于参与新设产业基金向宁夏恒丰投资
的议案》事前表示认可和独立意见如下：
1、我们认为公司与关联方纺织之光共同投资新设产业基金，各方均以等价
货币形式出资，且为推动公司纺织机械设备销售而发生的，属于正常的商业交易
行为，符合商业惯例，合规合法，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
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2、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公
司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体
股东的利益。
3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定。
八、备查文件
1.公司第八届董事会临时会议决议；
2.《吴忠市仁盛纺织投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3.独立董事关于参与设立产业基金暨关联交易的事前认可意见；
4.独立董事关于参与设立产业基金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 29 日
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