经纬纺织机械股份有限公司
                        独立董事工作制度

          (2020 年 12 月 15 日董事会修订，尚需股东大会审议批准)


                           第一章       总       则

    第一条 为进一步完善经纬纺织机械股份有限公司（以下简称 “公司”）

的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），参照中国证券监

督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以

下简称《指导意见》）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》（下称《运作指引》）、《深圳证券交易所股票上市

规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（下称

《备案办法》）等法律法规、规范性文件及《经纬纺织机械股份有限公司

章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于经纬纺织机械股份有限公司。

                          第二章      一般规定

    第三条 公司独立董事是指除担任独立董事外不在公司担任任何其他

行政职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的

董事。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董



                              第 1 页 共 11 页
事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。
    第八条 独立董事应当取得独立董事资格证书，并按照中国证监会的

要求，定期参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

              第三章     独立董事的任职条件和独立性

    第九条   公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。

    第十条 公司应按《指导意见》和《公司章程》的规定对独立董事的

任职资格进行审定。独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据《公司法》、《运作指引》等法律、法规及其他有关规定，

不存在下列情形之一的：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年；

    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、




                            第 2 页 共 11 页
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

       4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

       5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

       7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

       8、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

       9、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       10、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

       11、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司

董事职务的；

       12、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者

因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提

请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
       13、监管机构规定的其他情形。

       （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；



                             第 3 页 共 11 页
       （三） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

       （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任

职）问题的意见》的相关规定；

       （五）具有第十一条所要求的独立性；

       （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；

       （七）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；会计专业人士需具备会计、审计、财务管理专业的高级职称、

副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格；

       （八）具备《公司章程》规定的其他条件。

       第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

       1 、在公司或者下属 企业任职的人员及 其直系亲属、主要 社会关

系；

       2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

       3、在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       4、在公司控股股东、实际控制人及下属企业任职的人员及其直系亲

属；

       5、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、




                              第 4 页 共 11 页
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单

位任职的人员；

    7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    8、最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

    9、《公司章程》规定的其他人员；

    10、监管机构认定的其他人员。




                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东（“提名人”）可以向公司提出独立董事候选人，并经股东大

会选举产生。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解和详细说明被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表明确意见。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。



                             第 5 页 共 11 页
    第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通

知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料报送深交所

并公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向交易所同时报

送董事会书面意见。

    第十五条 对深交所进行备案审核后，其任职资格和独立性被提出异

议的被提名人，可作为董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开

股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机

构提出异议的情况进行说明。股东大会审议通过选举独立董事的提案后，

独立董事应当在一个月内向交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件

和电子文件。

    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年，

任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连

续任职满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立

董事候选人。

    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独

立董事情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司

应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理

由不当的，可以作出公开声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职时应向董事会




                           第 6 页 共 11 页
提交书面辞职报告。独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公

司股东和债权人注意的情况可以进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导

意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时或者独立董事中没有会计专

业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

公司将自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

    第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立董事独立性条件或其他

不适宜履行独立董事职责的情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去

独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会将在一个月期限到期后召开

董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事并在两个月内完成独立董事

补选工作。

                 第五章    独立董事的权力和义务

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》

和其他相关法律法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下职权：

    1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董

事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；



                           第 7 页 共 11 页
       5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       6、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

       7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿

或者变相有偿方式进行征集。

       第二十一条 独立董事行使第二十条所述职权，应当取得全体独立董

事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部

审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公

司承担。

       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将对有关情况予

以披露。如果公司董事会未能如实披露相关情况，独立董事可以就有关情

况做公开说明。

       第二十二条 在公司董事会下设的人事提名及薪酬委员会、审核委员

会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召

集人。

       第二十三条 独立董事每年应对公司生产经营状况、管理和内部控制

等制度的建设及执行情况等进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现

场检查。

       第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，公司

予以披露。




                             第 8 页 共 11 页
                  第六章     独立董事的独立意见

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、核定公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    5、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重

大事项；

    6、公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生总额高于

300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资

金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    7、重大资产重组方案、股权激励计划；

    8、关联方以资抵债的方案；

    9、10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    11、监管机构要求独立董事发表意见的事项；

    12、《公司章程》规定的其他事项。

    第二十六条 公司独立董事应在年度报告、中期报告中对公司累计或




                             第 9 页 共 11 页
当期对外担保情况进行说明，并发表独立意见。

               第七章   对独立董事履行职责的保障

    第二十七条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或

2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意

见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应配合公告事宜。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需费用

由公司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由公司股

东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不

应从公司及主要股东或有利害关系的机构和部门取得额外的、未予披露的

其他利益。

                         第八章       附则

    第三十二条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《深



                          第 10 页 共 11 页
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规

则》、深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律法规及《公司章程》

的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、

法规和公司章程执行。

    第三十三条 本规则由董事会负责解释和修订，于【】年【】月【】

日，经公司股东大会审议通过后施行。




                           第 11 页 共 11 页