经纬纺织机械股份有限公司
                         董事会议事规则

     (经 2021 年 1 月 19 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)

                              第一章 总 则

    第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，

健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作

用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《经纬纺织机

械股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

                     第二章     董事会组成和职权

    第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东大会
负责。
    第三条 董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一人。董事
为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉职责。
    第四条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少
一名会计专业人士。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大
会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满前，股东大会可以解除其职务。选举两名及以上
的董事时采取累积投票制度。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。 董



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事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
    第六条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之三以上的股东均可提名公司非职工代表董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份百分之一
以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东大会选举。
       第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序、被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；




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   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司可以解除其职务。其中独立董事的任职

资格另有规定的，从其规定。

    第八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表

董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。独立董事每届任期与其

他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

    第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任。

    第十一条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券方案；

    （七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；




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    （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）制订公司章程修改方案；

    （十二）拟定公司的重大收购或出售方案；

    （十三）在遵照有关法律、法规、本公司章程及有关规则的前提下，

行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分

包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；

    （十四）股东大会及本章程授予的其他职权；

    （十五）审议通过应由股东大会审批的对外担保，并报股东大会审批；

    每名董事有一票表决权。董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、

（十一）、（十二）及（十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，

其余可以由半数以上的董事表决同意。当反对票和赞成票票数相等时，董

事长有权多投一票。

                 第三章   董事会会议召开、通知和表决

    第十二条   董事会每年度至少召开两次定期会议，其中：

   （一）年度董事会会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内(相当

于四个连续的月份)、公司于指定报章刊发年报摘要前一个工作日召开，

主要审议年度报告并处理其它事宜。

   （二）中期董事会会议应在公司会计年度的前六个月结束后的六十日




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内(相当于两个连续的月份)，公司于指定报章刊发中期报告摘要前一个工

作日召开，主要审议中期报告并处理其它事宜。

    定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
   第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集
和主持董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）二分之一以上的独立董事联名提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
   （六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
    第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
    第十五条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。



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    第十六条     如果董事会未事先规定董事会定期会议举行的时间和地
点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的十日前，将董事会会议举行
的时间和地点用电子邮件、传真、快递、电话、网络通讯等方式或经专人
通知全体董事和监事。
    如遇紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在
临时董事会会议举行的两日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，
用电子邮件、传真、快递、电话、网络通讯等方式或经专人通知全体董事
和监事。
    第十七条     董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    第十八条     如果董事会定期会议开会的时间和地址已由董事会事先
规定，则无须给予通知。
    第十九条     董事会会议必须有过半数董事(包括获委托的董事)出席
方可举行。
    第二十条     董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会定期会议或
临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚地听到其他人士发
言或能互相通话或交流，则视为亲自出席该会议。
    第二十一条     董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则：




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   （一）被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，
应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决
权同时投赞成票或反对票。
   （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
   （三）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
   （四）委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签字或盖章。
   （五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
       第二十二条   除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、副总经理
及其他高级管理人员可列席董事会会议，并接收该会议通知和有关资料。
       第二十三条   董事会决议表决可采用举手、投票、传真、电子邮件或
其他通讯方式，并由参会董事签字。
       第二十四条   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权。
       第二十五条 会议主持人被提议罢免时，由半数以上董事推举一名董
事担任临时会议主持人。
       第二十六条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、提出利
润分配提案，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。



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       第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有
关联关系而须回避的其他情形；
   （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
       第二十八条   由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次
合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份
的文件组成，而每份是由一位或以上的董事签署。董事以电子邮件、传真、
快递、电话、网络通讯或专人送达等方式确认的决议将被视为其签署的文
件。
       第二十九条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议且投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       第三十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；



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   （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为同意会议记录和会议决议的内容。
       第三十一条   董事会议案经董事表决签署后形成董事会决议，除非按
规定须由股东大会批准的项目，董事会决议一经形成即由总经理及经营管
理班子组织实施。
       第三十二条   董事会有权就董事会决议实施情况进行检查并予以督
促。
       第三十三条   董事会休会期间，董事长可依据董事会授权，检查、监
督其董事会决议的贯彻落实情况。董事会秘书在董事长的领导下，应主动
掌握董事会决议执行的进展情况，对实施中的重要问题，向董事长报告并
提出建议，并将董事长的意见传达到有关董事。
       第三十四条   董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付。这些
费用包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所
租金和当地交通等费用。
                      第四章   董事会的决策程序和授权

       第三十五条   董事会议题由董事长确定。董事、总经理提出的议题和

股东议案需列入董事会议题的，由董事长审定。重大投资项目和收购兼并、

资产重组等事项应有详细的可行性报告等资料。

    第三十六条      董事会的决策程序



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    董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

    (一)投资决策程序

    董事会委托总经理及经营班子拟定公司中长期发展规划、年度投资计

划、资产重组和项目投资等方案，先由公司有关部门调研，提出方案和可

行性报告，再由相关的部门进行论证(必要时征询专家意见)，然后由党委

会、总经理办公会议讨论审议后提交董事长复审。董事会根据复审后的议

案进行审定，经审定并形成董事会决议后实施，属股东大会审批范畴的事

宜，由董事会提交股东大会审议通过，经公告后由董事会或总经理组织贯

彻执行。

    (二)财务预决算决策程序

    董事会委托总经理及经营班子拟定年度财务预决算、利润分配和亏损

弥补等方案，先由财务负责人及有关部门负责人等制定出议案，由党委会、

总经理办公会讨论审议后，将议案提交董事长复审。董事会根据复审后的

议案进行审定，经审定并形成董事会决议后实施，属股东大会审批范畴的

事宜，由董事会提交股东大会审议通过，经公告后由董事会或总经理贯彻

执行。

    (三)重大事项决策程序

    在经营管理中，遇到突发和亟待解决的重大事项，由党委会、总经理

办公会讨论审议后，将议案提交董事长并召开临时董事会会议。在股东大

会授权范围内，董事会对重大事项进行充分研究审议，形成董事会决议。




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并按照上市公司披露信息的有关规定及时进行公告。

    (四)人事任免程序

    根据公司章程规定，凡需提交董事会聘任或解聘的公司高级管理人

员，需由党委会、总经理办公会讨论审议后，经董事会审定形成董事会决

议并及时进行公告。

    第三十七条   关于银行授信额度的授权：董事会对银行授信额度(包

括借款、信用证、保函、承兑汇票)的授权如下：

   （一）单笔合同金额在人民币 50000 万元(含本数)以下的，由公司董

事长、总经理、财务总监三人共同审批；

   （二）单笔合同金额在人民币 50000 万元以上的，由董事会审议决定。

    第三十八条   关于投资决策权的授权：董事会在其投资决策的权限范

围内，授权总经理办公会在预算金额范围内决定人民币 5000 万元以内(含

本数)的长期股权投资的决策权，并在下一次董事会会议上报告。

    第三十九条   董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际设

立战略委员会、审核委员会、人事提名及薪酬委员会等专门委员会。专门

委员会成员全部由董事组成。

   （一）战略委员会的主要职责是对公司发展战略、重大投融资决策、

技术规划和技术决策进行研究并提出建议。其职权和职责由《董事会战略

委员会议事规则》确定。

   （二）审核委员会成员必须为公司的独立董事，其职权和职责由《董




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事会审核委员会议事规则》确定。

   （三）人事提名及薪酬委员会的主要职责由《董事会人事提名及薪酬

委员会议事规则》确定：

    第四十条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

由公司承担。

    第四十一条     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提

交董事会审议决定。

    第四十二条     董事会休会期间，授权董事长行使以下董事会职权：

    (一)执行股东大会的决议；

    (二)决定公司内部管理机构的设置；

    (三)制定公司的基本管理制度；

    (四)落实公司经营计划和投资方案；

    (五)拟定公司的重大收购或出售方案；

   （六）其他。

                               第五章      附则

    第四十三条    本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公

司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相

关法律、法规和公司章程执行。

    第四十四条    本规则由董事会负责解释和修订，于 2021 年 1 月 19




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日，经公司股东大会审议通过后施行。

    第四十五条   本规则为公司章程的附件。




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