经纬纺织机械股份有限公司
          董事会人事提名及薪酬委员会议事规则

    （2023 年 4 月 28 日公司第十届董事会第二次会议审议通过）

                          第一章        总则

    第一条 为进一步规范经纬纺织机械股份有限公司（下称“本公司”）

董事和高级管理人员的选任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励

考核机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》及《经纬纺织

机械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本

公司特设立董事会人事提名及薪酬委员会（下称“本委员会”），并制定本

细则。

    第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，

在其职责权限范围内履行职责，对董事会负责。

                        第二章       人员组成

    第三条 本委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所

对本委员会委员资格的要求。

    第六条 本委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持




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委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

                       第三章      职责权限

    第八条 本委员会的主要职责权限为：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （四）审核独立董事的独立性；

    （五）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立

正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，并根据公司方

针目标的实施情况批准管理层的薪酬建议；

    （六）薪酬委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出

建议。包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或

委任的赔偿）；

    （七）就独立董事的薪酬向董事会提出建议；

    （八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其

他职位的雇用条件；



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    （九）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任

而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关的合约条款一致；若未能与合约

条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    （十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔

偿安排，以确保该等安排与有关的合约条款一致；若未能与合约条款一致，

有关赔偿亦须合理适当；

    （十一）确保任何董事或其任何关联人不得自行厘定其自己的薪酬；

    （十二）如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付；

    （十三）符合董事会不时指定的任何要求、指示及规例。

                         第四章     议事规则

    第九条 本委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本

公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、

任职期限、考核标准和薪酬政策，形成决议后备案并提交董事会通过，并

遵照实施。

    第十条 本委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知

全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委

员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十一条 本委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通



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过。

    第十二条 本委员会会议可以采取通讯方式召开。

    第十三条 本委员会会议必要时可邀请非本委员会委员的董事、监事

及高级管理人员列席会议。

    第十四条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

    第十五条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十六条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、记录人

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期为

十年。

    第十七条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

    第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

                           第五章      附 则

       第十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

       第二十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定执行；若与相关法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定不一致时，遵规执行。



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