股票简称:S*ST天发 股票代码:000670
天发石油股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
汪彬 出差在外 廖圣林
黄甫清 出差在外 廖圣林
余长生 出差在外 刘一建
1.4 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长姜晓峰先生、总经理万齐春先生、财务总监黄德安先生、财务部长李安清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S*ST天发
股票代码 000670
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 荆州市江汉路106号天发大厦
注册地址的邮政编码 434000
办公地址 荆州市江汉路106号天发大厦
办公地址的邮政编码 434000
公司国际互联网网址 http://petro.tianfa.net
电子信箱 stock@tianfa.net
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张进斌 金志成
联系地址 荆州市江汉路106号天发大厦5楼A座 荆州市江汉路106号天发大厦5楼A座
电话 0716-8560320 0716-8560320
传真 0716-8566160 0716-8566160
电子信箱 stock@tianfa.net jzc1976@hotmail.com
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 681,985,891.91 900,714,283.21 -24.28% 579,993,738.16
利润总额 -154,040,161.09 -372,013,159.56 -137,563,148.26
净利润 -127,505,138.65 -327,454,326.62 -136,484,327.44
扣除非经常性损益的净利润 -99,978,795.72 -280,225,200.44 -135,186,702.64
经营活动产生的现金流量净
1,428,470.32 7,318,383.50 -80.48% -130,941,922.51
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
（％）
总资产 1,372,829,050.85 1,421,318,386.32 -3.41% 1,801,948,338.48
股东权益（不含少数股东权
189,375,907.79 345,994,152.52 -45.27% 725,555,427.13
益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 -0.4684 -1.20 -0.50
每股收益（注） -0.4684 - - -
净资产收益率 -67.33% -94.64% 27.31% -18.81%
扣除非经常性损益的净利润为
-52.79% -75.09% 22.30% -18.63%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.0052 0.0269 -80.67% -0.48
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 0.70 1.27 -44.88% 2.67
调整后的每股净资产 0.63 1.26 -50.00% 2.66
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
营业外收入 308,434.82
营业外支出 27,834,777.75
合计 -27,526,342.93
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
117,540,320 117,540,320
一、未上市流通股份 43.18% 43.18%
117,540,320 117,540,320
1、发起人股份 43.18% 43.18%
其中：国家持有股份20,192,000 7.42% 20,192,000 7.42%
境内法人持有股
97,348,320 35.76% 97,348,320 35.76%
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
154,668,800 154,668,800
二、已上市流通股份 56.82% 56.82%
154,668,800 154,668,800
1、人民币普通股 56.82% 56.82%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
272,209,120 272,209,120
三、股份总数 100.00% 100.00%
4.2前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
股东总数 37,322
前10名股东持股情况
质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
量
湖北天发实业集团有限公司 其他 25.99% 70,748,320 0 70,748,320
荆州市第一木材总公司 其他 9.40% 25,600,000 0 25,600,000
荆州市国有资产管理局 国有股东 7.42% 20,192,000 0 0
孙伟 其他 1.11% 3,033,000 3,033,000 未知
殷琼林 其他 0.78% 2,125,290 2,125,290 未知
陈玉平 其他 0.40% 1,110,295 1,110,295 未知
南京小河物流仓储有限公司 其他 0.37% 1,000,000 0 未知
武汉六维兆业投资管理有限
其他 0.37% 1,000,000 1,000,000 未知
公司
苏丽华 其他 0.33% 890,000 890,000 未知
卢尚 其他 0.32% 876,500 876,500 未知
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
孙伟 3,033,000 人民币普通股
殷琼林 2,125,290 人民币普通股
陈玉平 1,110,295 人民币普通股
武汉六维兆业投资管理有限公司 1,000,000 人民币普通股
苏丽华 890,000 人民币普通股
卢尚 876,500 人民币普通股
赖华亮 806,073 人民币普通股
国信证券有限责任公司 770,000 人民币普通股
黄谷怡 680,000 人民币普通股
葛华礼 641,500 人民币普通股
公司前十名股东中，荆州市第一木材总公司为湖北天发实业集团有限公司全资子公司；未
上述股东关联关系或一致行
知流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
动的说明
中规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，本公司控股股东没有发生变更。
公司的控股股东为湖北天发实业集团有限公司。该公司注册资本为10亿元，法定代表人为龚家龙，住所为湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号，经营范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易（经营范围中涉及法律、法规前置审批项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营）
本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司。控股股东的控股股东为荆州市国有资产管理局，其法定代表人为刘贤平，单位性质为国有，主要业务为国有资产的管理和监督。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
姜晓峰 董事长 男 54 2006-11-11 2007-06-20 0 0无变动 1.00 否
万齐春 董事 男 57 2006-11-11 2007-06-20 0 0无变动 0.00 否
刘一建 董事 男 54 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 1.20 是
徐家新 董事 男 53 2005-06-16 2007-06-20 0 0无变动 1.20 是
叶蔚红 董事 女 38 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 1.20 是
余长生 董事 男 54 2006-11-11 2007-06-20 0 0无变动 4.80 否
廖圣林 独立董事 男 56 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 1.20 否
汪彬 独立董事 男 44 2006-11-11 2007-06-20 0 0无变动 0.00 否
黄甫清 独立董事 男 48 2006-11-11 2007-06-20 0 0无变动 0.00 否
樊兴虎 监事 男 45 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 1.20 是
孙 萍 监事 女 40 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 1.20 是
张明全 监事 男 44 2004-06-21 2007-06-20 100 100无变动 2.76 否
万齐春 总经理 男 57 2006-09-22 2007-06-20 0 0无变动 2.00 否
刘庆生 副总经理 男 44 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 3.60 否
王大政 副总经理 男 45 2006-09-22 2007-06-20 0 0无变动 3.60 否
黄德安 财务总监 男 44 2006-05-16 2007-06-20 0 0无变动 3.60 否
张进斌 董事会秘书 男 33 2004-06-21 2007-06-20 0 0无变动 3.36 否
合计 - - - - - 100 100 - 31.92 -
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
2006年，是公司经营比较艰难的一年。由于国家宏观政策的影响，且公司近两年经营上连续亏损，银行基本上停止对公司发放贷款，公司流动资金面临前所未有的压力，生产经营难以进一步扩大；同时，债权银行加大追债力度，公司债务纠纷及诉讼案件频繁；另外，石油行业资源批零倒挂现象普遍存在，公司经营进一步提升的困难较大。在重重困难面前，公司领导带领公司全体员工，开拓创新、克难奋进，多措并举，保证了员工队伍的稳定、经营工作的正常运转。
2006年度公司实现主营业务收入68198.59万元，较上年同期减少24.28%，其中成品油销售实现53329.49万元，液化气销售实现12384.68万元，同比分别减少25.30%和20.15%。实现主营业务利润2464.36万元，同比减少37.55%，实现净利润-12750.51万元。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006年12月31日资产负债表。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度报告。
2、所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等，本公司2004年度、2005年度、2006年度亏损按照税法规定可以在各不超过五年内抵减所得税费用，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益209,887,524.38元。
3、根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第33号--合并财务报表会计准则》的有关规定，现行会计制度下单列的少数股东权益，应当在合并资产负债表中所有者权益下以少数股东权益项目列示，故而公司2007年1月1日将少数股东权益55542819.89元列于股东权益。
4、据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第33号--合并财务报表会计准则》的有关规定，现行会计制度下单列的未确认投资损失，公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益应。故而公司2007年1月1日将未确认投资损失-73692114.53元列于股东权益。
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
能源 68,198.59 65,623.48 3.92% -24.28% -23.67% -0.46%
主营业务分产品情况
石油 53,329.49 51,356.57 3.84% -25.30% -24.46% -0.93%
液化气 12,384.68 12,071.34 2.60% -20.15% -19.81% -0.34%
汽车 671.95 671.34 0.09% -54.60% -54.57% -0.08%
租赁 5.29 0.00 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
运费 1,807.18 1,524.23 18.56% 6.87% 4.40% 4.84%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
湖北 61,542.53 -21.46%
江西 5,214.98 -41.47%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会就所涉事项说明如下：
“所涉事项：在审计中，我们发现天发石油财务、经营和其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况：
1、该公司由于流动资金不足，截至2006年12月31日本公司所属子公司合计43家加油站(液化气站)已个人承包(主要为本公司职工)，主要资产油库存储能力不足；2、该公司办公大楼、武汉物流公司油气库、该公司持有天济药业90%股权、湖北天发石油化工有限公司99.8%股权等重要资产已查封或冻结；3、该公司2006年1-12月会计报表显示：①2006年12月31日累计亏损为-652,829,806.14元；②短期借款及一年内到期的长期借款766,648,676.16元已逾期，且无力偿还；
上述情况表明持续经营能力已存在重大不确定性，但是针对持续经营能力改善的措施和应对计划并未充分披露，我们无法判断管理层的应对计划是否可行，以及应对计划的结果是否能够改善持续经营能力。
我们认为，除前段无法判断持续经营能力是否能改善的影响外，天发石油财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在其他重大方面公允反映了天发石油2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
所涉事项产生的原因：自1999年以来，国家加大了对成油品行业政策调控的力度，国内整个石油行业基本上被中石油、中石化所垄断经营，公司经营资源受限，效益逐年下滑。近几年，成品油价格的波动幅度越来越大，批零倒挂现象在整个行业普遍存在，市场竞争更加激烈，公司也因此出现了连续亏损；同时，公司经营环境的恶化，银行基本上停止对公司的贷款，公司流动资金面临前所未有的压力，生产经营难以进一步扩大；大量银行负债的逾期，涉及诉讼的事项不断增多，银企关系进一步恶化。
针对公司目前的经营现状，公司2007年将尽全力进行改善，有关计划如下：
1、公司董事会及经营管理层将尽力维持生产经营的稳定，大力推进资产重组工作；2、进一步改善经营模式，一切工作以围绕经济利益最大化为出发点，合理调整不同的公司进行不同的经营方式。3、加大零售市场的拓展，寻求新的效益增长点；
4、调整公司资产结构，加强低效资产的盘活和处置，以夯实公司产业基础，增强公司的盈利能力，使公司走上良性发展道路；
5、结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，争取银行债权人和相关政府部门的支持，彻底化解公司的风险。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
所涉及所涉及
自购买日起 是否
的资产的债权
至本年末为 为关 定价原则说
交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 产权是债务是
上市公司贡 联交 明
否已全否已全
献的净利润 易
部过户部转移
荆州市沙岑路北
湖北天发实业集团
1347215.93平方米土地使2006-12-31 14,226.60 0.00是 市场价格 是 是
有限公司
用权
湖北天发实业集团荆州市天济药业有限公
2006-12-31 5,463.00 0.00是 市场价格 是 是
有限公司 司100%股权
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
为有效解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，湖北天发实业集团有限公司以荆州市天济药业有限公司100%股权以及所属位于荆州市沙岑路北1347215.93平方米土地使用权抵债对本公司的债务，交易完成后公司的资产质量得到了一定程度的提高，不会对公司业务的连续性和管理层稳定产生不利的影响。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
日） 毕 否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 11,514.58
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 11,514.58
担保总额占公司净资产的比例 60.80%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
0.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
天颐科技股份有限公司 0.00 33.96 579.98 0.00
湖北天发实业集团有限公司 0.00 3,990.93 1,919.56 0.00
湖北天荣现代农业股份有限公司 0.00 0.00 6,116.14 0.00
湖北天发房地产发展有限公司 0.00 230.00 5,006.18 0.00
北京天发投资控股公司 0.00 0.00 3,201.81 0.00
湖北帅伦纸业股份有限公司 0.00 0.00 1,367.27 0.00
荆州天发金塔建筑工程公司 0.00 0.00 351.00 0.00
湖北天发物流有限公司 0.00 0.00 170.89 5.00
荆州市第一木材总公司 0.00 1.30 223.93 0.00
湖北力特隆轮胎有限责任公司 0.00 0.00 118.77 0.00
天发聚富星连锁超市 0.00 1.48 96.41 0.00
湖北天济药业有限公司 0.00 0.00 30.02 0.00
天发大酒店 0.00 0.00 0.00 1.04
湖北天发广告公司 0.00 0.00 30.00 0.00
上海天发房地产公司 1,646.40 401.40 0.00 0.00
上海申天发企业发展有限公司 583.40 500.00 0.00 0.00
雄川船运公司 0.00 0.00 5.24 0.00
合计 2,229.80 5,159.07 19,217.20 6.04
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-16,987.40万元，余额5,153.04万元。由于荆州市天济药业的股权过户手续在2007年1月办理完成，故去年底公司未对相应的账务进行调整。
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
报告期清欠总 清欠时间（月
资金的余额（万元） 清欠方式 清欠金额
额（万元） 份）
2006年1月1日 2006年12月31日
其它 3,790.68 2006-06
21,948.04 0.00 21,948.04
以资抵债清偿 18,157.36 2006-12
截止2005年12月31日，公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司及其
关联方占用本公司资金余额为21，948.04万元。
2006年6月28日，本公司与湖北天发实业集团有限公司以及湖北地龙实
业集团有限公司签订了三方协议，湖北天发实业集团有限公司代公司承担公司
所欠湖北地龙实业集团有限公司4000万元债务。
2006年11月19日，本公司与湖北天发实业集团有限公司签订了《抵债协
议书》，协议约定湖北天发实业集团有限公司以其持有的荆州市天济药业有限公
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司
司100%股权以及所属位于荆州市沙岑路北1347215.93平方米土地使用权共计
资金及清欠情况的具体说明
19689.6万元资产抵偿湖北天发实业集团有限公司及其关联方对本公司欠款
18157.36万元及资金占用费277.27万元，超出部分1254.97万元计入公司资本
积。此以资抵债方案已经中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司2006
年12月28日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司占用本公司的全部资金在
2006年度内清偿完毕。
2006年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、本公司于2006年1月收到湖北省荆州市中级人民法院《民事判决书》（2005）鄂荆中民四初字第24号。荆州市商业银行于2005年8月1日向荆州中院递交《民事诉状》，诉本公司、湖北天发实业集团有限公司承兑汇票结算纠纷一案，荆州中院于2005年8月12日受理此案。具体情况刊登于2006年1月10日《中国证券报》、《证券时报》上。
2、本公司于2006年2月收到湖北省高级人民法院《民事判决书》[2005]鄂民二初字第33号，对中国建设银行股份有限公司荆州分行诉本公司、湖北天发集团实业有限公司借款纠纷判决书。具体情况刊登于2006年2月23日《中国证券报》、《证券时报》上。
8监事会报告
√适用□不适用
一、监事会的工作情况
2006年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，共召开了3次监事会会议。
1、2006年4月25日召开第六届监事会第五次会议。该决议公告刊登于2006年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上。
2、2006年8月16日召开第六届监事会第六次会议（审议通过了公司2006年半报度报告正文及摘要）。
3、2006年10月23日召开第六届监事会第七次会议（审议通过了公司2006年第三季度的议案）。
二、监事会对下列事项发表独立意见如下：
1、依法运作情况：报告期内，监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深交所发布的上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照相关法律法规及公司章程进行规范运作，各项决议程序规范、合法、合规。公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况：中磊会计师事务所有限责任公司对公司出具的2006年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司收购、出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
4、对关联交易的意见：公司的所有关联交易都是关联双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司的利益。
三、监事会就董事会关于审计报告中强调事项的说明
中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，公司监事会就董事会对上述事项的说明如下：
监事会认为中磊会计师事务所有限责任公司对公司出具的2006年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会注意到公司董事会就中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告中所涉事项作了说明，并提出了相关整改措施，公司监事会认为公司董事会对上述事项的说明是符合公司的实际情况，公司董事会提出的相关措施是切实可行，公司监事会将会对有关事项予以关注，并督促董事会加大力度解决有关问题。
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：保留意见
中磊审字[2007]8162号
审 计 报 告
天发石油股份有限公司：
我们审计了后附的天发石油股份有限公司（以下简称天发石油）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润表和合并利润表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表，2006年度股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天发石油管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
如会计报表附注十四所述，天发石油累计亏损数额巨大、存在大量逾期且无法偿还的银行借款、重要资产已查封和冻结、流动资金严重不足等表明持续经营能力已存在重大不确定性，但是针对持续经营能力改善的措施和应对计划并未充分披露，我们无法判断管理层的应对计划是否可行，以及应对计划的结果是否能够改善持续经营能力。
四、审计意见
我们认为，除前段无法判断持续经营能力是否能改善的影响外，天发石油财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在其他重大方面公允反映了天发石油2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王越
中国 北京市 中国注册会计师：邹宏文
二○○七年四月二十七日
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：天发石油股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 10,976,711.17 1,194,050.79 14,509,866.13 2,525,912.43
短期投资
应收票据 170,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 4,935,604.87 9,536,586.99 14,328,628.49 14,350,782.10
其他应收款 118,281,318.92 629,056,634.64 226,028,527.83 708,984,639.90
预付账款 16,803,429.62 3,547,494.73 21,300,863.92 3,260,648.83
应收补贴款
存货 52,421,924.56 4,101,049.94 30,575,007.38 2,637,726.73
待摊费用 1,087,308.88 830,365.42
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 82,565.80
流动资产合计 204,506,298.02 647,435,817.09 307,825,824.97 731,759,709.99
长期投资：
长期股权投资 183,451,641.28 224,490,665.83
长期债权投资
长期投资合计 183,451,641.28 224,490,665.83
合并价差
固定资产：
固定资产原价 1,305,223,047.59 154,345,111.32 1,309,721,224.61 154,342,631.32
减：累计折旧 379,412,256.47 36,945,505.33 319,836,946.53 30,700,307.82
固定资产净值 925,810,791.12 117,399,605.99 989,884,278.08 123,642,323.50
减：固定资产减值准备 60,565,165.72 7,325,165.72 60,565,165.72 7,325,165.72
固定资产净额 865,245,625.40 110,074,440.27 929,319,112.36 116,317,157.78
工程物资 39,086,199.24 39,086,199.24 40,171,589.09 40,171,589.09
在建工程 42,675,412.21 34,633,904.52 62,429,594.92 55,316,688.95
固定资产清理
固定资产合计 947,007,236.85 183,794,544.03 1,031,920,296.37 211,805,435.82
无形资产及其他资产：
无形资产 220,179,365.51 142,241,533.88 80,671,969.94 465,103.88
长期待摊费用 1,136,150.47 900,295.04
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 221,315,515.98 142,241,533.88 81,572,264.98 465,103.88
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,372,829,050.85 1,156,923,536.28 1,421,318,386.32 1,168,520,915.52
流动负债：
短期借款 566,648,676.16 452,403,456.03 570,189,848.09 452,403,456.03
应付票据
应付账款 63,999,017.17 9,858,494.35 49,362,310.85 15,641,605.46
预收账款 15,237,184.34 6,925,491.07 13,795,064.36 5,805,984.43
应付工资 507,570.12 610,560.40
应付福利费 2,888,555.16 1,084,511.97 2,352,896.61 926,810.86
应付股利 8,582,520.77 7,465,302.80 8,582,520.77 7,465,302.80
应交税金 -2,183,856.77 -27,823,899.01 -1,408,649.89 -27,805,428.04
其他应交款 2,381,141.17 105,752.07 2,380,863.24 105,752.07
其他应付款 90,452,515.91 82,820,285.40 64,524,020.12 18,481,879.16
预提费用 139,396,999.14 121,016,119.28 71,952,429.36 64,922,391.78
预计负债
一年内到期的长期负债 240,000,000.00 240,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,127,910,323.17 893,855,513.96 982,341,863.91 737,947,754.55
长期负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,127,910,323.17 893,855,513.96 1,022,341,863.91 777,947,754.55
少数股东权益 55,542,819.89 52,982,369.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00
资本公积 588,188,757.17 588,188,757.17 588,188,757.17 588,188,757.17
盈余公积 55,499,951.28 55,499,951.28 55,499,951.28 55,499,951.28
其中：法定公益金
未分配利润 -652,829,806.13 -652,829,806.13 -525,324,667.48 -525,324,667.48
其中：现金股利
未确认的投资损失 -73,692,114.53 -44,579,008.45
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合
189,375,907.79 263,068,022.32 345,994,152.52 390,573,160.97
计
负债和所有者权益（或股东权
1,372,829,050.85 1,156,923,536.28 1,421,318,386.32 1,168,520,915.52
益）合计
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：天发石油股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 681,985,891.91 26,529,295.43 900,714,283.21 94,168,019.50
减：主营业务成本 656,234,835.73 25,900,411.76 859,786,025.23 93,097,398.47
主营业务税金及附加 1,107,447.28 1,467,020.65
二、主营业务利润（亏损以“-”
24,643,608.90 628,883.67 39,461,237.33 1,070,621.03
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
4,589,029.64 561,750.00 3,354,834.77 164,650.00
号填列）
减：营业费用 20,460,867.84 -46,542.85 31,866,162.68
管理费用 74,835,253.86 12,785,387.13 152,673,692.01 55,550,031.97
财务费用 60,450,335.00 53,819,475.51 62,630,254.28 53,814,209.02
三、营业利润（亏损以“-”号填
-126,513,818.16 -65,367,686.12 -204,354,036.87 -108,128,969.96
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
0.00 -41,039,024.55 -100,000,000.00 -191,546,598.96
填列）
补贴收入
营业外收入 308,434.82 17,544.00 1,603,005.41 42,376.00
减：营业外支出 27,834,777.75 21,115,971.98 69,262,128.10 27,821,133.70
四、利润总额（亏损以“-”号填
-154,040,161.09 -127,505,138.65 -372,013,159.56 -327,454,326.62
列）
减：所得税 17,633.64 798.21
少数股东损益 2,560,449.99 19,377.30
加：未确认的投资损失本期发
29,113,106.07 44,579,008.45
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） -127,505,138.65 -127,505,138.65 -327,454,326.62 -327,454,326.62
加：年初未分配利润 -525,324,667.48 -525,324,667.48 -197,870,340.86 -197,870,340.86
其他转入
六、可供分配的利润 -652,829,806.13 -652,829,806.13 -525,324,667.48 -525,324,667.48
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -652,829,806.13 -652,829,806.13 -525,324,667.48 -525,324,667.48
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 -652,829,806.13 -652,829,806.13 -525,324,667.48 -525,324,667.48
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3现金流量表
编制单位：天发石油股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 697,410,197.82 23,700,571.85
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 8,936,830.77 17,544.00
经营活动现金流入小计 706,347,028.59 23,718,115.85
购买商品、接受劳务支付的现金 642,761,363.26 19,011,879.47
支付给职工以及为职工支付的现金 12,955,310.61 1,152,491.90
支付的各项税费 5,795,127.12 15,300.00
支付的其他与经营活动有关的现金 43,406,757.28 3,516,616.11
经营活动现金流出小计 704,918,558.27 23,696,287.48
经营活动产生的现金流量净额 1,428,470.32 21,828.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,582,685.01 1,353,690.01
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,582,685.01 1,353,690.01
投资活动产生的现金流量净额 -1,582,685.01 -1,353,690.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金 2,848,460.36
分配股利、利润或偿付利息所支付的
530,479.91
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 3,378,940.27
筹资活动产生的现金流量净额 -3,378,940.27
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,533,154.96 -1,331,861.64
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 -127,505,138.65 -127,505,138.65
加：计提的资产减值准备 -29,196.46 12,396,411.09
固定资产折旧 59,575,316.12 6,245,197.51
无形资产摊销 2,758,604.42 489,570.00
长期待摊费用摊销 185,656.79
待摊费用减少（减：增加） 256,943.45
预提费用增加（减：减少） 67,444,569.78 56,093,727.50
处置固定资产、无形资产和其
8,932,588.08 2,916,937.05
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 60,450,335.00 53,819,475.51
投资损失（减：收益） -41,039,024.55
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -21,846,917.19 1,772,308.20
经营性应收项目的减少（减：
-13,971,394.20 84,455,354.47
增加）
经营性应付项目的增加（减：
-8,270,240.74 -49,622,989.76
减少）
其他 -29,113,106.08
少数股东损益 2,560,450.00
经营活动产生的现金流量净额 1,428,470.32 21,828.37
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 10,976,711.17 1,194,050.79
减：现金的期初余额 14,509,866.13 2,525,912.43
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -3,533,154.96 -1,331,861.64
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用□不适用
1、本公司前年度对纳入合并会计报表的公司按照母公司总权益核算长期投资，报告期内对纳入合并会计报表公司按照单个公司的股权关系重新计算享有的权益和投资收益，由于该项影响，致使期初少数股东权益减少100,126.27元，期初未分配利润增加18,436,167.39元，期初未确认投资损失增加18,336,041.12元。
2、对上年度本公司及所属子公司海南天发石油液化气公司多计提对海口天发实业公司坏帐准备，相应调增年初其他应收款4,181,471.94元、调减年初其他应付款3,220,035.97元、调减年初未确认投资损失2,425,762.46元、调增上年管理费用7,401,507.91元。
3、本年度对在建加油站进行清理，按会计差错对已完工加油站按账面值调增年初及上年初固定资产原值56,236,366.16元、调增年初累计折旧10,509,855.87元、调增上年管理费用调减2,981,916.33元、调减上年留存收益7,527,939.54元。
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 189,375,907.79
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益 209,887,524.38
其他 -18,149,294.64
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 381,114,137.53
会计师事务所的审阅意见
关于天发石油股份有限公司新旧会计准则
股东权益差异调节表的审阅报告
天发石油股份有限公司(全体股东)：
我们审阅了后附的天发石油股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。