证券代码：000670             证券简称：盈方微             公告编号：2018-073


                   盈方微电子股份有限公司
     第十届董事会第十八次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“盈方微”）董
事会于近日收到董事方旭升、朱鹏、连松育的《关于提议召开董事会紧急会议的
函》，要求公司董事会就《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的
议案》提交股东大会审议的事项进行审议。鉴于公司 2018 年第二次临时股东大
会将于 2018 年 11 月 15 日召开，本次董事会属于紧急事项，本次会议通知于 2018
年 11 月 9 日以邮件、短信的方式发出，会议于 2018 年 11 月 10 日以通讯表决
方式召开，全体董事均参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事
人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

    一、    会议审议情况
    1、审议《关于对<关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议
    案>提交股东大会审议的议案》。

    表决结果：反对 4 票，同意 4 票，0 票弃权，未通过本议案。

    2018 年 11 月 5 日，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投

资”）向公司提交《关于增加盈方微电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东

大会临时提案的提议函》，舜元投资提议将《关于增补李元先生为公司第十届董

事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司 2018 年第二次临时股东大会

一并审议，公司董事会成员之间就上述事项产生重大分歧。
    公司于 2018 年 11 月 7 日披露了上述事项以及相关董事的意见，此事引起监
管部门的高度关注，要求公司对于李元的任职资格以及本次股东会增加临时提案
事项进行自查。
    经公司自查：
    1、截至本次董事会召开之日，根据国家企业信用信息公示系统以及其他信
息显示，李元先生是昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司股东，
持有该公司 9%的股权且担任该公司董事。该公司经营范围与公司全资下属公司新
疆盈方微信息科技有限公司存在重合，两家公司均注册在昌吉准东经济技术开发
区，注册时间高度接近。李元先生作为公司现任总经理以及董事候选人可能存在
违反《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
中关于竞业禁止、关于不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商
业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务等相关规定。
    2、舜元投资在提名李元先生为公司董事候选人的提案中明确： 经审慎研究，
本公司认为：李元先生符合《公司法》及盈方微《公司章程》规定的董事任职资
格，具备丰富的公司管理及资本运作经验，能够胜任盈方微董事的职责要求，有
利于维护盈方微的整体利益。” 经公司自查后，了解舜元投资提交的李元先生简
历及李元先生出具的《上市公司候选董事承诺书》中，未如实完整披露李元先生
在昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司的投资并担任董事的事
实，信息披露存在重大遗漏，该等情形可能导致董事候选人李元先生违背董事忠
实义务从而损害公司及公司股东利益的情形。
    3、根据《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提
名委员会应对董事候选人进行审查并提出建议，前董事兼提名委员会委员潘小燕
女士辞职后，董事会提名委员会不足三名，且现任提名委员会两名独立董事宗士
才、林卓彬就李元先生的董事候选人资格产生重大分歧，提名委员会对董事候选
人资格无法达成一致意见。
    根据公司上述自查的情况，为维护公司全体股东及公司利益，公司于 2018
年 11 月 10 日召开第十届董事会第十八次会议，审议了《关于对<关于增补李元
先生为公司第十届董事会非独立董事的议案>提交股东大会审议的议案》，董事连
松育、朱鹏、方旭升及独立董事林卓彬对该议案均投了反对票，具体意见如下：
    董事方旭升投反对票的意见如下：
     1、李元先生出具的《上市公司候选董事承诺书》中，未披露李元先生在昌
吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司的投资并担任董事，涉及承诺
虚假和不诚实，以及其它可能存在的违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东
利益的情况，有可能损害公司以及公司股东利益。
    2、根据《公司章程》第八十二条第一项中规定：董事、监事提名的方式和
程序：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以向公
司董事会提名委员会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经过董事会审议
通过后，提交股东大会选举产生。董事会提名委员会对舜元投资提名李元先生作
为董事候选人未达成一致意见，所以本次提名流程不符合《公司章程》规定。
    董事朱鹏投反对票的意见如下：
    1、李元先生在担任盈方微电子股份有限公司总经理期间在新疆与他人共同
出资注册了“昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司”，其经营范
围与盈方微新疆公司重合涉及同业竞争，该等情形可能导致李元先生作为董事候
选人违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东利益。
    2、董事会提名委员会对舜元投资提名李元先生作为董事候选人未达成一致
意见，所以本次提名程序不符合《公司章程》规定。
    董事连松育投反对票的意见如下：
    1、李元先生作为董事候选人资格有重大问题，涉嫌损害公司利益，进而损
害股东利益。李元先生对上市公司披露个人简历及承诺函明显有意遗漏自己于新
疆注册公司及任职等相关情况，违反了《公司法》、《公司章程》、《上市公司规范
指引》等有关规定。
    2、舜元投资作为公司股东，有义务对自己提名的董事候选人资格进行核查，
保证所推候选人员符合相关要求。但据公司相关资料及信息，舜元投资提名董事
候选人不符合相关要求，其提交股东会的议案应为无效议案。从维护广大股东利
益角度考虑，该议案不应提交股东大会决议。
    3、对于舜元投资此次提名议案，在程序上、内容、候选人资格均存在有效
性问题，且监管层对候选人的资格等要求公司核查。从维护公司及股东利益角度，
李元先生作为董事候选人的提案不应提交公司股东大会审议。
    独立董事林卓彬投反对票的意见如下：
    1、鉴于监管部门对盈方微的关注和要求，公司应对李元同志任职资格自查。
    2、在李元同志担任盈方微公司总经理期间，在新疆与他人共同出资注册：
昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司，该公司经营范围与盈方微
在新疆设立的下属公司经营范围重合，涉及同业竞争。
    3、舜元投资提名的董事候选人李元先生向公司提交的文件存在重大遗漏，
可能导致其违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东利益的情形，且其作为公
司总经理期间未经公司股东大会同意，对外投资并经营与公司相同或相似业务，
涉嫌违反《公司法》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，
上述情形可能导致李元先生因不符合《公司章程》第 95 条第(七)项“法律、行
政法规或部门规章规定的其他内容”从而不得担任董事的情形。
    4、李元先生在 2014 年 11 月 19 日-2017 年 5 月 26 日任盈方微公司董事，
于 2017 年 5 月 26 日辞去公司董事，已属放弃公司董事权力，再次提名实为不妥。
   董事陈炎表、史浩樑均投同意票的意见如下：
    1、2018 年 11 月 5 日，股东舜元投资向公司提交《关于增加盈方微电子股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会临时提案的提议函》，舜元投资提议将
《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交
至公司 2018 年第二次临时股东大会一并审议，公司所有董事均发表了意见，所
有独立董事亦发表了独立意见，公司董事会并于 2018 年 11 月 7 日发布了《关于
2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，因此公
司董事会对舜元投资提交的议案已经履行了所有程序。
    2、2018 年 11 月 9 日，代董事长应部分董事要求发出紧急通知，要求召开
董事会审议《关于对〈关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案〉
提交股东大会审议的议案》，已经涉嫌严重违反程序，且侵犯了公司股东合法增
加股东大会议案的权利，对于此种行为，我表示坚决反对。虽然如此，在本次董
事会的议案上我还是予以投票。
    3、就部分董事认为的候选董事李元的任职资格问题，李元补充说明了其在
昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司的持股和任职情况，李元已
于 2018 年 10 月 23 日辞去该公司董事一职，目前正在办理其持有的 9%股权转让
及工商变更手续；并且该公司尚未实际经营，与盈方微不存在业务冲突情形。综
上所述，李元并不存在影响其担任公司非独立董事的情形。
    4、要求将本人补充意见予以披露。
     独立董事杨利成投同意票的意见如下：
    提名董事是舜元投资的股东权利，公司董事的终极决策权在股东大会，本人
同意把增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案提交股东大会审议。
    独立董事宗士才投同意票的意见如下：
    我对本次董事会的议案有异议。对于股东对股东大会提出临时议案，我认为
只要提议案的股东资格及提出的时间符合相关要求，并不存在董事会还要表决通
过是不是提交股东大会表决的问题，而是必须提交。另外，对于该议案，董事会
已经公告表示将提交股东大会审议。不能再召集董事会议决是否提交股东大会审
议。至于董事会成员有不同意见，可以分别表达，且已经公告不同意见的董事姓
名及不同意见的理由。关于李元先生的任职资格问题，经询问其本人，他表示已
于 10 月份辞任部分董事反应的该公司董事，所持该公司的股份正在办理转让的
过程中。且该公司尚未实际经营，不存在同业竞争。
    公司独立董事对本次议案发表的相关独立意见详见巨潮资讯网。
    三、备查文件
    1、第十届董事会第十八次会议决议；
    2、《关于提议召开董事会紧急会议的函》。
    特此公告。
                                              盈方微电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2018 年 11 月 12 日