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                     2018 年度董事会工作报告


    2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，不断加强公司治理，规范董事会运作，
认真执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能
力。现将董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
    一、2018 年度总体经营情况
    报告期内，公司内外部局势复杂多变，公司经历了自股改以来前所未有的艰
难与挑战。首先，因公司被中国证监会立案调查、实际控制人被逮捕等因素的影
响，公司的融资渠道受到限制；其次，公司控股股东及实际控制人所持有的公司
股份被相关法院冻结并陆续拍卖，公司面临控制权变更的风险；同时，受行业趋
势变化以及市场竞争的加剧，公司各项业务的发展都受到了较大的冲击。
    面对严峻的市场形势和错综复杂的局面，公司董事会竭尽全力、迎难而上，
围绕年初制定的经营计划开展各项工作。一方面，公司积极配合证监会的立案调
查工作，并根据要求及时、完整的提供调查材料；另一方面在公司原董事长陈志
成先生辞职后，公司及时推选了代行董事长方旭升先生履行职责，有效保障了董
事会经营决策不受影响；同时，公司持续关注控股股东及实际控制人持股变化情
况，根据进展情况及时履行信息披露义务；此外，公司积极与客户进行充分的沟
通，保障现有合约的充分执行，且在数据中心租赁合同终止后迅速推进数据中心
场地的维护、整顿工作并积极推进新客户的开发事宜；最后，为进一步强化内部
管理，公司从经营、管理的各个环节进行成本分析，制定各项有效措施，全面推
动成本的控制和费用的进一步优化。
    在公司董事会的科学决策以及管理层和员工们的共同努力下，公司基本保证
了经营的持续和稳定，但最终仍因运营资金紧张而导致公司各项业务均出现较大
幅度的萎缩或停滞。报告期内，公司实现营业收入 10,257.73 万元，比上年同期
减少 57.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,777.10 万元，比上年同期
增加 46.29%。
    二、主营业务发展情况
    （一）芯片业务
    公司芯片业务的发展方向为提供智能影像领域的技术方案及产品。报告期内，
公司围绕影像质量、计算机视觉与智能影像领域，系统开展关键功能开发和性能
优化，攻坚集成新一代多算法的影像处理单元，持续进行消费类产品的研发。同
时，公司进一步聚焦人员及组织架构优化，加强市场、产品和技术团队的有效沟
通以更深入贴近客户需求并形成良好互动，提升新产品开发和转化效率。公司还
积极拓展电信运营商市场，积极争取量产订单。然而，因立案调查尚未结案，公
司融资渠道受限，相关研发项目无法持续获得充裕的资金支持，随着市场竞争的
加剧，公司产品的市场竞争力持续减弱，从而导致报告期内芯片业务的整体营收
大幅下滑。
    （二）数据中心业务
    公司于 2017 年 12 月 15 日与客户 BMMTECH 就公司位于美国的数据中心签订
了新的《租赁协议》，租期为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。2018 年 1-7
月，公司数据中心运营情况良好，客户已启用的服务器机柜有序运行，公司负责
数据中心日常的基础运维管理和物业服务。2018 年 8 月，由于行业竞争加剧，
设备维修周期较长，客户销售收入远不及预期，本着合作共赢、共克时艰的原则，
公司和客户 BMMTECH 签署《修订协议》，给予其 3 个月的优惠期。后因 BMMTECH
经营业务所处行业经济形势的持续恶化，其与公司的《租赁协议》无法继续履行，
经友好协商双方于 2018 年 12 月 20 日签订了《终止协议》，公司数据中心业务因
此已暂停运营。
    （三）北斗系统业务
    报告期内，公司控股子公司宇芯科技推出了新产品--分体式北斗数传终端，
且其北斗远程电力抄表系统在电力行业进行了尝试销售，相关技术获得了国家专
利局的发明专利正式授权。但受限于公司在研发方面投入的不足，已开发的北斗
高精度芯片因没有匹配的软件、系统方案和技术支持而无法实现销售。
    三、董事会履职情况
    报告期内，公司董事会切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项
工作，推动公司持续稳定发展。
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开 7 次会议，审议了 26 项议案，审议重大事项
涉及定期报告、计提资产减值准备、会计政策变更、续聘年度审计机构、制度修
订、内控自评、增补董事、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬确认等，
所有会议的召集召开符合均法律、法规和公司章程的规定。各项议案决策科学、
谨慎，符合公司实际需要。通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司
各项经营活动的顺利开展。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分体现了
董事会的战略指导和科学决策作用。
    （二）董事会各专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。董事会下设的各专门委员会均在董事会授权范围内开展工作，
为董事会重大决策提供咨询、建议。
    1、公司董事会战略委员会是董事会投资决策的专门工作机构，主要负责公
司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究，并决定
是否提请董事会审议。2018 年度，公司战略委员会听取了总经理对公司 2017 年
度总体经营情况的汇报和董事长对公司未来发展战略的描绘。
    2、公司董事会提名委员会是董事会选聘高管的专门工作机构，主要负责对
公司董事、高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐。2018 年度，公
司提名委员会对公司选举非独立董事事项进行了审议。
    3、公司董事会审计委员会是董事会内控管理专门工作机构，主要负责公司
与外部审计的沟通、对内部审计的监督、公司内部控制体系的诊断与完善，确保
对经理层的有效监督。2018 年度，审计委员会共计召开了 6 次会议，主要对各
定期报告、2017 年度计提资产减值准备、续聘 2018 年度审计机构、会计政策变
更、评估内部控制的有效性等事项进行了专项审议并发表意见。同时根据年度审
计计划，在年审注册会计师进场前，与会计师沟通了审计关注事项并确定时间安
排；在审计实施过程中，审计委员会对会计师发出审计督促函；在审计报告初稿
出具后，各位委员与会计师交换了意见，并对审计中发现的问题进行重点沟通；
在正式审计报告出具后，审计委员会对该报告及公司年度报告、财务决算等议案
进行了审议，决议将上述相关事项提交公司董事会审议。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会是董事会薪酬管理的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事
及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议。2018 年度，薪酬与考核委员
会对公司新任高级管理人员薪酬及公司董事、高级管理人员 2017 年度履职情况
进行了综合考核，并根据董事、高管的工作绩效确认了薪酬的发放。
    （三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
    报告期内，公司共计召开 3 次股东大会，会议审议情况如下：
    1、2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于增补连松育先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。
    2、2018 年 5 月 23 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年
度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配
预案》及《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》。
    3、2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》。
    公司股东大会全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者
的表决单独计票，董事会按照法律、法规的要求，确保股东大会对每项议案进行
了充分讨论，股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施，有力维护了全体股
东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
    （四）监管沟通情况
    2018 年度，董事会坚持认真做好公司与证券监管部门的沟通联络工作，主
动学习、了解最新法律法规，查收督办业务问询函及监管函、沟通反馈等，积极
配合监管部门的立案调查工作。同时，积极参加证券监管部门举办的投资者教育
活动，根据监管机构的要求展开内控自查，持续完善了公司的内控建设。公司还
根据监管的要求及时、规范地提交各项现场检查的材料并回复各类问询事项，充
分发挥了董事会在公司与监管部门之间的桥梁纽带作用。
    （五）信息披露及内幕信息管理情况
    2018 年度，董事会始终严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披
露义务。公司根据制定了《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》及
《重大信息内部报告制度》并严格执行。
    报告期内共披露公告及各类文件 121 份。公司信息披露实行内部审批制度，
信息披露流程符合规范要求。在信息披露过程中公司加强内幕信息及知情人管理，
董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度，做好内幕信息知情人登记
工作，公司报告期内未发生内幕信息泄露情形。
       （六）投资者关系管理情况
    公司始终重视投资者关系管理工作，以董事办公室为窗口建立了多渠道的投
资者沟通方式，通过投资者互动平台、咨询电话、投资者邮箱、投资者接待日活
动及现场调研等方式与投资者积极互动交流，听取投资者的声音，耐心解答投资
者的问题。在公平合规的前提下，使投资者充分了解公司的发展战略、生产经营、
产品开发等情况，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建
议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。董事会严格按照相关
规定，做到公司披露信息的公平，未在投资者管理活动中泄露公司未公开重大信
息。
       四、公司未来发展展望及 2019 年经营计划
       （一）行业格局及发展趋势
    2018 年度，经济形势复杂多变，全球贸易保护主义抬头，中美贸易战的升
级对芯片产业影响巨大。与此同时，消费升级及消费环境的变化促使市场对芯片
产品的需求持续旺盛，据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2018 年全球
芯片市场规模为近年来最高，达到 3,970 亿美元，较 2017 年增长 15.57%。2019
年初，在内存产品 DRAM 与 NAND 的带动下，芯片销售在大部分地区实现了二位数
的增长。根据前瞻产业研究预测，全球芯片行业市场规模在未来五年将保持 3%
左右的增速，预计到 2023 年的行业市场规模将超过 6,000 亿美元。
    2018 年，中国集成电路产业保持高速发展态势，因拥有庞大的电子制造及
大众消费市场，中国已成为带动全球半导体产业增长的主要动力。据中国半导体
行业协会统计，2018 年中国集成电路产业销售额达到 6,532 亿元，同比增长 20.7%，
国内芯片产业链的整体水平也有了较大的提升，部分企业在服务器 CPU、晶圆制
造技术、集成电路设备、集成电路材料等重点产品领域都取得了突破性的进展。
    尽管中国集成电路市场发展迅速，但我国集成电路产业发展程度距离国际先
进水平仍然存在较大的差距，产业的发展与市场的需求不匹配，集成电路产品特
别是高端芯片产品如微处理器、存储器等领域因自主产品无法满足市场需求而高
度依赖进口。根据海关数据统计，2018 年我国进口芯片数量 4,175.7 亿件，同
比增长 10.8%，进口金额达到 3,120.58 亿美元，同比增长 19.8%，出口集成电路
2,171 亿块，同比增长 6.2%，出口金额 846.4 亿美元，同比增长 26.6%，芯片“贸
易逆差”达到前所未有的高度。从进口替代的角度来看，芯片国产化的意愿和迫
切程度都无以复加。而贸易战的发生进一步强化了强国、强芯的产业方向，集成
电路产业的重要性得到了重新认识与定位，这将加速推动我国芯片国产化的进程。
    当前社会是信息化的时代，芯片产品的应用关系日常生活的方方面面，而集
成电路行业是信息产业的核心，又关系着国家的信息安全。在市场需求的牵引和
国家政策的推动下，集成电路产业的发展动力依然强劲。展望 2019 年，随着第
二期国家集成电路产业投资基金募资完成以及更多地方政府资金的投入，中国集
成电路产业仍将保持高速增长的态势，随着下游应用市场对芯片需求量的提升，
集成电路产业仍具备巨大的发展机遇。
    （二）公司未来发展战略
    展望集成电路行业的发展趋势和产业政策，公司认为芯片的研发设计业务在
未来仍具备较高的成长性。公司仍将坚持以“芯片为主”的业务模式，集中资源
持续推进芯片产品的研发工作；同时公司将持续推进数据中心客户的开发、拓展
工作，并探索数据中心业务的合作模式；此外，公司将依托现有的技术和资源，
通过并购、对外投资和业务协同等方式进行产业整合，寻求新的利润增长点，以
改善公司经营情况、实现公司持续发展。
    （三）公司 2019 年经营计划
    1、全力恢复生产经营，努力化解经营风险
    当前，公司各项业务均出现较大规模的萎缩，生产经营处于停滞状态，公司
目前面临着流动性、经营性等一系列重大风险。为了尽快摆脱当前困境，公司正
在积极采取措施应对上述风险，尽可能恢复生产经营，努力保证公司的稳定运行。
一方面，公司将进一步降低运营成本，大力缩减营业费用，优化配置资金，维持
公司持续运作。另一方面，公司将通过多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢
复公司正常生产和经营秩序。同时，公司还将积极配合证券监管部门的立案调查
工作，力争早日结案。
    2、大力寻求合作契机，力挽业务回归
    公司在目前资金、资源有限的情况下，已无法开展芯片的大规模研发、设计
工作。2019 年，公司将以现有产品为基础进行功能升级和性能优化，努力维持
良好的供应商和客户关系，进一步推进经营成本的优化以保证芯片业务的稳定。
此外，公司将继续努力推进数据中心客户的开发、拓展工作，积极对接潜在客户、
主动争取合作契机，以期尽快实现数据中心业务的恢复运营。
    公司董事会将会继续按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履
行董事职责，恪尽职守，进一步完善公司法人治理结构并加强内控制度建设，确
保公司规范运作，更好的维护公司和广大股东的利益。




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                                                     2019 年 4 月 19 日