天发石油股份有限公司2008年半年度报告
2008年七月
目录
第一节、重要提示………………………………………………3
第二节、公司基本情况…………………………………………4
第三节、股本变动及股东情况…………………………………6
第四节、董事、监事、高级管理人员情况……………………7
第五节、董事会报告……………………………………………8
第六节、重要事项………………………………………………13
第七节、财务报告………………………………………………16
第八节、备查文件目录…………………………………………51
第一节、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。
3、本公司半年度报告已经审计。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
4、公司负责人陈炎表先生、总经理史浩樑先生、财务总监苏振先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节、公司基本情况
一、公司全称：天发石油股份有限公司
英文名称：TIANFA PETROLEUM CO.，LTD
英文缩写：TIANFA PETROLEUM
二、公司法定代表人：陈炎表
三、公司董事会秘书：张进斌
公司证券事务代表：金志成
联系地址：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟产业园六楼
电话：021—52197189
传真：021－52197186
电子信箱：jzc1976@hotmail.com
四、公司注册地址：荆州市江汉路106号
公司办公地址：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟产业园六楼
办公地址的邮政编码：200335
公司国际互联网网址：http://www.petrotianfa.com
电子信箱：petrotianfa@163.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司证券事务部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：S*ST天发
股票代码：000670
七、公司其他有关资料：
公司注册登记日期：1989年5月
公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：420000000011292
公司税务登记号：421001271752685
公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
八、主要财务数据和指标
单位：（人民币）元
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末
增减（％）
总资产 257,435,587.19 200,017,764.18 28.71%
所有者权益（或股东权益） 203,659,568.43 200,017,764.18 1.82%
每股净资产 0.75 0.73 2.74%
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减
（％）
营业利润 13,375,438.04 -55,505,974.92 -
利润总额 13,360,640.05 -53,980,222.84 -
净利润 3,641,804.25 -53,991,805.54 -
扣除非经常性损益后的净利润 2,109,830.71 -55,416,369.40 -
基本每股收益 0.01 -0.20 -
稀释每股收益 0.01 -0.20 -
净资产收益率 1.79% -17.47% 19.26%
经营活动产生的现金流量净额 -37,453,000.71 8,600,652.54 -535.47%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 0.03 -566.67%
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九、非经常性损益项目和金额
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目 金额
政府补助 0.00
处置子公司收益 0.00
债务重组净收益 0.00
接受捐赠收益 0.00
除上述项目外的非经常性损益 1,531,973.54
合计 1,531,973.54
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十、按中国证监会发布的《关于公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号要求计算的净资产收益率和每股收益
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报告期利润 净资产收资率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 1.7882 1.8043 0.0134 0.0134
利润
扣除非经常性损益后归属于 1.0360 1.0453 0.0078 0.0078
普通股股东的净利润
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第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
二、股东数量及持股情况
单位：股
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股东总数 31,219
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数
量
上海舜元企业投资发展有限公司 境内非国有法人 25.99% 70,748,320 70,748,320 0
金马控股集团有限公司 境内非国有法人 9.40% 25,600,000 25,600,000 0
荆州市国有资产管理局 国有法人 7.42% 20,192,000 20,192,000 0
孙伟 境内自然人 1.66% 4,528,300 0 未知
陈曦 境内自然人 0.47% 1,268,790 0 未知
李荣海 境内自然人 0.45% 1,219,200 0 未知
何建雄 境内自然人 0.42% 1,153,300 0 未知
吴旗 境内自然人 0.40% 1,100,000 0 未知
南京小河物流仓储有限公司 境内非国有法人 0.37% 1,000,000 1,000,000 0
王士明 境内自然人 0.30% 807,000 0 未知
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
孙伟 4,528,300 人民币普通股
陈曦 1,268,790 人民币普通股
李荣海 1,219,200 人民币普通股
何建雄 1,153,300 人民币普通股
吴旗 1,100,000 人民币普通股
王士明 807,000 人民币普通股
马秋丽 774,900 人民币普通股
张玲玲 711,100 人民币普通股
唐志奇 642,331 人民币普通股
寇惠珍 633,900 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说 公司前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
明 披露管理办法》规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
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三、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
二、董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2008年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司独立董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务的议案以及公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人等议案。
2、2008年3月7日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案。
3、2008年3月19日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了聘任陈勉先生、董春山先生为公司副总经理，顾昕先生为公司总经理助理，苏振先生为公司财务总监的议案。
第五节 董事会报告
报告期整体经营情况的讨论与分析
鉴于公司在2007年执行破产重整程序，将所有资产拍卖用于清偿债务，公司因此没有主营业务资产，持续经营能力不足。根据公司控股股东及实际控制人对公司的发展规划，为支持公司尽快完成产业结构调整，拟将其拥有的房地产业务优质资产注入公司，对公司实施有效的资产重组，以加强公司持续经营和盈利能力，从而使公司恢复上市。截止本报告披露日，公司重大资产重组及股权分置改革方案尚在研究与制订中。
报告期内，为顺利推进公司资产重组工作，公司董事会积极配合控股股东及其实际控制人研究和制订资产重组方案，以提升公司资产质量和盈利能力。为加快公司产业结构调整，报告期内公司收购了长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权，为公司向房地产行业转型迈出了重要的一步。在上半年的经营中，长兴萧然房地产开发有限公司为公司创造了一定收益。
报告期内，公司实现主营业务收入9314万元，实现主营业务利润1338万元，实现归属于母公司的净利润364万元。与去年同期相比，实现了扭亏为盈。
二、主营业务的范围及经营状况
1、主营业务经营情况的说明
公司执行完破产重整程序后，已无主营业务资产。根据公司的发展规划及经营发展的需要，公司主营业务将变更为房地产开发及经营。经公司2007年年度股东大会批准，公司的经营范围已变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
2、主营业务行业构成及主营业务分产品情况
单位：（人民币）万元
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主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同期
年同期增减（% 年同期增减（% 增减（%）
） ）
房地产 9,313.82 6,824.23 26.73% 100.00% 100.00% 100.00%
主营业务分产品情况
房屋 9,313.82 6,824.23 26.73% 100.00% 100.00% 100.00%
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0万元。
3、主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 9313.82 100%
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4、主营业务及其构成发生重大变化的原因说明
报告期内，为尽快调整公司的产业结构，根据经营发展的需要，公司收购了长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权；同时，公司主营业务已变更为房地产开发经营，房屋土地建设和房屋出售，租赁，物业管理等。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司的房地产经营业务。
5、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
单位：（人民币）万元
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项目 2008年6月30日 2007年度 所占比例增减
金额 占利润总额的比例 金额 占利润总额的比例
（%） （%）
营业利润 1337.54 100.11% -16351.74 -228.86% 328.97
期间费用 618.41 46.29% 18771.94 262.73% -261.44
营业外收支净额 -1.48 -0.11% 27017.78 378.14% -378.25
利润总额 1336.06 100% 7144.92 100%
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营业利润占利润总额的比例同上年度相比增加328.97个百分点，主要系报告期内公司的经营范围已变更为房地产开发及经营为主，公司收购的长兴萧然房地产开发有限公司经营情况良好，该公司上半年的营业利润纳入了公司的合并报表。
期间费用占利润总额的比例同上年度相比减少261.4个百分点，主要系公司去年执行破产重整程序后资产、负债清零，公司今年不再承担大量银行贷款利息支出和原有固定资产折旧费用所致。
营业外收支净额占利润总额的比例同上年度相比减少378.25个百分点，主要系去年公司有1.9亿元财政补贴、接受捐赠收益以及债务重组收益，而今年上半年公司没有营业外收入。
6、主营业务盈利能力与上年同期相比发生重大变化的原因说明
报告期内，公司毛利率与上年同期相比增加22.31个百分点,主要系公司的主营业务及其构成发生了重大变化，公司主营业务已由原石油相关行业变更为房地产开发及经营。
7、报告期没有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
8、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
长兴萧然房地产开发有限公司，注册资本3000万元，主要从事长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营；自有房屋租赁（涉及国家行政许可的，凭许可证件或批准文件经营）。本公司持有该公司70%股权。
报告期内，长兴萧然房地产开发有限公司总资产为11800.25万元，净资产5720.80万元，实现营业收入9313.82万元，营业利润3108.70万元，净利润2390.15万元。
9、经营中的问题与困难
2007年，公司通过破产重整程序，所有资产都被拍卖用于清偿公司债务。在目前公司重大资产重组工作尚未完成的前提下，公司持续盈利能力不足，持续经营存在着重大的不确定性。
三、报告期内公司的投资情况
1、募集资金使用情况
本报告期内没有投资募集资金使用项目。
2、非募集资金的投资情况
公司以自有资金4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权。该公司2008年上半年，实现净利润为2390.15万元。
四、公司未对本年度经营计划进行修改。
五、公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008年半年度报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会现就所涉及事项做如下说明：
“所涉事项：2007年度天发石油通过经法院批准的破产重整程序，逾期银行借款已清偿，查封的资产已处置，收到了政府补助的现金1.9亿元充实了本公司流动资金。但是如附注十七所述累计亏损为巨大，显示盈利能力不足，持续经营能力存在着重大的不确定性。2007年12月上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为该公司控股股东，其实际控制人拟将其下属优质核心房地产业务通过定向增发结合股权分置改革注入天发石油，该资产注入完成后，将有效改善天发石油盈利能力，消除对持续经营的不利影响。但是该等方案的全面履行尚须得到中国证券监督管理委员会的批准和股东大会表决通过，若未能批准和通过并有效实施，将对天发石油持续经营产生不利影响。
2008年4月9日，天发石油出资4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权，该收购有利于天发石油的产业结构调整、持续经营能力加强。 2008年1-6月，长兴萧然实现收入9，313.82万元，净利润2，390.15万元，贡献净利润943.48万元。
截止至2008年6月30日，天发石油如附注十八所述累计亏损为67,281.01万元，针对持续经营的显著改善措施尚未能批准和通过并有效实施。”
董事会认为：中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告客观地反映了公司的基本情况。针对公司持续经营能力不足的问题，公司控股股东及其实际控制人在取得公司控股权时亦作了有关承诺，拟将其下属的优质核心房地产资产注入公司，通过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。本公司已与各中介机构签订了重大资产重组、股权分置改革以及恢复上市等相关协议，全体非流通股股东签订了一致同意启动股权分置改革的协议书，为重组工作的顺利实施创造了有利条件。目前，公司董事会正在配合控股股东及实际控制人协调相关中介机构，研究和制订重大资产重组及股权分置改革的具体方案。预计重组完成后能够有效地解决公司的上述持续经营能力不确定性问题。
独立董事认为：中磊会计师事务所有限责任公司出具的2008年半年度审计报告客观、真实性地反映了公司的财务状况和经营成果，我们表示认同。针对公司存在的问题，报告期内，我们也看到了公司一些积极的变化，如收购长兴萧然房地产开发有限公司70%股权、拟成立成都舜泉房地产开发有限公司，为公司向房地产行业转型迈出了第一步；另外，根据控股股东及实际控制人有关承诺，协调中介机构就公司重大资产重组所涉及的相关资产进行审计、评估等工作，且正在研究并制订重大资产重组及股权分置改革的相关方案，为提高公司持续经营能力，恢复上市创造有利的条件。
在下半年的工作中，我们将督促控股股东及其实际控制人落实关于公司重大资产重组及股权分置改革的相关工作，有效改善公司持续盈利能力，消除以上对公司不利的因素，维护公司及公司全体股东的利益。
六、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化
及处理情况的说明
中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，针对报告中所涉及的事项，公司董事会就2008年上半年相关情况说明如下：
关于公司持续经营存在重大不确定性的问题，主要是因为2007年公司经过破产重整程序，公司所有资产被拍卖用于清偿债务，致使公司持续经营能力不足。报告期内，针对公司所面临的困难，公司一直在寻求多方的支持和帮助，积极与控股股东及其实际控制人进行沟通，借助于控股股东及其实际控制人的支持，拟通过实施重大资产重组和股权分置改革相结合的方式将其下属的核心优质房地产资产注入公司，改善公司盈利能力，消除对公司持续经营的不利影响。在拟进行重大资产重组的同时，公司根据发展规划，积极实施产业结构转型。报告期内，公司出资4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权，该收购有利于公司的产业结构调整及持续经营能力加强。目前，公司董事会正在配合控股股东及其实际控制人协调相关中介机构，研究、制订资产重组及股权分置改革方案，以此恢复公司持续经营和盈利能力。
七、预测本年至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。
经财务部门初步测算，预计公司2008年1—9月份将实现盈利，具体金额在公司2008年第三季度报告中披露。
第六节 重要事项
一、公司治理结构情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及有关法律、法规的要求，对公司的有关管理制度进行修订与完善，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司透明度。公司治理的实际情况基本上达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
二、报告期内公司没有以前期间拟定，在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。
报告期内，公司无重大诉讼事项。
四、报告期内，公司重大资产交易事项。
1、收购资产情况
公司以自有资金4900万元收购浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）持有的长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）70%的股权。本公司第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）为萧然工贸控股股东，此交易构成关联交易。关联方金马控股在公司董事会、股东大会履行相关的审批程序时，进行了回避表决。
定价原则：根据浙江东方资产评估有限公司于2008年3月18日对截止至2007年12月31日长兴萧然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16号”《资产评估报告》，截止2007年12月31日长兴萧然整体资产的评估值为人民币7031.83万元，长兴萧然70%股权的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前的实际情况，交易双方协商作价。
2008年4月9日，公司支付了股权转让款4900万元，办理了相关财产交接手续，并进行了工商注册变更登记。
公司自购买日起至报告期末,该公司实现收入9313.82万元，净利润为2390.15万元，为公司贡献的净利润943.18万元。
该收购事项的相关公告刊登于2008年3月22日、2008年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上。
2、公司没有出售或处置资产的情况。
五、报告期内，公司重大关联交易
1、没有发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产、股权转让的重大关联交易
详见本章节“四、报告期内，公司重大资产交易事项。”
六、重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内无重大担保事项。
3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。
七、报告期内，公司或持股5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。
八、报告期内，公司没有进行委托理财，也没有延续到报告期的委托理财情况。
九、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，我们作为公司的独立董事， 本着勤勉尽责的态度,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细核查，现就发表独立意见如下：
公司能够严格按照上述《通知》中的有关规定和要求，认真规范公司运作，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
我们认为,公司已建立了较为完善的内控体系,有效地防止了控股股东及其关联方占用公司资金情况的发生,公司对外担保的风险也得到较好的控制,没有损害公司及公司全体股东利益。
十、报告期内，公司未更换会计师事务所。
十一、公司半年度报告审计情况
公司2008年半年度报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十二、股权分置改革承诺事项。
本公司股权分置改革尚未完成。
十三、其他重大事项
证券投资情况
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序号 证券品 证券代码 证券简称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证券总投资比 报告期损益
种 （元） 例（％）
1 A股 002258 利尔化学 48180 3000 48180 100% 0
2
3
期末持有的其他证券投资 0 — 0 0 0
报告期已出售证券投资损益 — — — — 144.88
合计 48180 — 48180 100% 144.88
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十四、公司接待采访及调研等相关情况
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接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2008年1月3日至6月30 公司证券事务部 电话沟通 普通投资者 主要了解公司资产重组、股改以及恢复上
日 市相关情况。
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十五、信息披露索引
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日期 公告内容 刊登报纸
1月10日 关于公司投资申购新股的公告 证券时报、中国证券报
2月4日 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报
2月20日 关于延期召开2008年第一次临时股东大会的公告 证券时报、中国证券报
3月10日 2008年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报
3月17日 关于与招商证券、广发证券及中登公司深圳分公司签署股票暂停上市后有关协议的公 证券时报、中国证券报
告
3月22日 关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报
3月22日 关于收购长兴萧然房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告 证券时报、中国证券报
4月8日 2008年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报
4月30日 2008年半年度业绩预告公告 证券时报、中国证券报
5月8日 关于向深圳证券交易所申请恢复股票上市的公告 证券时报、中国证券报
5月13日 关于深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请的公告 证券时报、中国证券报
5月28日 关于召开2007年年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报
5月28日 对外投资公告 证券时报、中国证券报
6月20日 2007年年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报
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第七节 财务报告
审 计 报 告
中磊审字[2008]第8103号
天发石油股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天发石油股份有限公司（以下简称天发石油）财务报表，包括2008年6月30日的资产负债表，2008年1-6月利润表，2008年1-6月现金流量表，2008年1-6月所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天发石油管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天发石油财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天发石油2008年6月30日财务状况以及2008年1-6月的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：如附注十八所述累计亏损为67,281.01万元，显示盈利能力不足，持续经营能力存在着重大的不确定性。2007年12月上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为天发石油控股股东，其实际控制人拟将其下属优质核心房地产业务通过定向增发结合股权分置改革注入天发石油，该资产注入完成后，将有效改善天发石油盈利能力，消除对持续经营的不利影响。但是该等方案的全面履行尚须得到中国证券监督管理委员会的批准和股东大会表决通过，若未能批准和通过并有效实施，将对天发石油持续经营产生不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邹宏文
中国·北京 中国注册会计师：王越
二○○八年七月二十一日
合并资产负债表
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年度1-6月 金额单位：人民币元
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资产 附注 年末数 年初数
母公司 合并数 母公司 合并数
流动资产：
货币资金 八、一 104,152,786.39 106,594,395.25 189,458,268.30 189,458,268.30
交易性金融资产 八、四 48,180.00 48,180.00
应收票据
应收账款
预付款项 八、二 3,210,571.76
应收利息
应收股利
其他应收款 八、三 2,315,778.57 7,796,341.55 1,900.00 1,900.00
存货 八、五 125,601,258.69 1,660.00 1,660.00
一年内到期的非流动资产 30,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计 136,516,744.96 243,250,747.25 189,461,828.30 189,461,828.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 八、六 46,948,902.93
投资性房地产
固定资产 八、七 10,158,834.31 10,620,172.07 10,122,250.00 10,122,250.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 八、八 426,010.88 426,010.88 433,685.88 433,685.88
开发支出
商誉 八、九 2,051,097.07 2,051,097.07
长期待摊费用
递延所得税资产 八、十 986,810.31 1,087,559.92
其他非流动资产
非流动资产合计 60,571,655.50 14,184,839.94 10,555,935.88 10,555,935.88
资产总计 197,088,400.46 257,435,587.19 200,017,764.18 200,017,764.18
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
合并资产负债表（续）
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年度1-6月 金额单位：人民币元
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负债及股东权益 附注 年末数 年初数
母公司 合并数 母公司 合并数
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 八、十二 4,655,018.00
应付职工薪酬 八、十三 77,218.89
应交税费 八、十四 31,067.22 5,186,874.02
应付利息
应付股利
其他应付款 八、十五 20,906,420.09
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 31,067.22 30,825,531.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 31,067.22 30,825,531.00
股东权益：
股本 八、十六 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00 272,209,120.00
资本公积 八、十七 548,760,644.31 548,760,644.31 548,760,644.31 548,760,644.31
减:库存股
盈余公积 八、十八 55,499,951.28 55,499,951.28 55,499,951.28 55,499,951.28
一般风险准备
未分配利润 八、十九 -679,412,382.35 -672,810,147.16 -676,451,951.41 -676,451,951.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 197,057,333.24 203,659,568.43 200,017,764.18 200,017,764.18
少数股东权益 22,950,487.76
股东权益合计 197,057,333.24 226,610,056.19 200,017,764.18 200,017,764.18
负债及股东权益合计 197,088,400.46 257,435,587.19 200,017,764.18 200,017,764.18
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
合并利润表
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年度1-6月 金额单位：人民币元
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项目 附注 本年数 上年数
母公司 合并数 母公司 合并数
一、营业收入 八、二十 93,138,197.60 7,411,083.77 393,661,892.07
减：营业成本 八、二十 68,242,316.18 7,342,608.57 374,807,695.66
营业税金及附加 7,171,641.22 560,589.12
销售费用 8,600.00 73,536.80 12,458,106.71
管理费用 6,550,699.34 6,837,306.97 7,183,483.32 39,658,325.74
财务费用 -820,688.23 -726,792.36 20,173,180.54 21,683,149.76
资产减值损失 850.19 -288,477.72
加：公允价值变动收益
投资收益 八、二十一 1,797,018.04 1,546,771.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润 -3,942,443.26 13,375,438.04 -27,288,188.66 -55,505,974.92
加：营业外收入 八、二十二 11,000.00 1,596,163.31
减：营业外支出 八、二十三 4,797.99 14,797.99 47,222.67 70,411.23
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -3,947,241.25 13,360,640.05 -27,324,411.33 -53,980,222.84
减：所得税费用 八、二十四 -986,810.31 6,889,306.44 11,582.70
四、净利润 -2,960,430.94 6,471,333.61 -27,324,411.33 -53,991,805.54
归属于母公司所有者的净利润 -2,960,430.94 3,641,804.25 -27,324,411.33 -53,890,617.32
少数股东损益 2,829,529.36 -101,188.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年1-6月 金额单位：人民币元
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项 目 合并数 母公司数
2008年1-6月 2007年1-6月 2008年1-6月 2007年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,756,249.65 460,701,644.83 8,671,530.33
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 836,279.13 6,618,161.11 836,279.13 4,800,497.62
经营活动现金流入小计 9,592,528.78 467,319,805.94 836,279.13 13,472,027.95
购买商品、接受劳务支付的现金 18,986,847.77 433,967,784.83 8,419,105.04
支付给职工以及为职工支付的现金 1,286,063.27 7,897,372.00 953,048.28 815,694.85
支付的各项税费 975,231.83 1,107,069.12 97,766.50 11,640.80
支付其他与经营活动有关的现金 25,797,386.62 15,746,927.45 7,427,388.37 1,780,394.64
经营活动现金流出小计 47,045,529.49 458,719,153.40 8,478,203.15 11,026,835.33
经营活动产生的现金流量净额 -37,453,000.71 8,600,652.54 -7,641,924.02 2,445,192.62
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 1,546,771.53 1,797,018.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 1,546,771.53 1,797,018.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 439,585.93 1,170,585.19 412,395.93 32,898.00
的现金
投资支付的现金 48,180.00 48,180.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 49,000,000.00 49,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,000.00 30,000,000.00
投资活动现金流出小计 49,487,765.93 1,173,585.19 79,460,575.93 32,898.00
投资活动产生的现金流量净额 -47,940,994.40 -1,173,585.19 -77,663,557.89 -32,898.00
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 - 301,181.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
支付其他与筹资活动有关的现金 93,895.87
筹资活动现金流出小计 93,895.87 301,181.37
筹资活动产生的现金流量净额 -93,895.87 -301,181.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -85,487,890.98 7,125,885.98 -85,305,481.91 2,412,294.62
加：期初现金及现金等价物余额 192,082,286.23 10,987,960.56 189,458,268.30 1,194,050.79
六、期末现金及现金等价物余额 106,594,395.25 18,113,846.54 104,152,786.39 3,606,345.41
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
现金流量表补充资料
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年度1-6月 金额单位：人民币元
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项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 6,471,333.61 -2,960,430.9 -53,991,805.54 -27,324,411.33
4
加：资产减值准备 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折耗 656,307.02 375,811.62 25,197,736.51 1,318,957.26
无形资产摊销 7,675.00 7,675.00 2,297,262.00 1,430,694.00
长期待摊费用摊销 76,437.72 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ - -
-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 47,222.67 47,222.67
公允价值变动损失（收益以“-”填列） - -
财务费用（收益以“-”填列） 93,895.87 21,683,149.76 20,173,180.54
投资损失（收益以“-”填列） -1,546,771.53 -1,797,018.0 - -
4
递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -941,997.36 -986,810.31 - -
递延所得税负债增加（减少以“-”填列） - -
存货的减少（增加以“-”填列） 40,369,161.60 1,660.00 -4,579,268.50 -1,325.01
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 9,710,301.25 -2,313,878.5 31,953,651.88 2,300,778.63
7
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -92,272,906.1 31,067.22 -14,083,733.96 4,500,095.86
7
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -37,453,000.7 -7,641,924.0 8,600,652.54 2,445,192.62
1 2
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增情况
现金的期末余额 106,594,395.2 104,152,786. 18,113,846.54 3,606,345.41
5 39
减：现金的期初余额 192,082,286.2 189,458,268. 10,987,960.56 1,194,050.79
3 30
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -85,487,890.9 -85,305,481. 7,125,885.98 2,412,294.62
8 91
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
合并资产减值准备明细表
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年度1-6月 金额单位：人民币元
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项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额
一、坏帐准备合计 100.00 429,804.79 429,904.79
其中：应收帐款
其他应收款 100.00 429,804.79 429,904.79
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 6,980,525.60 6,980,525.60
其中：房屋、建筑物 6,980,525.60 6,980,525.60
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
合并所有者权益变动表
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年1－6月 金额单位： 元
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项目 本期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权
实收资本 资本公积 减:库 盈余公 一般风 未分配 其他 小计 权益 益合计
（或股本 存股 积 险准备 利润
）
一、上年期末余额 272,209, 548,760,6 - 55,499, - -676,45 - 200,01 - 200,017,7
120.00 44.31 951.28 1,951.4 7,764. 64.18
1 18
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 272,209, 548,760,6 - 55,499, - -676,45 - 200,01 - 200,017,7
120.00 44.31 951.28 1,951.4 7,764. 64.18
1 18
三、本年增减变动金额（减 - - - - - 3,641,8 - 3,641, 22,950,4 26,592,29
少以“-”号填列) 04.25 804.25 87.76 2.01
（一）净利润 - - - - 3,641,8 - 3,641, 2,829,52 6,471,333
04.25 804.25 9.36 .61
（二）直接计入所有者权益 - - - - - - - - 20,120,9 20,120,95
的利得和损失 58.40 8.40
1.可供出售金融资产公允价 - - - - - - - - -
值变动净额
2.权益法下被投资单位其他 - - - - - - - - -
所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目有 - - - - - - - - -
关的所得税影响
4.其他 - - - - - - - 20,120,9 20,120,95
58.40 8.40
净利润及直接计入所有者权 - - - - - 3,641,8 - 3,641, 22,950,4 26,592,29
益的利得和损失小计 04.25 804.25 87.76 2.01
（三）所有者投入和减少资 - - - - - - - - - -
本
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - -
的金额
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
其中：法定盈余公积 - - - - - - - - -
任意盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备（金融 - - - - - - - - -
企业填报）
3.对所有者（或股东）的分 - - - - - - - - - -
配
其中：国有企业应上交的利 - - - - - - - - -
润〔国有股红利、股息、股
利〕
普通股股利 - - - - - - - - -
转作股本（资本）的普通股 - - - - - - - - -
股利
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股 - - - - - - - - -
本）
2.盈余公积转增资本（或股 - - - - - - - - -
本）
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
四、本年期末余额 272,209, 548,760,6 - 55,499, - -672,81 - 203,65 22,950,4 226,610,0
120.00 44.31 951.28 0,147.1 9,568. 87.76 56.19
6 43
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
合并所有者权益变动表（续表）
编制单位：天发石油股份有限公司 2008年1－6月 金额单位： 元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数 所有者权益合计
实收 资本 减: 盈 一般 未分 其 小 股东
资本 公积 库 余 风险 配利 他 计 权益
（或 存 公 准备 润
股本 股 积
）
一、上年期末余 272, 548, - 55, -747 128 55,54 184,111,413.22
额 209, 760, 499 ,901 ,56 2,819
120. 644. ,95 ,122 8,5 .89
00 31 1.2 .26 93.
8 33
加：会计政策变 - - - - - - - - -
更
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余 272, 548, - 55, - -747 - 128 55,54 184,111,413.22
额 209, 760, 499 ,901 ,56 2,819
120. 644. ,95 ,122 8,5 .89
00 31 1.2 .26 93.
8 33
三、本年增减变 - - - - - 71,4 - 71, -55,5 15,906,350.96
动金额（减少以 49,1 449 42,81
“-”号填列) 70.8 ,17 9.89
5 0.8
5
（一）净利润 - - - - - 71,4 - 71, -55,5 15,906,350.96
49,1 449 42,81
70.8 ,17 9.89
5 0.8
5
（二）直接计入 - - - - - - - - - -
所有者权益的利
得和损失
1.可供出售金融 - - - - - - - - - -
资产公允价值变
动净额
2.权益法下被投 - - - - - - - - - -
资单位其他所有
者权益变动的影
响
3.与计入所有者 - - - - - - - - - -
权益项目有关的
所得税影响
4.其他 - - - - - - - - - -
净利润及直接计 - - - - - 71,4 - 71, -55,5 15,906,350.96
入所有者权益的 49,1 449 42,81
利得和损失小计 70.8 ,17 9.89
5 0.8
5
（三）所有者投 - - - - - - - - - -
入和减少资本
1.所有者投入资 - - - - - - - - - -
本
2.股份支付计入 - - - - - - - - - -
所有者权益的金
额
3.其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - -
其中：法定盈余 - - - - - - - - - -
公积
任意盈余公积 - - - - - - - - - -
2.提取一般风险 - - - - - - - - - -
准备（金融企业
填报）
3.对所有者（或 - - - - - - - - - -
股东）的分配
其中：国有企业 - - - - - - - - - -
应上交的利润〔
国有股红利、股
息、股利〕
普通股股利 - - - - - - - - - -
转作股本（资本 - - - - - - - - - -
）的普通股股利
4.其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权 - - - - - - - - - -
益内部结转
1.资本公积转增 - - - - - - - - - -
资本（或股本）
2.盈余公积转增 - - - - - - - - - -
资本（或股本）
3.盈余公积弥补 - - - - - - - - - -
亏损
4.其他 - - - - - - -
四、本年期末余 272, 548, - 55, - -676 - 200 - 200,017,764.18
额 209, 760, 499 ,451 ,01
120. 644. ,95 ,951 7,7
00 31 1.2 .41 64.
8 18
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法定代表人：陈炎表 主管会计工作负责人：苏振 会计机构负责人：苏振 制表人：蒋敏
天发石油股份有限公司
会计报表附注
2008年6月30日
(除特别说明，以人民币元表述)
一、公司基本情况
天发石油股份有限公司（以下称“本公司”）前身为荆州地区物资开发公司，于1989年1月经荆体改（1989）2号文及荆银发（89）17号文批准，向社会募集个人股后成立。于1990年经荆体改（90）8号文和荆银发（1990）7号文批准，向社会公开发行个人股1860万股。1992年经湖北省体改委鄂改（92）6号文批准，公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公司”，并向社会募集法人股3009万股。1996年12月经中国证监会以证监发字（1996）372号文审核通过和深圳证券交易所以深证发字（1996）第472号文审核批准成为A股股票上市公司，股票于当月17日在深交所挂牌交易。1997年经第九次股东大会决议通过，公司更名为“湖北天发股份有限公司”。2003年经第八次董事会决议及2003年第一次临时股东大会决议通过。公司更名为“天发石油股份有限公司”（现名）。1997年3月经中国证监会批准并经股东大会通过，以1996年12月31日的总股本为基数以10送10的比例实施送红股方案；1998年经中国证监会批准以1997年12月31日总股本为基数以10配3的比例实施配股方案；1999年经股东大会审议通过了以1998年12月31日总股本为基数以每10股转增6股的资本公积转增股本的方案；2000年经股东大会审议通过了以1999年12月31日总股本为基数以10配3的比例实施配股方案。经过配、送股及转增后，本公司股本总数为27,220.912万股。
本公司取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000011292号企业法人营业执照，注册资金为27,220.912万元，注册地址为湖北省荆州市江汉路106号，原主要从事成品油及液化石油气经营等。2008年6月20日刊登股东大会决议公告，公司经营范围变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
2007年11月10日上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为本公司第一大股东，于2007年12月10日完成过户，公司实际控制人为陈炎表。
本期财务报告经公司董事会于2008年7月21日批准对外报出。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策和会计估计进行确计和计量，在此基础上编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1．会计制度
本公司执行《企业会计准则》及其应用指南的规定。
2．会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4．记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
5．外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6．现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等确定为现金等价物。
7．金融工具
①．金融工具的分类
按取得持有金融资产和承担金融负债的目的划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债（包括交易性金融资产或金融负债）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。
②．金融资产和金融负债的确认和计量
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）。
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发现的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议作为初始确认金额，并按照往来户名等设置明细账，进行明细核算，具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产，取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
③． 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1．所转移金融资产的账面价值；
2．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1．终止确认部分的账面价值；
2．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
④．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。
⑤．金融资产的减值准备
1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
⑥．应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1）年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：金额2000万元以上。
2）对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
应收款项账龄 提取比例
1年以内 0.3%
1年－2年 10%
2年－3年 20%
3年－5年 50%
5年以上 100%
关联方应收款项按其年末余额的0.3%计提。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3 ）对确定不能收回的款项另行按法规程序报批后单项确认坏账损失。
8．存货核算方法
①．存货分类：本公司存货主要包括开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工程施工、库存商品、周转材料等诸大类。
②．存货盘存制度：本公司采用永续盘存制。
③．存货的取得和发出的计价方法：
1）以材料采购的实际成本计价。
2）材料消耗计价：
工程甲供材料以实际采购成本计价进行核算；开发成本的计算主要是依据产品的类别及工期并按成本项目进行核算；开发项目竣工、交付使用、实现产权转移或完成产权初始化登记，即开发成本结转为开发产品；周转材料核算一般为价值在200元以上、使用周期较长的物品，摊销方式：采用一次摊销法。
3）开发用地的核算方法：对于开发用土地，公司以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在项目整体开发时，全部转入项目开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入项目开发产品，后期未开发土地仍保留在土地开发成本。
4）公共配套设施费用的核算方法：
开发产品中无偿交付管理部门使用的非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套设施所需费用，计入商品房成本；不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。开发产品办理竣工验收后，公司按照建筑面积将尚未发生的公共设施配套费采用预提的办法从开发成本中计提。
5）出租开发产品的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。
6）期末存货按成本计价。
④．存货跌价准的计提方法
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
9．投资性房地产
(1)．本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
(2)．本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产一出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
10. 长期股权投资核算方法
(一)、长期期股权投资的初始计量
（1）、企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本
①、同一控制下的企业合并：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
②、非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
①、以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
②、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④、在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
⑤、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（二）、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（三）、长期股权投资后续计量及收益确认
①、公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
②、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
③、成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
④、权益法下公司确认投资收益
1．权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
2．被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
⑤、被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（四）、长期股权投资的减值
本公司对于使用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
11．固定资产的计价和折旧方法
①．固定资产的确认标准：
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产，且在同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠的计量这两项条件时予以确认。
②．固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、固定资产装修和经营租入固定资产改良。
③．固定资产的初始计量：固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
（2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（3）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
（5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（7）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
④． 固定资产的折旧：采用年限平均法。
各类固定资产的使用年限、净残值率如下：
固定资产名称 使用年限（年） 净残值率
房屋建筑物 30-40 5%
通用设备 5 5%
运输工具 5 5%
⑤． 固定资产后续支出的处理：固定资产的修理费用（含大修），直接计入当期费用；固定资产改良支出，以增计后不超过该资产可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余则计入当期费用；固定资产装修费用，在符合资本化原则的情况下，在固定资产中单独核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，单独计提折旧。
12.在建工程核算
(1) 在建工程按实际发生的工程支出计价。
（2）在建工程确认工程实际支出的方法：发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。
(3) 在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。如所建造的固定资产已达预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之时起，根据工程预算、造价或工程实际成本资料，按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价，但不调整原已计提的折旧额。
(3) 在报告期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在下列一项或多项情况时，计提减值准备，具体采用单项计提的方法： 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。
13.无形资产计价和摊销方法
(1) 无形资产的内容,无形资产通常包括专利权、非专利权、商标权、著作权、特许权、
土地使用权等。
(2) 无形资产的计价:
无形资产一般按取得时的实际成本计价，实际成本的确定方法：
1、外购的无形资产，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2、投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。
3、债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产的公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
4、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
(3) 无形资产使用寿命及摊销方法
本公司对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，在每个会计期间进行减值测试。
(4) 无形资产的处置和报废
出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益；无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。
14.长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
(1) 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
(2) 租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
15.固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产的减值
（1）对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
(3)固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额
16．借款费用的会计处理方法
借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足三项条件时开始资本化：1.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；2.借款费用已经发生；3.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
借款费用资本化金额的确定：
1．专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
2．根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
3．借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
17．维修基金、质量保证金的核算方法
1、本公司对维修基金按项目所在地省（市、县）物价局、房地产局颁布的文件规定，提取维修基金，计入开发成本。
2、本公司对质量保证金按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程款中预留暂扣。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。
18. 应付职工薪酬核算方法
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他支出，包括：1、职工工资、奖金、津贴和补贴；2、职工福利费；3、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；4、住房公积金；5、工会经费和职工教育经费；6、非货币性福利；7、因解除与职工的劳动关系给予的补偿；8、其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工为其提供股务的会计期间，将应付的薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：
1、应由生产产品、提供劳各负担的职工薪酬，计入产品或劳务成本。
2、应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。
3、除上述之外的职工薪酬计入当期损益
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
1、公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
2、公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
19.应付债券的核算
应付债券核算企业为筹集长期资金而发行的债券本金和利息，企业发行的可转换公司债券需进行明细核算。
企业发行债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
20. 收入确认原则
收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入，确认原则如下：
1、销售商品
商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
c.出租开发产品成本能够可靠地计量。
4、房地产开发企业自行开发商品房对外销售收入的确定，按照商品收入的确认原则执行；如果符合建造合同的条件，并且有不可撤消的建造合同的情况下，也可按照合同收入确认原则，按照完工百分比法确认房地产开发业务的收入。各公司的收入，应当按照重要性原则，在损益表中反映。
21． 所得税的核算
根据所得税准则采用资产负债表债务法进行所得税的核算。
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础存在的差异，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率确认递延所得税资产或递延所得税负债。适用税率发生变化时，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量。
2、确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
3、公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
4、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
22．本期合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表的合并范围以实质控制为基础予以确定，将所有能实施控制的被投资单位纳入合并会计报表范围。
本公司合并会计报表遵循《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，编制合并会计报表时，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司享有的份额和公司内部相互之间发生的重大交易及往来对合并会计报表的影响后，由本公司合并编制。
纳入合并会计报表范围的子公司和本公司的会计期间及所采用的会计政策一致。
五、本期会计估计的变更及其影响
从2008年1月1日起本公司对会计估计进行了调整，具体变更情况如下：
1、应收款项按账龄分析计提坏账准备，提取比例变化如下：
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应收账款账龄 现提取比例 原提取比例
1年以内 0.3% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 10%
3-5年 50% 50%
5年以上 100% 50%
关联方按期末余额 0.3% 5%
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2、周转材料消耗摊销方式：
周转材料包括包装物和低值易耗品，摊销方式由五五摊销法转为一次摊销法。
3、固定资产的折旧年限和净残值率：
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固定资产 现使用年限 现净残值率 原使用年限 原净残值率
房屋建筑物 30-40年 5% 20-30年 10%
通用设备 5年 5% 10-15年 5%
运输设备 5年 5% 5-10年 5%
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4、上述会计估计变更对报表项目的影响：
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项目 坏账准备 周转材料的摊销 固定资产折旧 合计
资产减值损失 14,886.25 14,886.25
管理费用 14,857.45 28,677.30 43,534.75
合计 14,886.25 14,857.45 28,677.30 58,421.00
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六、税项
本公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、土地增值税等，税率分别为：
1．营业税：房地产税率5%计缴
2．城建税：按流转税额的5-7%计缴。
3．教育费附加：按流转税额的3%计缴。
4．所得税：按应纳所得税额的25%计缴。
5．土地增值税：按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及地方税务法规规定计缴。
6、其他地方税费：按地方税务法规规定计缴。
七、企业合并及合并会计报表
通过非同一控制下的企业合并将长兴萧然房地产开发有限公司纳入合并会计报表范围：
（1） 长兴萧然房地产开发有限公司于2003年由浙江萧然工贸有限公司和浙江中秦房地产开发有限公司共同出资组建，2003年6月取得长兴县工商行政管理局核发的3305221070470号企业法人营业执照，法定住所：浙江省长兴县雉城镇解放东路158号综合楼，注册资本人民币3000万元，经营范围：长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营，自有房屋租赁。2006年浙江中秦将其持有的股份分别转让给浙江萧然工贸有限公司和自然人盛国明，转让后，萧然工贸出资2700万，占注册资本的90%，盛国明出资300万，占注册资本的10%。2007年12月31日萧然房产资产账面价值为140,680,888.95元，负债账面价值为104,548,149.76元，账面净资产为36,132,739.19元。
（2）2008年4月7日，本公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司以4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权，长兴萧然房地产开发有限公司2007年12月31日净资产评估值为70,318,345.47元。2008年4月9日本公司支付股权转让款4900万元，长兴萧然房地产开发有限公司进行了工商注册变更登记，并与本公司办理了相关财产交接手续。本公司根据企业会计准则的相关规定，确定2008年4月9日为购买日。
按照企业合并准则的相关规定，此次合并属非同一控制下的企业合并。因此，本公司按经复核后购买日可辩认净资产公允价值为67,069,861.33元，按享有的份额增加了长兴萧然房地产开发有限公司对的长期股权投资46,948,902.93元，其差额计入母公司商誉为2,051,097.07元。
（3）合并成本为一次性支付现金4,900.00万元。合并日账面值成本为:23,314,584.63元，公允价值：46,948,902.93 元，公允价值是根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定以及评估结果确定。
（4）购买方可辨认净资产在2007年12月31日账面价值为36,132,739.19元 ，公允价值（评估值）为：70,318,345.47元 ，购买日的账面价值：33,306,549.48元 ，公允价值：67,069,861.33 元。
（5）浙江萧然工贸保证并同意，评估基准日起，皇家湾项目一、二、三期遗留的拆迁补偿款不高于 4,200.00万元（含4200.00万元）。超出部分将由转让方全部承担，受让方有权就超出部分向转让方追索。
皇家湾项目各地块因拆迁拆除、安置、支付拆迁拆除补偿费等问题而引发任何争议，或导致任何诉讼和仲裁，将由其负责自行解决并承担因此发生的全部费用，若由此给公司和/或公司收购后的长兴萧然造成任何损失，转让方应给予全部赔偿。
公司与浙江萧然工贸签订备忘录，约定：预计“皇家湾一期”累计发生的续建成本超出评估数约952万元，将来若再发生与一期工程有关的款项，以及预算同审价结果的差额，则作为或有负债处理，由萧然工贸承担因该超支造成其净利润的相应减少额。
（6）被购买方自购买日起至2008年6月30日的收入为：93,138,197.60元 ，净利润为：23,901,452.04元 ，经营活动现金流入8,756,249.65 元，经营活动产生的现金流量净额-29,811,076.69元，现金及现金等价物净增加额-182,409.07元。
（7）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉金额为：2,051,097.07 元。
2、合并会计报表范围变化的说明
本公司合并会计报表范围发生变化，将长兴萧然房地产开发有限公司会计报表纳入合并报表范围。
八、会计报表主要项目注释
1．货币资金
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项目 2008.6.30 2007.12.31
现金 27,931.62 8,319.30
银行存款 55,110,055.86 189,449,949.00
其他货币资金 51,456,407.77
合计 106,594,395.25 189,458,268.30
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期末货币资金较期初货币资金减少82,863,873.05元 ，主要原因为本公司支付给浙江萧然工贸集团有限公司股权转让款49,000,000.00元。
2．预付账款
（1）账龄分析
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账龄 2008.6.30 2007.12.31
金额 比例 金额 比例
1年以内 2,954,771.76 92.03%
1-2年 255,800.00 7.97%
2-3年
3年以上
合计 3,210,571.76 100.00%
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3．其他应收款
（1）合并数
①账龄分析
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账龄 2008.6.30 2007.12.31
金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 5,976,335.64 72.65% 9,774.16 5,966,561.48 2,000.00 100.00% 100.00 1,900.00
1-2年 1,478,711.80 17.98% 147,871.18 1,330,840.62
2-3年 377,800.00 4.59% 75,560.00 302,240.00
3年以上 393,398.90 4.78% 196,699.45 196,699.45
合计 8,226,246.34 100.00% 429,904.79 7,796,341.55 2,000.00 100.00% 100.00 1,900.00
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（2）母公司
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
账龄 2008.6.30 2007.12.31
金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 2,316,728.76 100% 950.19 2,315,778.57 2,000.00 100.00% 100.00 1,900.00
1-2年
2-3年
3年以上
合计 2,316,728.76 100% 950.19 2,315,778.57 2,000.00 100.00% 100.00 1,900.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4、交易性金融资产
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目名称 2008.6.30 2007.12.31
1．交易性债券投资
2．交易性权益工具投资
3．指定为以公允价值计量且其变动计入当 48,180.00
期损益的金融资产
4．衍生金融资产
5．其他
合计 48,180.00
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5．存货
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2008.6.30 2007.12.31
金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值
开发产品 11,080,314.74 11,080,314.74
开发成本 114,520,943.95 114,520,943.95
低值易耗品 1.660.00 1.660.00
材料物资
工程施工成本
包装物
其他存货
合计 125,601,258.69 125,601,258.69 1.660.00 1.660.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6．长期股权投资
（1）合并数
分类列示
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项目 2008.6.30 2007.12.31
对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资
合计
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（2）母公司
①分类列示
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2008.6.30 2007.12.31
对子公司投资 46,948,902.93
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资
长期股权投资 46,948,902.93
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
②对子公司股权投资明细如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
科目名称 直接持股比 2007.12.31 本期减少 2008.6.30
例 投资成本 减值准备 余额 期末余额
长兴萧然房地产开发有限责任公司 70.00% 46,948,902.93
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7．固定资产及累计折旧
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项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
固定资产原值：
房屋及建筑物 22,293,564.41 22,293,564.41
机器设备 40,400.00 525,989.00 566,389.00
运输设备 1,628,912.93 1,628,912.93
其它设备 4,360.00 4,360.00
土地
合计 22,333,964.41 2,159,261.93 24,493,226.34
累计折旧：
房屋及建筑物 5,231,188.81 352,981.44 5,584,170.25
机器设备 311,722.14 311,722.14
运输设备 996,636.28 996,636.28
其他设备
土地
合计 5,231,188.81 1,661,339.86 6,892,528.67
固定资产净值： 17,102,775.60 497,922.07 17,600,697.67
固定资产减值准备：
房屋及建筑物 6,980,525.60 6,980,525.60
机器设备
运输设备
其他设备
合计 6,980,525.60 6,980,525.60
固定资产净额： 10,122,250.00 497,922.07 10,620,172.07
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8．无形资产
（1）本期变动
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2008.6.30
土地使用权 767,500.00 433,685.88 7,675.00 426,010.88
其他
合计 767,500.00 433,685.88 7,675.00 426,010.88
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（2）减值准备
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
无形资产减值准备 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
土地使用权
合计
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9、商誉
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
商誉名称 形成来源 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
商誉 非同一控制下企业合并 2,051,097.07 2,051,097.07
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10、递延所得税资产
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2008.6.30 2007.12.31
递延所得税资产 1,087,559.92
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
经本公司财务部门测算，2003年度至2007年度累计可抵扣的亏损金额为-504,096,612.56元，考虑到上述亏损产生的可抵扣暂时性差异转回的期间内（按税法规定为未来五年）是否能够产生足够的应纳税所得额，存在不确定性，因此本公司期末不确认递延所得税资产。经测算的未确认相关的递延所得税资产为126,024,153.14元。该可抵扣亏损尚未取得税务部门认可。
11、资产减值准备
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2007.12.31 本期计提 本期减少 2008.6.30
转回 转销
一、坏账准备合计 100.00 429,804.79 429,904.79
其中：应收帐款
其他应收款 100.00 429,804.79 429,904.79
二、存货跌价准备合计
其中：库存商品
产成品
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备合计 6,980,525.60 6,980,525.60
其中：房屋、建筑物 6,980,525.60 6,980,525.60
机器设备
运输设备
办公设备及其他
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值
准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备合计
其中：土地使用权
专有技术
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 6,980,625.60 429,804.79 7,410,430.39
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
12．预收账款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
账龄 2008.6.30 2007.12.31
1年以内 4,655,018.00
1-2年
2-3年
3年以上
合计 4,655,018.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
13．应付职工薪酬
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.6.30
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,008,479.97 1,008,479.97
二、职工福利费 7,515.30 7,515.30
三、社会保险费 176,110.18 128,989.36 47,120.82
其中：医疗保险费 31,957.90 31,957.90
基本养老保险费 105,269.16 84,377.40 20,891.76
年金缴费
失业保险费 33,745.02 7,515.96 26,229.06
工伤保险费 3,225.30 3,225.30
生育保险费 1,912.80 1,912.80
四、住房公积金 17,695.00 17,695.00
五、工会经费和职工教育经费 19,285.50 14,632.40 4,653.10
六、非货币性福利
七、因解除劳关系给予的补偿
八、其他 25,444.97 25,444.97
其中：以现金结算的股份支付
合计 1,254,530.92 1,177,312.03 77,218.89
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14．应交税费
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项目 2008.6.30 2007.12.31
企业所得税 5,516,997.49
营业税 -224,438.45
综合规税 -4,657.26
土地增值税 -93,145.28
印花税 -2,328.63
城市维护建设税 -11,053.43
教育费附加 -6,985.90
地方教育附加费 -4,657.26
水利建设专项资金 -4,657.26
代扣代缴个人所得税 21,800.00
合计 5,186,874.02
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15．其他应付款
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账龄 2008.6.30 2007.12.31
1年以内 18,485,177.49
1-2年 2,421,242.60
2-3年
3年以上
合计 20,906,420.09
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16．股本
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本期变动增减（+、－） 金额单位：万元
项目 2007.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其他 小计 2008.6.30
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份 2,019.20 2,019.20
其中：国家拥有股份 2,019.20 2,019.20
2、募集法人股 9,734.83 9,734.83
尚未流通股份合计 11,754.03 11,754.03
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 15,466.88 15,466.88
其中：高管股 19.30 0.00
已流通股份合计 15,466.88 15,466.88
三、股份总数 27,220.91 27,220.91
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17．资本公积
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项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
股本溢价 483,332,724.23 483,332,724.23
其他 65,427,920.08 65,427,920.08
合计 548,760,644.31 548,760,644.31
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18．盈余公积
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类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
法定盈余公积 55,499,951.28 55,499,951.28
任意盈余公积
合计 55,499,951.28 55,499,951.28
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19．未分配利润
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项目 金额 提取或分配比例
净利润 3,641,804.25
加：年初未分配利润 -676,451,951.41
年初未分配利润调整数（调增+，调减－）
盈余公积转入
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
年末未分配利润 -672,810,147.16
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20．营业收入与成本
（1）、主营业务收入与成本
①、合并数
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项目 2008年1-6月 2007年1-6月
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
房屋 93,138,197.60 68,242,316.18
液化气
石油 393,661,892.07 374,807,695.66
汽车
租赁
运费
药品
其他业务收支
合计 93,138,197.60 68,242,316.18 393,661,892.07 374,807,695.66
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②、母公司
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项目 2008年1-6月 2007年1-6月
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
石油 7,411,083.77 7,342,608.57
租赁
合计 7,411,083.77 7,342,608.57
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21．投资收益
①、合并数
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产生投资收益的来源 2008年1-6月 2007年1-6月
长期股权投资按成本法核算的投资收益
长期股权投资按权益法核算的投资收益
长期股权投资转让收益
股票投资收益 1,448,790.25
委托贷款利息收入 97,981.28
合计 1,546,771.53
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②、母公司
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产生投资收益的来源 2008年1-6月 2007年1-6月
长期股权投资按成本法核算的投资收益
长期股权投资按权益法核算的投资收益
长期股权投资转让收益
委托贷款利息收入 348,227.79
股票投资收益 1,448,790.25
合计 1,797,018.04
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22．营业外收入
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项目 2008年1-6月 2007年1-6月
计入当期损益的政府补助
接受捐赠
债务重组收益
处置固定资产收益
其他 1,596,163.31
合计 1,596,163.31
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23．营业外支出
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项目 2008年1-6月 2007年1-6月
债务重组损失
公益救济性捐赠 14,700.00
罚款支出 97.99
其他 70,411.23
合计 14,797.99 70,411.23
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24．所得税费用
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项目 2008年1-6月 2007年1-6月
本期所得税费用 7,831,303.80 11,582.70
递延所得税费用 -941,997.36
合计 6,889,306.44 11,582.70
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25．收到的其他与经营活动有关的现金
本年发生额836,279.13元。主要系收到的银行存款活期利息收入。
26．支付的其他与经营活动有关的现金
本年发生额25,797,386.62元。 主要系本公司子公司长兴萧然房地产有限公司归还原股东长兴萧然工贸有限公司的欠款21,000,000.00元
27．现金及现金等价物
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一、现金 2008.6.30 2007.12.31
其中：库存现金 27,931.62 8,319.30
可随时用于支付的银行存款 55,110,055.86 189,449,949.00
可随时用于支付的其他货币资金 51,456,407.77
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 106,594,395.25 189,458,268.30
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物
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28、现金流量表补充资料
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1.将净利润调节为经营活动现金流量： 合并 母公司
净利润 6,471,333.61 -2,960,430.94
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 656,307.02 375,811.62
无形资产摊销 7,675.00 7,675.00
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列
）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 93,895.87
投资损失（收益以“－”号填列） -1,546,771.53 -1,797,018.04
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -941,997.36 -986,810.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 40,369,161.60 1,660.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,710,301.25 -2,313,878.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -92,272,906.17 31,067.22
其他
经营活动产生的现金流量净额 -37,453,000.71 -7,641,924.02
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 106,594,395.25 104,152,786.39
减：现金的期初余额* 192,082,286.23 189,458,268.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -85,487,890.98 -85,305,481.91
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注：本期收购长兴萧然房地产有限公司70%股权，系非同一控制下合并，合并日期初现金为2,624,017.93。
29、同一控制下的企业合并
无
九、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
存在控制关系的关联方
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名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人
陈炎表 中国 自然人 实际控制人
上海舜元企业投资发展有限公司 上海高长宁区 实业投资，投资管理， 第一大股东 有限责任 罗兴龙
等
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2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化
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企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
上海舜元企业投资发展有限公司 5,000万 5,000万
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3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化
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企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.6.30
上海舜元企业投资发展有限公司 70,748,320 70,748,320
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4．不存在控制关系的关联方情况
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企业名称 与本企业的关系
上海虞申实业有限公司 本公司第一大股东之大股东
金马控股集团有限公司 本公司第二大股东
上海北大青鸟企业发展有限公司 受同一实际控制人控制
上海舜元建设（集团）有限公司 受同一实际控制人控制
上海枫城置业发展有限公司 受同一实际控制人控制
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（二）关联方往来及交易
1．关联往来
本报告期内无应披露的重大关联往来。
2.关联交易
2008年3月22日刊登了关于收购长兴萧然房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告。 本公司与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称"萧然工贸"）于2008年3月18日在上海签订了《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》，拟收购萧然工贸持有的长兴萧然房地产开发有限公司（简称"长兴萧然"）70%的股权，并由持有萧然工贸90%股权的股东金马控股集团有限公司（以下简称"金马控股"）对股权转让协议中萧然工贸的义务和责任提供连带责任担保，金马控股持有本公司9.4%股权。
2008年4月7日，本公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司以4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司70%的股权，长兴萧然房地产开发有限公司净资产评估值为70,318,345.47元。2008年4月9日长兴萧然房地产开发有限公司进行了工商注册变更登记，并与本公司办理了相关财产交接手续。
本次股权收购的资金全部为公司的自有资金，交易完成后本公司持有长兴萧然70%的股权，主业向房地产开发转型迈出了重要的一步。本次的股权收购有利于调整公司的产业结构，加强公司的持续经营能力，并提高公司未来的盈利能力。本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。
十、承诺事项
截止报告日，本公司无重大承诺事项。
十一、或有事项
无
十二、未决诉讼
无
十三、期后事项
本公司于2008年3月聘请招商证券股份有限公司为公司重大资产重组、股改及恢复上市保荐机构。本公司非流通股股东正就公司重组及股权分置改革的有关事宜进行研究，但尚未提出具体方案。
十四、委托理财
截止报告日，本公司无委托理财事项。
十五、债务重组事项
无。
十六、非货币性交易事项
截止报告日，本公司不存在影响会计报表的重大非货币性交易事项。
十七、其他重要事项
无
十八、关于持续经营的说明
本公司期末累计亏损为67,281.01 万元，显示缺乏盈利能力，持续经营能力存在着重大的不确定性。
2007年12月上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为本公司控股股东，其实际控制人拟将其下属优质核心房地产业务通过定向增发结合股权分置改革注入本公司，该资产注入完成后，将有效改善本公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。
十九、补充资料
1、报告期及上年同期非经常性损益：
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项目 2008年1-6月 2007年1-6月
政府补助
处置子公司收益
债务重组净收益
接受捐赠收益
除上述项目外的非经常性净收益 1,531,973.54 1,525,752.08
合计 1,531,973.54 1,525,752.08
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2、报告期及上年同期净资产收益率和每股收益：
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2008年1-6月 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3,641,804.25 1.7882% 1.8043% 0.0134 0.0134
扣除非经常性损益后归属于普通 2,109,830.71 1.0360% 1.0453% 0.0078 0.0078
股股东的净利润
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2007年1－6月 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -53,890,617.32 -17.47% -16.07% -0.20 -0.20
扣除非经常性损益后归属于普通 -55,416,369.40 -17.97% -16.52% -0.20 -0.20
股股东的净利润
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二十、财务报表批准报出
本会计报表于二〇〇八年七月二十一日经公司董事会批准报出。
第八节 备查文件目录
一、载有董事长亲笔签名的半年度报告文本；
二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的公司文件的正本及公告原稿。
董事长：陈炎表
天发石油股份有限公司
2008年七月二十一日