证券代码：000670              证券简称：*ST 盈方           公告编号：2021-010


                   盈方微电子股份有限公司
     关于房屋租赁变更暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）当前办公场所的办公
空间已无法满足公司未来发展的需求，经公司第十一届董事会第十六次会议审议
通过，公司于 2021 年 2 月 22 日与舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）
签署了相关房屋租赁合同，公司向舜元控股租赁其合法拥有的房屋（位于上海市
长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元）作为公司主要办公场所，租赁期限自
2021 年 2 月 24 日至 2022 年 2 月 23 日。同时，公司与舜元控股签署当前办公场
所的房屋租赁相关补充协议，该办公场所将自 2021 年 2 月 23 日起不再续租。
    2、舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东上海舜元企业投资发展
有限公司（以下简称“舜元投资”）的实际控制人所控制的企业，且舜元投资直
接持有其 15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元
控股为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
    3、公司于 2021 年 2 月 22 日召开了第十一届董事会第十六次会议，以 8 票
同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁变
更暨关联交易的议案》，关联董事顾昕先生已回避表决。公司独立董事已对该关
联交易发表了事前认可意见和独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，亦无需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方
    1、基本情况
                                      1
      名称：舜元控股集团有限公司
      统一社会信用代码：91310000632029127G
      企业地址：上海市长宁区广顺路 33 号
      法定代表人：陈炎表
      注册资本：70,000 万元人民币
      公司类型：有限责任公司
      经营范围：实业投资、房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域
内的“四技”服务,国内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售,停
车场(库)管理(限分支经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
      2、主要股东和实际控制人情况
      舜元控股集团有限公司的股权结构如下表：
                                              认缴额       实缴额
序号               股东姓名                                          持股比例
                                            （万元）     （万元）

  1      陈炎表                                 37,100      37,100        53%

  2      陈齐华                                 14,000      14,000        20%

  3      上海舜元企业投资发展有限公司           10,500      10,500        15%

  4      邵建林                                  7,000       7,000        10%

  5      陈敖林                                  1,400       1,400         2%

      根据舜元控股的股权结构，陈炎表系舜元控股的实际控制人。
      3、舜元控股最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元

           项目                     2020/9/30                2019/12/31
净资产                                     75,693.83                  75,683.51
           项目                2020 年 1—9 月               2019 年度
营业收入                                    8,692.08                  11,526.41
净利润                                          10.32                  5,360.68
      （二）关联关系
      舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元投资的实际控制人所控
制的企业，且舜元投资直接持有其 15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市
                                       2
规则》第 10.1.3 条的规定，舜元控股为公司关联法人。
    （三）关联方是否为失信被执行人
    经公司核查，舜元控股非失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
    公司向舜元控股租赁其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区天山西路 799
号 5 楼 03/05 单元）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，租赁期
限自 2021 年 2 月 24 日至 2022 年 2 月 23 日。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司与舜元控股发生的关联交易事项系公司变更租赁正常经营所需的办公
场所，交易的价格根据租赁房屋所在地的市场价格，并经双方协商确定；上述关
联交易的价格公允，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致
未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
       五、关联交易协议的主要内容
    1、房屋租赁合同主体：
    出租方：舜元控股集团有限公司
    承租方：盈方微电子股份有限公司
    2、出租房屋地址：上海市长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元
    3、租赁面积：1570 平方米
    4、租赁期限：自 2021 年 2 月 24 日至 2022 年 2 月 23 日
    5、租金：月租金总计为（人民币）286,525 元（大写：贰拾捌万陆仟伍佰
贰拾伍元整）。
    6、物业管理费：租赁期内，公司应就该房屋的租赁向舜元控股指定的物业
管理公司（上海优联物业管理有限公司）交付物业管理费计每月人民币 47,100
元。
    7、房屋租赁保证金和其他费用：双方约定，公司应向舜元控股交付租金保
证金和向物业管理公司交付物业管理费保证金（以下统称“房屋租赁保证金”），
房屋租赁保证金金额为：三个月的租金即人民币 859,575 元加上三个月的物业管
理费即人民币 141,300 元，共计人民币：1,000,875 元。
    8、生效条件：本合同经双方签署盖章，并待公司董事会审议通过后生效。

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    六、关联交易目的和影响
    公司向舜元控股变更租赁的办公场所是解决公司办公场所的未来发展需求，
系正常的商业交易行为；该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交
易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公
司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至本公告披露日，除本次公司向舜元控股租赁新的办公场所所
涉关联交易外，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 55,623.62 元。
    截至本公告披露日的近 12 个月内，除本次公司向舜元控股租赁新的办公场
所所涉关联交易及已经公司股东大会审批通过的关联交易外，公司及控股子公司
与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的
各类关联交易总额为 41,275.00 万元，其中公司及子公司接受舜元投资提供的无
息借款合计 41,200.00 万元；其他关联交易合计 75.00 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关
规定，在董事会召开前向我们提供了本议案相关的各项材料。我们认为，公司本
次向关联方舜元控股租赁新的办公场所能够满足公司后续经营及未来发展的办
公需求。上述房屋租赁的变更存在交易的必要性，属正常商业行为，交易的价格
系根据租赁房屋所在地的市场价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
此项关联交易行为符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认可并同意
将此项关联交易提交至公司第十一届董事会第十六次会议审议。
    2、独立意见
    公司本次向关联方舜元控股租赁新的办公场所能够满足公司后续经营及未
来发展的办公需求。本次房屋租赁变更交易遵循了一般商业条款，定价公允，符
合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董
事回避了对此议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

                                     4
以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。
    九、备查文件
   1、第十一届董事会第十六次会议决议；
   2、第十一届监事会第十四次会议决议；
   3、独立董事关于第十一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
   4、独立董事关于第十一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
   5、《上海市房屋租赁合同》；
   6、《关于提前退租的补充协议》；
   7、《上市公司关联交易情况概述表》。
   特此公告。


                                            盈方微电子股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 2 月 23 日




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