上海 盈方微电 子技术有 限公司、*ST 盈方等担 保人主张债权 ，涉诉金额为
9,636.45 万元。你公司时任财务总监赵海峰回复我部函件表示，2016 年 3 月 7
日你公司印章保管人将你公司旧公章移交至时任董事长及时任法定代表人陈志
成保管。你公司《印章管理制度》（2016.1.1）未对作废旧公章保管封存和安
排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）2019 年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理
内控缺陷在本年度是否已经消除，如是，请说明判断已消除的依据与合理性，
内控具体整改措施及整改效果；如否，请说明 2020 年内部控制审计意见的恰当
性。
（2）请说明内控审计机构是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的
要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体
的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后的内控是
否运行足够长的时间。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 2019 年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理
内控缺陷在本年度是否已经消除，如是，请说明判断已消除的依据与合理性，
内控具体整改措施及整改效果；如否，请说明 2020 年内部控制审计意见的恰当
性
1. 2019 年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷在 2020 年度
已经消除的依据与合理性
(1) 关于对以前年度的相关财务报表进行调整、更正
公司于 2019 年 11 月 4 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2019〕
114 号），于 2019 年 11 月 12 日发布了《关于前期会计差错更正的提示性公告》
（公告编号：2019-082），就公司后续会计差错更正的相关事项进行了提示。2019
年 12 月，在董、监事会换届工作完成后，公司即召开了董事会、股东大会审议
聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太事务所）为公
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司执行前期会计差错更正的审计机构并启动了会计差错更正的实施工作。但随后
新冠病毒疫情对公司会计差错更正工作的实施造成了一定影响。在疫情期间，公
司未能就前期会计差错更正事宜与亚太事务所协商一致，亚太事务所最终未担任
本次公司前期会计差错更正的审计机构。
2020 年 3 月 20 日，公司在披露《2019 年年度报告》的同时，同步披露了《关
于前期会计差错更正的提示性公告》，即对前期会计差错涉及的相关财务数据进
行初步测算，对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
财务报表相关科目进行追溯调整后的影响予以了披露。
2020 年 3 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，2020 年 4 月
15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了聘任容诚会计师事务所(特殊
普通合伙)（以下简称容诚事务所）承担公司执行前期会计差错更正的审核业务。
2020 年 4 月 27 日，容诚事务所出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计
差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052 号），并经公
司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，公司前期
会计差错更正事项已全部实施完毕。
(2) 关于对权益工具投资的确认及计量
公司 2019 年起执行新金融工具准则，控股子公司上海宇芯科技有限公司将
对易宇航天科技有限公司的无重大影响投资分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，列报其他权益工具投资。但公司在 2019 年中期财
务报表中未能按照会计准则的要求对其采用公允价值计量。公司管理层已识别出
上述内控缺陷，并包含在公司 2019 年度内部控制评价报告中，且 2019 年度财务
报表中已按照会计准则的要求对上述其他权益工具投资采用公允价值计量。2020
年 8 月上海宇芯科技有限公司已将其持有的易宇航天科技有限公司股权对外出
售，并于 2020 年 9 月完成交割。
2. 印章管理内控缺陷在 2020 年度已经消除的依据与合理性
在违规担保事项发生后，公司及时成立了内控联合工作小组，对公司彼时内
部控制制度的建设及运行执行情况进行了梳理和自查，对发现的相关内控风险点
进行了整改、完善。其中涉及印章管理和使用的原有《公司人事行政管理办法之
印章管理规定》中对更换印章时旧章的处置缺乏明确规定，公司于 2018 年 6 月
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及时进行了修订，补充了更换印章时旧章处置的规定。修订补充部分如下：
“5.4.2 由于印章磨损而更换印章，需要向公司总经理书面申请并经公司总
经理批准，并将旧印章登记、留样，同时将印章更换事宜通知公司董事会。
5.4.3 公司在办理更换印章时，新印章刻制完成后，应立即停止使用原印章
并办理原印章作废申请。经公司总经理批准后，予以销毁。销毁时，应由公司总
经理指定两位员工进行监督，并由监督人签字证明原印章销毁，并由公司登报声
明旧章作废。”
上述制度修订进一步规范了公司印章的管理、使用、销毁等流程，增强了内
部控制执行层面的严谨性和有效性，对规范公司运作、提高经营管理意识、加强
合规及风险控制等方面起到了重要的指导和推动作用。公司相关内控缺陷已得到
有效整改并已在日常经营过程中严格实施。
(二) 请说明内控审计机构是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的
要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体
的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后的内控是
否运行足够长的时间
根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，如果被审计单位在基准日
前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使
注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控
制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间(或整改后
控制的最少运行次数)以及最少测试数量。具体参见如下：
整改后控制运行的最短期间或
控制运行频率 最少测试数量
最少运行次数
每季 1 次 2 个季度 2
每月 1 次 2 个月 2
每周 1 次 5周 5
每天 1 次 20 天 20
25 次(分布于涵盖多天的期间，
每天多次 25
通常不少于 15 天)
我们根据上述要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，具
体如下：
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整改后运行 整改后运行
被审计单位的存
相关控制 时间（截至基 时间和测试
在缺陷并整改的 整改时间 测试数量 测试方法 测试结果
运行频率 准日 2020 年 数量是否满
控制活动
12 月 31 日） 足要求
检查 2020 年 5-12
未在规定期限内 月每月财务报表及 未见重大会计
对以前年度的相 2020 年 4 特定事项， 账务记录，是否存 差错更正事项，
不定期 8 个月 8 个月
关财务报表进行 月 不适用 在需对以前年度的 整改后控制运
调整、更正 财务报表进行调 行有效
整、更正事项
2019 年中期财务
报表未能按照 2020 年一季报
查阅 2020 年一季报
《企业会计准则 和半年报已对
和半年报财务报
22 号 - 金 融 工 具 2020 年 3 权益工具投资
每季一次 3 个季度 2 个季度 是 表，是否对权益工
确认与计量》的 月 采用公允价值
具投资采用公允价
要求对权益工具 计量，整改后控
值计量
投资采用公允价 制运行有效
值计量
1.查阅整改后的印
未对作废旧公章 章管理制度；2.选
整改后，公司
保管封存和安排 取 2020 年度样本检
2020 年度未发
销毁进行明确规 2018 年 6 查公司公章的使用
每天多次 2.5 年 25 次 是 生作废旧公章
定，印章管理内 月 范围、公章保管情
相关事项，印章
部控制制度不健 况、公章的使用审
控制运行有效
全 批及外借审批等情
况
经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，公司整改后的内部控制制度健全，得到
有效执行。
(三) 核查程序
1. 查阅公司 2019 年内控审计报告及各年度审计报告，了解内控审计报告中
否定意见所涉及相关事项以及后续具体整改情况，并查阅相关董事会、监事会会
议记录及第三方审计机构的专项审核报告，判断相关事项是否消除；
2. 查阅公司公告，了解违规担保事项各项资料，检查整改后的印章管理制
度，并对比原印章管理内控制度，判断整改后制度的合理性；
3. 测试公司内部控制整改后 2020 年度的运行的有效性。
(四) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 2019 年内控审计报告中否定意见所涉事项相关的内控缺陷、印章管理内
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控缺陷在本年度已经消除；
2. 内控审计机构已根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定整
改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，经测试，整改后控制运行有效。
二、 信用减值损失显示报告期内共转回坏账准备 1,234 万元，其中，一是
收 回 2014 年 成都经开工程 回报费，转回坏账 准备 410.81 万元；二是收回
2014-2015 年上海政通建设集团有限公司工程款，转回坏账准备 888 万元；三是
收回 2014-2015 年长兴县建设局房屋质量保证金，转回坏账准备 23.45 万元；
四是收回 2014 年 uHDevice Technology Ltd.芯片保证金 19.59 万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）逐项说明上述转回坏账准备事项的具体情况，包括但不限于发生时间、
项目金额、项目建设周期（如适用）、合同主要内容（工作量确认条件和付款
进度、结算安排等）、合同价款、工程结算、各年度确认收入情况及依据、各
年度完工进度、各年度收回款项情况、各年度计提坏账准备的具体测算过程及
依据等。
（2）说明各年度是否按照单项金额重大测试应收成都经开工程回报费和上
海政通建设集团有限公司工程款的坏账准备情况、测试过程及测试结果，如否，
请说明相关依据及合理性。
（3）结合你公司主营业务情况，逐项说明前述坏账减值准备转回形成的相
关损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属
于非经常性损益及判断依据。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 逐项说明上述转回坏账准备事项的具体情况，包括但不限于发生时间、
项目金额、项目建设周期（如适用）、合同主要内容（工作量确认条件和付款
进度、结算安排等）、合同价款、工程结算、各年度确认收入情况及依据、各
年度完工进度、各年度收回款项情况、各年度计提坏账准备的具体测算过程及
依据等
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1. 成都经开产业投资集团有限公司工程回报款及上海政通建设集团有限公
司工程款收回转回坏账准备事项的具体情况
(1) 项目情况
2013 年 6 月，成都舜泉投资有限公司（以下简称成都舜泉）与上海政通建
设发展有限公司（以下简称上海政通）签订联合体协议，共同参加龙泉驿区成环
路同洛段改造工程一标段投资建设一体化承包项目招投标，并于同月中标。2013
年 7 月，项目承包方成都舜泉和上海政通与项目委托方成都经济技术开发区建设
发展有限公司（以下简称成都经开）签订投资建设一体化承包合同及补充协议。
该工程项目于 2013 年 8 月开工，至 2014 年 6 月通过验收并交付使用。
(2) 项目的发生时间、项目金额、项目建设周期、合同价款、工作量确认条
件和付款进度、结算安排
工程项目 甲方 乙方 合同义务 项目发生时间 项目金额 项目建设周期
成都舜泉，为联合体牵头人，
负责合同实施阶段的主办、
组织和协调管理工作，负责
龙泉驿区成环
合同实施过程中办理与项目 合同暂定价：
路同洛段改造 成 都 舜 合同项目建设周期，
业主方涉及工程相关的一切 5,140 万 元
工程投资建设 成都经开 泉、上海 2013 年 7 月-2014 年
付款申请及收取项目所有款 （在审计完成
一体化承包合 政通 2013 年 7 月签订 3 月；实际工程于
项事宜，负责项目总承包管 前，区发改局
同书 合同，2013 年 8 2013 年 8 月开工建
理及组织实施、设计工作； 评审中心审定
月开工建设 设，2014 年 3 月完
上海政通，负责实施和完成 的控制价×
工，2014 年 6 月验
合同工程及缺陷修复工程中 (1-2%)作为项
收合格并交付使用，
的一切施工作业；成都经开， 目暂定合同价
2018 年 6 月审计局
龙泉驿区成环 负责项目的拆迁、规划、设 （不含投资回
审定工程结算价
路同洛一标段 计、三通等前期工作，负责 报）
道路改造工程 成都舜泉 上海政通 公开选择地勘、检测、监理
施工补充协议 等中介服务机构，协调审计
书 局及时审定工程结算价
续上表
工程项目 工程竣工结算 合同收款/付款进度
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工程回购支付方式：分期回购按 4:3:3 比例，第一次付款节
合同工程回购价=审定工程结算价+投资综合回报；
点于竣工验收合格，满 6 个月后的 15 个工作日之内支付至
工程结算价，工程结算价×(1-2%)，工程结算价依
完成产值的 40%，但产值不得超过暂定金额；第二次付款节
据本工程竣工图、现场经济技术签证等相关资料，
点于竣工验收合格，满 12 个月后的 15 个工作日之内支付至
龙泉驿区成环 按照 2009《四川省建设工程工程量清单计价定额》
完成产值的 70%，但产值不得超过暂定金额（若该时间内完
路同洛段改造 及国家、地方相关配套文件和《成都经济技术开发
成审计，则支付至审定金额的 70%）；第三次付款节点于竣
工程投资建设 区建设发展有限公司基础设施建设项目管理实施
工验收合格，满 24 个月后的 15 个工作日之内付清回购价余
一体化承包合 细则》进行计算（若实施项目无法套用相关定额，
款（回购余款含投资综合回报；若该时间内未完成审计，则
同书 则由中标人编制，并报造价管理部门备案，方可办
待审计批复文件下达后 15 个工作日之内付清回购款余款）；
理结算），本工程最终结算价以审计局审计为准；
工程结算价款发票由上海政通向成都经开开具。投资综合回
投资综合回报，以工程审定结算价作为基数，乘以
支付方式：随第三次付款一次性支付，若未完成审计，则以
10%的投资回报率
审计批复文件下达 15 工作日内付清
工程款支付方式：原则上以季度工程进度方式进行，由乙方
在每季度最后一个月的 25 日提交该季度施工计划并实际已
完成的工程量报告，按甲、乙以及具有相关资质的第三方共
同确认的工作量的造价的 60%支付，支付时间为下一季度首
月的 20 日之前，若在季度末未完成原定计划的工作量，则
龙泉驿区成环 延至实际完成之日起的 20 日内予以支付；道路施工完毕开
路同洛一标段 放交通后乙方递交实际完成的工作量报告，按甲乙双方共同
工程无预付款；上海政通向成都舜泉缴纳工程管理
道路改造工程 确认的工程量的造价的 60%支付，但总支付金额不超过合同
费，按工程审定金额的 6%收取
施工补充协议 暂定总价的 60%；全部工程竣工验收后支付至双方共同确认
书 的工程量的造价的 70%，但总支付金额不超过合同暂定总价
的 70%；工程审计后 30 天支付至审计结算金额的 95%；质量
保证金：为审计结算金额的 5%，在二年质保期到期后 15 个
工作日内支付。工程管理费的支付方式：工程审计完成后成
都舜泉在向上海政通支付至 95%工程款时一次性扣除应缴
纳的工程管理费
根据上述协议安排，成都舜泉支付上海政通工程款，后由成都经开按审定工
程款金额加上工程回报款作为工程回购款支付给成都舜泉。另外成都舜泉向上海
政通收取工程管理费。
(3) 项目各年度完工进度、工程结算、工程款支付和收回情况
单位：万元
收到成都经
支付上海政
年 份 完工进度 开工程回购 往来余额 工程结算情况
通工程款
款
2014 年 1 月支付 2,400 万元，根据
2014 年 6 月上海政通的工程请款
工程于 2013 年 8 月开工，
报告支付至 3,524.88 万元（已累
至 2014 年 6 月通过验收并
2014 年 3,524.88 3,524.88 计完成产值的 70%），已累计完成
交付使用，累计完成产值
产值经施工单位上海政通、监理单
5,035.54 万元
位以及业主单位成都舜泉共同确
认
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支付工程款，2015 年 2 月根据上海
政通的请款报告，支付合同暂定价
的 20%，即 1,000 万元，2015 年 8
月，根据上海政通的请款报告，支
2015 年 1,267.23 3,036.12 1,755.99 付 200 万至合同暂定价的 94%，即
4,831.60 万元，实际支付至
4,724.88 万元；收到工程回购款，
2015 年根据合同应收到产值的
70%,因尚未审计，收到部分款项
2016 年 1,755.99
2017 年 7 月，经第三方审核，竣工
结算审定金额为 4,183.31 万元，
成都舜泉已累计支付上海政通工
2017 年 -628.68 1,127.31
程款 4,811.99 万元（含代付税款
87.11 万元），上海政通返还多付
工程款 628.63 万元
2018 年 6 月，经审计局审计，竣工
2018 年 1,127.31
结算审定金额为 4,108.12 万元
根据审计局审定金额，上海政通返
还多付工程款 75.19 万元，实际返
2019 年 -75.19 1,052.12
还 70.68 万元，扣减了管理费差额
4.51 万元
根据合同应于 2018 年审计批复文
件后付清，经多次催款后，于 2020
2020 年 1,021.62 30.50 年收回工程回购款尾款；余款
30.50 万元作为工程审计费扣除无
法收回，账面已作核销处理
小 计 4,088.24 4,057.74
(4) 项目各年度确认收入情况及依据、各年度收回款项情况
单位：万元
收入（工程回报、
时 间 收回款项情况 往来余额情况 收入确认依据
管理费）确认情况
成都经开
2014 年 3 月工程已完工，根据上海政通出
具的工程计量表，累计完成金额 4,910.24
2014 年 481.20 481.20 万元，根据合同条款暂估工程回报款工程
结算价×（1-2%）×10%为 481.20 万元，
最终以审计局审定金额为准
2015 年-2017 年 481.20
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根 据 审 计 局 审 定 金 额 4,108.12 万 元 的
2018 年 -70.39 410.81
10%，相应调整工程回报收入确认
2019 年 410.81
根据合同应于 2018 年审计批复文件后付
2020 年 410.81 清，经多次催款后，于 2020 年收回工程回
报款
小 计 410.81 410.81
上海政通
根据当期支付给上海政通的工程款的 6%确认
2014 年 211.49 211.49
管理费收入
根据当期支付给上海政通的工程款的 6%确认
2015 年 72.00 283.49
管理费收入
2016 年 283.49
根据第三方审定的金额 4,183.31 万元的 6%
2017 年 251.00 32.49
收到工程管理费
根据审计局审定金额 4,108.12 万元的 6%，相
2018 年 -37.00 -4.51
应调整管理费收入确认
多收回的管理费差额调整与上海政通的工程
2019 年 -4.51
款
小 计 246.49 246.49
(5) 各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据
1) 计提坏账准备的依据
2019 年起公司执行新金融工具准则，根据公司 2014-2019 年年度报告披露
情况，成都舜泉主营业务为房地产业务，具体应收款项会计政策具体如下：
计提比例/预期
年 度 单项计提方法 组合确定 组合计提方法
损失率对账表
单项金额重大（500 万元以上）的应收款
项，单独进行减值测试，有客观证据表明
发生了减值，根据其未来现金流现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备，单项金 1 年以内，0.3%；
额重大经单独测试未发生减值的应收款 1-2 年，10%；2-3
2014 年-2018 年 项，再按组合计提坏账准备；单项金额虽 账龄组合 账龄分析法 年，20%；3-4 年，
不重大，有客观证据表明其发生减值的应 50%；4-5 年，50%；
收款项根据其未来现金流现值低于其账 5 年以上，100%
面价值的差额计提坏账准备，经单独测试
后未减值以及未单独测试的单项金额不
重大的应收款项，按组合计提坏账准备
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参考历史信用损失经
如果有客观证据表明某项应收款项已经 验，结合当前状况以及
发生信用减值，对该应收款项单独确定预 对未来经济状况的预
2019 年 期信用损失；对单项金额重大（500 万元 账龄组合 测，编制应收款项账龄
以上）且在初始确认后已经发生信用减值 与整个存续期预期信用
的应收款项单独确定其信用损失 损失率对照表，计算预
期信用损失
2) 根据上述坏账准备计提的会计政策，各年度计提坏账准备的具体测算过
程如下：
单位：万元
期末已计提 备注
项 目 对象 应收款项余额 发生时间 期末账龄 计提比例
的坏账准备
2014 年
工程回报款 成都经开 481.20 2014 年 1 年以内 0.30% 1.44
工程管理费 上海政通 211.49 2014 年 1 年以内 0.30% 0.63
小 计 692.69 2.07
2015 年
工程回报款 成都经开 481.20 2014 年 1-2 年 10.00% 48.12
211.49 2014 年 1-2 年 10.00% 21.15
工程管理费 上海政通
72.00 2015 年 1 年以内 0.30% 0.22
小 计 764.69 69.49
2016 年
工程回报款 成都经开 481.20 2014 年 2-3 年 20.00% 96.24
211.49 2014 年 2-3 年 20.00% 42.30
工程管理费 上海政通
72.00 2015 年 1-2 年 10.00% 7.20
小 计 764.69 145.74
2017 年
工程回报款 成都经开 481.20 2014 年 3-4 年 50.00% 240.60
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2018 年根据审计局审
定金额 4,108.12 万元
工程管理费 上海政通 32.49 2015 年 2-3 年 20.00% 6.50 的 6%，调减管理费收入
确认，相应调减应收款
项余额及坏账准备
小 计 513.69 247.10
2018 年
工程回报款 成都经开 410.81 2014 年 4-5 年 50.00% 205.41
2014 年开始支付上海
267.23 2015 年 3-4 年 50.00% 133.62 政通工程款，2018 年审
计局工程款审定金额
前，账面作为预付账款
挂账，不计提坏账准
工程款 上海政通 备，工程款审定后将尚
未收回的工程款余额
784.89 2014 年 4-5 年 50.00% 392.45 转入对上海政通的应
收款，并根据款项实际
的形成账龄计提坏账
准备
小 计 1,462.93 731.48
2019 年
工程回报款 成都经开 410.81 2014 年 5 年以上 100.00% 410.81
267.23 2015 年 4-5 年 50.00% 133.62
工程款 上海政通
784.89 2014 年 5 年以上 100.00% 784.89
小 计 1,462.93 1,329.32
如上所述，截至 2019 年末应收成都经开工程回购款余额 1,462.93 万元，已
计提坏账准备 1,329.32 万元。2020 年收到成都经开款项 1,432.43 万元，差额
30.50 万元系工程审计费扣除，无法收回，故转回已计提的工程回报款坏账准备
410.81 万元以及工程款坏账准备 888 万元，剩余 30.50 万元坏账准备因无法收
回账面做核销处理。
2. 长兴县建设局房屋质量保证金
(1) 房屋质量保证金情况
长兴县建设局房屋质量保证金系长兴芯元工业科技有限公司（以下简称长兴
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芯元）开发建设长兴皇家湾名邸项目按规定缴纳的物业保修金，根据《浙江省住
宅物业保修金管理办法》（浙政发〔2007〕19 号）规定，建筑单位在物业交付
使用办理权属初始登记手续前，应当一次性向所在地保修金管理机构按照物业建
筑安装总造价的 2%的比例缴纳保修金，作为物业保修期内保修费用的保证，并
存入按有关规定在指定的商业银行开设的专户内。根据规定以及长兴芯元出具的
《住宅质量保证书》，屋面防水工程，有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防
渗漏保修期为 8 年，其他项目为 2 年，保修期从住宅交付业主之日起计算。皇家
湾项目于 2012 年 6 月交付。保修金存储年限为 8 年，保修金管理机构应当在住
宅交付之日起满 8 年后退还保修金余额给建设单位。在物业保修期内，发生物业
交付后，业主发现工程存在质量问题的以及物业小区未按经批准的规划设计方案
进行配套设施建设或有关设施不配套的，可经业主或业主委员会提出申请，经主
管部门核实后启动使用保修金。
(2) 各年度物业保修金的缴纳、使用及退还情况
单位：万元
物业保修金 物业保修金 保修期
物业保修
物业保修金 使用（保修 使用（公司账 维修费用 满保物
年 份 金账面余 备注
缴纳 金专户转入 户对外支付 确认 业保修
额
公司账户） 维修费） 金退还
2008 年 54.58 54.58
2009 年 31.29 85.87
2010 年 22.37 108.24
2011 年 27.49 135.73
2012 年 6 月，住宅交付，保
2012 年 135.73
修期开始计算
2013 年 135.73
支付 2014-2016 年度的维修
2014 年 19.60 6.04 122.17 费用（主要系屋面墙面渗水
维修项目，处于保修期），
经建设局批准，维修费用由
2015 年 31.80 45.36 135.73
保修金列支，由保修金专户
转入公司账户后对外支付维
2016 年 21.96 21.96 52.62 83.10 修费用；对外支付维修费用
计入“其他应收款-保修金”，
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取得发票时计入“管理费用-
2017 年 20.00 63.10
维修费”
2018 年 63.10
2019 年 63.10
保修期满后，经申请于 2020
2020 年 55.00 8.10 年 12 月退回保修金余额，尚
有小额余额未退回
小 计 135.73 73.36 73.36 72.62 55.00
(3) 各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据
长兴芯元 2020 年 5 月之前主营业务为房地产业务，各年度计提坏账准备根
据应收款项会计政策具体测算过程如下：
单位：万元
期末已计提
年 份 应收款项余额 发生时间 期末账龄 计提比例
坏账准备
2008 年 54.58 2008 年 1 年以内 0.30% 0.16
31.29 2009 年 1 年以内 0.30% 0.09
2009 年
54.58 2008 年 1-2 年 10.00% 5.46
22.37 2010 年 1 年以内 0.30% 0.07
2010 年 31.29 2009 年 1-2 年 10.00% 3.13
54.58 2010 年 2-3 年 20.00% 10.92
27.49 2011 年 1 年以内 0.30% 0.08
22.37 2010 年 1-2 年 10.00% 2.24
2011 年
31.29 2009 年 2-3 年 20.00% 6.26
54.58 2008 年 3-4 年 50.00% 27.29
27.49 2011 年 1-2 年 10.00% 2.75
22.37 2010 年 2-3 年 20.00% 4.47
2012 年
31.29 2009 年 3-4 年 50.00% 15.65
54.58 2008 年 4-5 年 50.00% 27.29
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27.49 2011 年 2-3 年 20.00% 5.50
22.37 2010 年 3-4 年 50.00% 11.18
2013 年
31.29 2009 年 4-5 年 50.00% 15.65
54.58 2008 年 5 年以上 100.00% 54.58
6.04 2014 年 1 年以内 0.30% 0.02
2014 年 22.37 2011 年 4-5 年 50.00% 11.18
93.77 2008-2010 年 5 年以上 100.00% 93.77
45.36 2015 年 1 年以内 0.30% 0.14
2015 年 6.04 2011 年 1-2 年 10.00% 0.60
84.33 2008-2010 年 5 年以上 100.00% 84.33
21.96 2016 年 1 年以内 0.30% 0.07
45.36 2015 年 1-2 年 10.00% 4.54
2016 年
6.04 2014 年 2-3 年 20.00% 1.21
9.75 2011 年 5 年以上 100.00% 9.75
21.96 2016 年 1-2 年 10.00% 2.20
2017 年
41.14 2015 年 2-3 年 20.00% 8.23
21.96 2016 年 2-3 年 20.00% 4.39
2018 年
41.14 2015 年 3-4 年 50.00% 20.57
21.96 2016 年 3-4 年 50.00% 10.98
2019 年
41.14 2015 年 4-5 年 50.00% 20.57
2020 年 8.10 2015 年 5 年以上 100.00% 8.10
如上所述，2019 年末其他应收长兴县建设局房屋质量保证金 63.10 万元，
已计提坏账准备 31.55 万元，2020 年度物业保修期满后收回 55 万元，尚有 8.10
万元（5 年以上）未收回，故转回 2019 年已计提的坏账准备 23.45 万元。
3. uHDevice Technology Ltd. （以下简称 uHDevice 公司）芯片保证金
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(1) 芯片保证金情况
2015 年 1 月，上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）与益海芯
电子技术江苏有限公司（以下简称益海芯公司）签订晶圆采购合作协议，具体如
下：
合同名称 甲方 乙方 合同签订时间 合同期限 授权及担保 付款条件
益海芯公司授权关联企业 uHDevice 公 按照采购订单
司可以向上海盈方微或上海盈方微之 预付 30%订金，
晶圆采购合 上海盈 益海芯 2015.1.22-2
2015 年 1 月 关联公司下单采购合作协议约定之晶 收到出货通知
作协议 方微 公司 016.1.21
圆，并由益海芯公司依据合作协议承担 后 1 个月内付
连带担保责任 余款
根据采购合作协议和授权及担保，实际由益海芯公司关联公司 uHDevice 公
司向上海盈方微全资子公司盈方微电子（香港）有限公司（以下简称香港盈方微）
采购芯片。2015 年 12 月，上海盈方微收到益海芯公司芯片采购保证金 19.59 万
元。
(2) 香港盈方微各年度确认收入和收回款项情况
单位：万美元
时 间 收入确认情况 收回款项情况 往来余额情况 收入确认依据
2014 年-2015 年 161.31 157.38 3.93 货物交付签收后确认
2015 年以后，公司不再向 uHDevice 公司销售，剩余货款未收回。因截至 2020
年，上述应收款项账龄已达 5 年以上，且香港盈方微收到的益海芯公司芯片采购
保证金尚未归还，根据合作协议约定，未收回款项应由益海芯公司承担连带担保
责任，故公司在编制合并报表时，将应收 uHDevice 公司货款与应付益海芯公司
芯片采购保证金 19.59 万元抵销，并转回原计提的应收款项坏账准备 19.59 万元。
(3) 各年度计提坏账准备的具体测算过程及依据
根据公司应收款项坏账准备计提的会计政策，具体测算过程如下：
单位：万美元
期末已计提的
应收款项余 计提 期末已计提
年 份 发生时间 期末账龄 坏账准备（人
额 比例 的坏账准备
民币万元）
2015 年 3.93 2015 年 1 年以内 5% 0.20 1.28
2016 年 3.93 2015 年 1-2 年 10% 0.39 2.72
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2017 年 3.93 2015 年 2-3 年 20% 0.79 5.13
2018 年 3.93 2015 年 3-4 年 50% 1.96 13.48
2019 年 3.93 2015 年 4-5 年 80% 3.14 21.92
2020 年 3.93 2015 年 5 年以上 100% 3.93 25.63
(二) 说明各年度是否按照单项金额重大测试应收成都经开工程回报费和
上海政通建设集团有限公司工程款的坏账准备情况、测试过程及测试结果，如
否，请说明相关依据及合理性
成都舜泉各年度对于应收成都经开的工程回购款（含成都经开的工程回报款
和上海政通的工程款）未按照单项金额重大单独进行减值测试，主要考虑成都经
开系正常经营的国有企业，未发生财务困难等情况，应收款项账龄较长主要系工
程项目审计时间滞后以及成都经开资金安排所致，未有客观证据表明应收款项发
生了减值，故按照账龄组合计提坏账准备。
(三) 结合你公司主营业务情况，逐项说明前述坏账减值准备转回形成的相
关损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属
于非经常性损益及判断依据
根据《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第 1 号――非经常性
损益》，非经常性损益指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业
务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能
力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。另外，对于“单独进行减值测试
的应收款项减值准备转回”应列示于非经常性损益。
1. 成都经开的工程回购款（含应收上海政通工程款）收回转回坏账准备形
成的相关损益
成都舜泉主营市政基础设施建设，上述龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标
段投资建设一体化承包项目系公司的日常主营业务，故应收成都经开的工程的回
购款系日常经营业务活动产生，成都经开系正常经营的国有企业，未发生财务困
难等情况，应收款项账龄较长主要系工程项目审计时间滞后以及成都经开资金安
排所致，未有客观证据表明上述应收款项已经发生信用减值，故各年度按照账龄
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组合计提坏账准备。2020 年在成都舜泉加强催款力度情况下收回，故该应收款
项收回转回坏账准备形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，应作为经
常性损益列示。
2. 长兴县建设局房屋质量保证金收回转回坏账准备形成的相关损益
长兴芯元 2020 年 5 月 25 日之前主营房地产开发业务，房屋质量保证金系根
据相关规定缴纳的物业保修金，于 2020 年保修到期后申请退回，系日常经营业
务活动产生，且各年度按照账龄组合计提坏账准备。故该应收款项收回转回坏账
准备形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，应作为经常性损益列示。
3. uHDevice 公司芯片保证金抵销应收货款转回坏账准备形成的损益
香港盈方微主营芯片销售业务，应收 uHDevice 公司款项系正常销售形成的
货款且按照账龄组合计提坏账准备，2020 年因应收款项账龄 5 年以上，且其关
联方益海芯公司承担连带担保责任，故将上海盈方微应付益海芯公司的保证金与
应收 uHDevice 公司进行抵销，转回坏账准备。故该应收款项收回转回坏账准备
形成的相关损益不属于前述非经常性损益的情形，应作为经常性损益列示。
此外，经查阅其他上市公司年报及其他披露信息，未发现采用账龄组合计提
的应收款项收回转回坏账准备形成的损益作为非经常性损益列示的情形。
(四) 核查程序
1. 检查成都舜泉工程项目的招投标资料、工程合同、工程请款报告及竣工
结算审计报告等，检查各年度工程回购款、工程管理费的收支单据等；
2. 对成都经开执行函证程序及现场访谈程序，核实应收款项余额、打款时
间以及资金来源等；
3. 查阅物业保修金的相关法规，了解保修金的缴纳、使用、退回以及保修
期等相关规定；
4. 检查保修金缴纳、使用和退回以及维修费支付的单据；
5. 检查与益海芯公司的合同、授权及担保书、订单、签收单、订单订金及
保证金资金流水回单等相关资料；
6. 对益海芯公司和 uHDevice 公司执行函证程序，核实关联关系和欠款金额
等；
7. 查阅公司年报披露的坏账准备计提会计政策，对本期收回的大额款项而
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相应转回的坏账准备，检查各年度应收款项账龄及坏账准备计提方法；
8. 查阅其他上市公司年报及其他披露信息，了解采用账龄组合计提的应收
款项收回转回坏账准备形成的损益是否作为经常性损益列示；
9. 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
(2008)》相关规定判断公司本期转回坏账准备引起的相关损益的性质。
(五) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 上述应收款项系各年度经营业务活动真实产生，坏账准备计提过程未见
异常；
2. 应收成都经开工程回报费和上海政通工程款未按照单项金额重大测试具
有合理性；
3. 上述坏账准备转回形成的相关损益与公司日常经营业务相关，不具有性
质特殊和偶发性，不属于非经常性损益。
三、 报告期内，你公司子公司长兴芯元实现营业收入为 0，实现净利润 291
万元，主要系以前年度暂估工程成本与当期结算金额的差异 304.41 万元冲减主
营业务成本所致。2007 年开始，长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁
安置和新村建设，2007 至 2012 年，累计支付工程款 910 万元。2013 年 11 月，
长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收款情况》，累计应结
算工程款 1,268.20 万元，长兴芯元据此暂估应付工程款 358.20 万元。2020 年
12 月，长兴芯元收到长兴县雉城街道办事处出具的《关于龙湾斗农民新村安置
地处置完毕的确认函》，最终结算工程款 963.79 万元，尚需支付 53.79 万元。
上述项目以前年度已完成销售，相应的工程成本已结转主营业务成本，长兴芯
元将暂估工程成本结算差异 304.41 万元冲减当期主营业务成本。
此外，长兴芯元经营范围发生变更，从房地产业务变更为技术服务，其房屋
持有意图由销售转为自用办公，以净值转入固定资产，导致存货跌价准备减少。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设的具体
项目情况，包括但不限于交易对方、项目建设周期、合同主要内容（工作量确
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认条件和付款进度、结算安排等）、合同价款、工程成本、工程结算、各年度
确认收入、各年度确认成本、各年度完工进度、各年度支付工程款情况等。
（2）分别说明前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差
异原因，并进一步说明以前年度相关成本确认依据、成本确认是否准确、是否
符合企业会计准则；本年度将相关成本转回的会计处理依据及合规性，工程成
本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营
业外收入的原因及合理性。
（3）该项目长期未结算的原因及合理性。
（4）说明长兴芯元暂估应付工程款 358.20 万元的实际支付情况，如已支
付，请说明差异款项的具体收回情况。
（5）说明长兴芯元持有房屋的具体情况，房屋持有意图由销售转为自用的
审议情况、会计处理及依据，以及对你公司当期损益产生的影响。
（6）长兴芯元经营范围发生变更的具体时点及依据。
（7）结合长兴芯元经营范围发生变更和你公司主营业务情况，说明前期工
程项目成本转回和房屋持有意图变更形成的相关损益是否与你公司日常经营业
务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核查情
况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的
核查工作底稿。
(一) 长兴芯元委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设的具
体项目情况，包括但不限于交易对方、项目建设周期、合同主要内容（工作量
确认条件和付款进度、结算安排等）、合同价款、工程成本、工程结算、各年
度确认收入、各年度确认成本、各年度完工进度、各年度支付工程款情况等
根据 2007 年 2 月《长兴县人民政府办公室专题会议纪要》，长兴芯元和当
地其他房地产项目开发公司等单位征用部分土地，分别用于皇家湾旧城改造项目
集体土地农房拆迁安置用地（龙湾斗农民新村安置地）和当地其他涉及旧城改造
的项目拆迁安置房用地。新村基础设施建设由长兴芯元和当地另一项目的房地产
开发公司出资，长兴县雉城街道办事处（以下简称雉城街道）负责实施，在该新
村建设完成结算后，根据谁的拆迁安置户谁负责的原则，由雉城街道在负责清理
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安置户数的基础上，按安置户数平均分摊新村建设资金。
长兴芯元各年度根据雉城街道按进度出具的建设资金拨付函及其他方式的
通知向其支付工程款，新村的基础设施建设系用于皇家湾旧城改造项目（皇家湾
名邸三期），故将新村基础建设成本计入皇家湾名邸三期项目的开发成本，开发
完成后结转开发商品，房产销售时按销售面积分摊至销售成本。各年度支付工程
款、对应项目确认收入、确认成本具体情况如下：
单位：万元
皇家湾名邸三
皇家湾名邸
期收入确认（含 其中：新村基
年 度 工程款支付 三期成本确 备注
住宅、商品、车 础建设成本
认
位和储藏室）
2007 年度 100.00
2008 年度 300.00
2009 年度 55.00
2010 年度 100.00 6,507.84 3,858.64 2013 年 11 月，根据雉城街道出具的
《雉城街道农民安置新村应收款情
2011 年度 275.00 2,724.45 1,685.44
况》，累计应结算工程款 1,268.20
2012 年度 80.00 11,106.41 8,146.54 万元，暂估应付工程款 358.20 万元；
新村基础建设工程款支出时计入开
2013 年度 10,707.24 4,632.37 发成本-土地征用及拆迁补偿费，完
1,268.20
工后按面积比例分摊至皇家湾名邸
2015 年度 461.43 450.99
三期住宅和商铺开发产品，三期于
2016 年度 303.77 311.61 2010 年开始销售交付，确认销售收
入与成本，新村基础建设成本销售交
2017 年度 454.65 428.93
付面积比例结逐年转至住宅和商铺
2018 年度 46.67 37.18 的销售成本
2020 年 12 月，根据雉城街道出具的
《关于龙湾斗农民新村安置地处置
完毕的确认函》，最终结算工程款
2020 年度 -304.41
963.79 万元，尚需支付 53.79 万元，
与 2013 年暂估工程款金额差额冲减
当期主营业务成本 304.41 万元
2021 年 3 月支付工程款尾款，至此
2021 年度 53.79
已结清工程款项
小 计 963.79 32,312.46 19,551.70 963.79
(二) 分别说明前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差
异原因，并进一步说明以前年度相关成本确认依据、成本确认是否准确、是否
第 21 页 共 77 页
符合企业会计准则；本年度将相关成本转回的会计处理依据及合规性，工程成
本差异金额未视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营
业外收入的原因及合理性
1. 前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差异原因
2013 年 7 月，第三方机构出具了《关于龙湾斗新村建设项目竣工决算及资
金到位情况审核报告》（以下简称审核报告），竣工决算金额为 2,637.85 万元，
长兴芯元和当地另一项目的房地产开发公司分别资金到位情况为 910 万元和
924.25 万元。2013 年 11 月，雉城街道根据审核报告以及上述两家公司安置的户
数平均分摊竣工决算金额并出具了《雉城街道农民安置新村应收款情况》，长兴
芯元应结算工程款 1,268.20 万元，尚未到位资金 358.20 万元。2020 年 12 月雉
城街道出具了《关于龙湾斗农民新村安置地处置完毕的确认函》，确认长兴芯元
应分摊工程建设资金 963.79 万元，尚需支付 53.79 万元。
(1) 前次暂估和本期结算工程成本的构成明细，差异的项目及差异原因具体
如下：
单位：万元
审核报告/雉
雉城街道最
审核报告项目 城街道应收情 项目差异金额 差异原因
终结算金额
况项目金额
三通一平工程 1,208.96 1,208.96
改电改水及工程有
500.35 500.35
线电视
勘察、设计、监理等
103.27 103.27
费用
临时水电工程 92.80 92.80
电力线路搬迁工程 31.69 31.69
政策处理费用支出 127.78 127.78
零星工程 101.69 101.69
新村基础建设完工
后，村民动迁安置使
水电费用支付 325.31 21.31 -304.00
用的超额水电费不应
由长兴芯元承担
未完在建工程（含绿 出具审核报告时，相
化及提供、改造工程 146.00 318.00 172.00 关工程尚未完工，审
和路灯安装工程） 核报告预估工程成
第 22 页 共 77 页
本，最终结算时工程
成本增加
小 计 2,637.85 2,505.85 -132.00
(2) 前次暂估和本期结算工程成本分配差异及差异原因
安置户数 雉城街道应收 雉城街道最终
审核报告项目 差异原因
（户） 情况分摊比例 结算分摊比例
长兴芯元安置户数 50 未安置地块由雉城街
道负责监管，根据谁
当地另一公司安置
54 的拆迁安置户谁负责
户数 50/（50+54） 50/130
的原则，未安置地块
未安置地块 26 的成本不应由长兴芯
元承担
(3) 前次暂估和本期结算长兴芯元分摊金额差异
单位：万元
项 目 雉城街道应收情况 雉城街道最终结算 项目差异金额
工程总成本 2,637.85 2,505.85 -132.00
长兴芯元分摊比例 50/（50+54） 50/130
长兴芯元分摊金额 1,268.20 963.79 -304.41
2013 年，雉城街道出具了《雉城街道农民安置新村应收款情况》，竣工决
算金额系根据第三方审核报告数据及安置户数的分摊得出，公司据此暂估工程成
本，并相应调整房产项目的销售成本，已充分考虑和合理利用当时所获得的信息。
因长兴芯元对上述工程结算存在户数分摊、超额水电费等方面的异议，且绿化等
工程尚未完工结算，故至双方最终协商结算前未支付暂估工程款。
综上，以前年度相关成本确认依据、成本确认准确，符合企业会计准则。
2. 本年度将相关成本转回的会计处理依据及合规性，工程成本差异金额未
视为前期会计差错更正，或未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入的原因
及合理性
(1) 暂估工程成本结算差异未作为前期差错更正的原因及合理性
根据证监会会计部发布《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010
年第一期，总第四期），会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近
可利用的信息为基础所作的判断。尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的
不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时
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所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。由于上市公司据以进行估计的
基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可
能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。只有上市公司能够
提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表
时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映
当时的情况，应按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法
进行会计处理。
长兴芯元 2013 年根据雉城街道出具《雉城街道农民安置新村应收款情况》
暂估工程款，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的信息，2014 年-2020 年期
间，工程争议事项长期未解决，公司未能取得新的信息，故未对原暂估工程成本
进行修订。直至 2020 年 12 月，长兴芯元收到雉城街道出具的《关于龙湾斗农民
新村安置地处置完毕的确认函》，取得新的信息，对暂估工程款进行修订，故这
种修订不属于前期差错更正。
(2) 暂估工程成本结算差异未确认为营业外收入的原因及合理性
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定，营业
外收入核算企业发生的与其经营活动无直接关系的各项净收入，主要包括处置非
流动资产利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、罚没利得、政府补助利
得、确实无法支付而按规定程序经批准后转作营业外收入的应付款项、捐赠利得、
盘盈利得等。
长兴芯元暂估工程成本结算差异与经营活动直接相关，系根据取得的新信息
对以前年度估计的修订，不属于确实无法支付的应付款项，故公司将其调整当期
的主营业务成本。
(三) 该项目长期未结算的原因及合理性
2013 年长兴芯元对于雉城街道出具的《雉城街道农民安置新村应收款情况》
结算的工程款存在户数分摊、超额水电费等方面的异议，且绿化等工程尚未完工
结算（绿化工程于 2018 年 1 月完工结算，但雉城街道未与长兴芯元结算），故
暂估后未支付剩余工程款。项目长期未结算主要系上述争议长期未得到有效解决
且雉城街道未催收工程款所致。直至 2020 年在长兴芯元积极沟通协调下，雉城
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街道最终确认工程结算金额。
(四) 说明长兴芯元暂估应付工程款 358.20 万元的实际支付情况，如已支
付，请说明差异款项的具体收回情况
如上所述，长兴芯元 2013 年暂估应付工程款 358.20 万元后，未支付工程款，
直至 2020 年雉城街道最终确认工程结算金额后，尚需支付 53.79 万元，于 2021
年 3 月支付至雉城街道，至此长兴芯元与雉城街道的工程款项已全部结清。
(五) 说明长兴芯元持有房屋的具体情况，房屋持有意图由销售转为自用的
审议情况、会计处理及依据，以及对你公司当期损益产生的影响
1. 长兴芯元持有房屋的具体情况
长兴芯元皇家湾项目尾盘剩余一套住宅、一套商铺和四个车位尚未销售，具
体情况如下：
单位：万元
建筑面积 存货跌价准
名 称 坐落 存货余额 存货价值
（平方米） 备
雉城街道皇家湾小区
一套住宅 68.2 41.07 2.32 38.75
名邸苑 30 幢 1-1703
一套商铺 雉城街道皇家湾小区 520 304.50 177.56 126.94
四个车位 雉城街道皇家湾小区 55.12 39.88 25.57 14.31
小 计 385.45 205.45 180.00
2. 房屋持有意图由销售转为自用的审议情况、会计处理及依据，以及对当
期损益产生的影响
经公司 2020 年 6 月 1 日总经理办公会审议决定，由于长兴芯元在经营范围
变更后不再具有房地产销售资质，故将其名下尚未出售的住宅、商铺、地下车库
由存货转为固定资产。长兴芯元于 2020 年 6 月将相关存货账面价值 180 万元转
入固定资产项目核算，相应的存货跌价准备的转出未对当期损益产生影响。
(六) 长兴芯元经营范围发生变更的具体时点及依据
长兴芯元拟不再涉及房地产开发和销售业务，经 2020 年 5 月 18 日长兴芯元
股东会决议通过，变更公司名称、营业期限、经营范围及修改公司章程，其中经
营范围从“长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营自有房屋租赁”
变更为“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
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术推广新材料技术推广服务信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”，上述事项已于 2020 年
5 月 25 日完成工商变更登记手续。
(七) 结合长兴芯元经营范围发生变更和你公司主营业务情况，说明前期工
程项目成本转回和房屋持有意图变更形成的相关损益是否与你公司日常经营业
务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据
根据《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第 1 号――非经常性
损益》，非经常性损益指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业
务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能
力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
2022 年 2 月，公司对上述事项形成的相关损益性质认定（经常性损益/非经
常性损益）进行了差错更正，将其作为非经常性损益列示。
差错更正前，公司认为 2020 年 12 月工程暂估调整事项系以前年度产生，因
争议事项未解决，于 2020 年 12 月获得最终结算证据而调整工程成本，上述事项
的性质不以时间间隔长短而改变，且长兴芯元虽于 2020 年 5 月份变更经营范围，
不再从事房地产开发和销售业务，经营范围变更为技术服务与咨询，但长兴芯元
的原有业务存在延续、结算的过程。该事项系与日常经营业务相关，不具有特殊
性和偶发性，不属于非经常性损益。因此，公司将上述事项形成的相关损益作为
经常性损益列示。
2022 年 2 月，公司基于审慎原则考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间
隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益调整作为非经常性损益
列示。
(八) 核查程序
1. 检查与新村基础设施建设工程款相关的会议纪要、进度款函件、竣工决
算报告、最终结算确认函、工程进度款及尾款的支付银行回单、发票等资料，并
执行跟函程序，核实相关事项的真实性及合理性；
2. 查阅以前年度与新村基础设施建设工程相关的房产项目收入成本确认过
程及会计处理；
3. 查阅长兴芯元持有房屋的相关资料，转为固定资产的审议文件，检查会
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计处理等；
4. 对持有的房屋及车库进行监盘，查看实物状态；
5. 查阅长兴芯元经营范围变更的工商变更资料等。
(九) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 长兴芯元以前年度成本确认准确，符合企业会计准则；本年度将相关成
本转回的会计处理合理、合规；工程成本差异金额未视为前期会计差错更正，或
未将无需支付的应付工程款确认为营业外收入具有合理性；
2. 项目长期未结算具有合理性；
3. 长兴芯元暂估应付工程款 358.20 万元未支付，最终结算后支付工程尾款
53.79 万元；
4. 公司已对前期工程项目成本转回事项形成的相关损益调整作为非经常性
损益列示。
四、你公司 2019 年库存商品原值 4,082.27 万元，存货跌价准备期末余额
3,809.86 万元；2020 年度对外销售库存商品 308.50 万元，存货跌价准备转回
226.74 万元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）2017 年报显示你公司期末存货余额 4,625 万元，计提存货跌价准备
3,395 万元。请你公司列表分类说明 2017 年、2018 年、2019 年期末存货数量、
单位成本，同时结合存货的性质、产品类别、存放和销售周期等说明各类存货
的计价方式、存货跌价准备的计提原则、减值的具体原因和具体计算过程，并
说明以前年度存货跌价准备计提是否合理，是否存在利用存货跌价准备计提和
转回进行盈余管理的情形。
（2）2020 年度对外销售库存商品 308.50 万元的具体情况，包括但不限于
产品类别、产品单价、数量、销售金额、交易对手方、关联关系、发生时点、
回款情况、销售款项的资金是否来源于你公司前三大股东及其董监高或其关联
方、具体会计处理及对当期损益的影响。
（3）说明本期销售上述存货形成的相关损益是否与你公司日常经营业务相
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关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 2017 年、2018 年、2019 年期末存货和存货跌价准备计提情况
根据公司 2017-2019 年年度报告披露的期末存货及存货跌价准备计提情况
如下：
单位：万元
期末存货余 存货跌价准备 期末存货
项 目 年度
额 期初数 计提 转销 期末数 净值
2017 年 32.91 32.91
原材料 2018 年 30.71 24.05 24.05 6.66
2019 年 30.89 24.05 0.18 24.23 6.66
2017 年 4,298.95 297.59 3,290.50 190.31 3,397.78 901.17
库存商品 2018 年 4,676.77 3,397.78 629.42 40.95 3,986.25 690.52
2019 年 4,082.27 3,986.25 151.90 328.29 3,809.86 272.41
2017 年 292.81 104.89 104.89 187.92
委托加工
2018 年 501.17 104.89 355.90 460.79 40.38
物资
2019 年 501.84 460.79 41.05 501.84
2017 年 4,624.67 297.59 3,395.39 190.31 3,502.67 1,122.00
合 计 2018 年 5,208.65 3,502.67 1,009.37 40.95 4,471.09 737.56
2019 年 4,615.00 4,471.09 193.13 328.29 4,335.93 279.07
公司在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货的可变现净值确定方法：直
接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。
2017 年和 2018 年存货跌价准备计提金额较大，主要对影像芯片等芯片类存
货计提跌价准备，2019 年计提金额较小。根据公司 2017 年和 2018 年年报问询
函披露情况，公司对影像等芯片类存货计提存货跌价准备具体情况如下：
(1) 2017 年末存货跌价准备计提情况
2017 年末公司存货账面余额为 4,625 万元，计提存货跌价准备 3,395 万元。
1) 主要计提跌价准备的存货情况如下：
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存货数量 单位成本 账面余额 可变现净值 本期计提跌价
存货类别 产品类别 产品型号 存放周期 计提跌价准备原因
（pcs） （元） （万元） （万元） 准备（万元）
X912 芯片各技术指标已
与市场主流产品有代差，
IMAPX912
1-2 年 340,841.00 37.82 1,288.94 0.00 1,288.94 无销售，无临近期间售价
芯片
可做参考，可变现净值为
0，故全额计提跌价准备
OMAC100 芯片为客户
TALENTECH SYSTEMS
影像芯片 LIMITED 项目化开发产
品，后因该客户违约，公
库存商品 OMAC100 司已对该客户提起诉讼，
1-2 年 62,255.00 174.26 1,084.85 0.00 1,084.85
芯片 该案件已胜诉未执行，该
客户已于 2021 年注销；
该批存货无销售，无市
场，可变现净值为 0，故
全额计提跌价准备
无销售无市场，可变现
MEIZU
价值为 0，故全额计提跌
其他芯片 5.5KITS 1 年以内 82,400.00 39.56 326.00 0.00 326.00
价准备，已于 2020 年报
(CELL+IC)
废
小 计 485,496.00 2,699.79 0.00 2,699.79
上述产品于 2020 年存在部分零星赠送客户样品的情形外，2017 年以后未对
外销售。
2) 2017 年末其他影像芯片存货跌价准备计提情况如下：
可变现净值（万元） 本期计提跌
账面余额
存货类别 产品类别 存货数量（pcs） 预计不含 进一步加工 销售费 可变现净 价准备（万
（万元）
税售价 成本 用 值 元）
影像芯片 253.00 0.54 0.54
原材料 影 像 芯 片
6.00 16.16 32.24 4.63 0.64 26.96
-wafer
库存商品 影像芯片 988,467.00 1,382.36 2,177.22 3.34 38.35 2,135.53 326.16
影 像 芯 片
8.61 16.54 25.32 6.69 18.63 9.06
-wafer
委托加工 影像芯片-半
25,213.00 15.91 57.65 0.91 56.74
物资 成品
影像芯片-辅
274,026.00 158.81 158.81 158.81
料
小 计 1,287,973.61 1,590.32 2,451.25 15.57 39.00 2,396.69 335.76
(2) 2018 年末存货跌价准备计提情况
2018 年末公司存货余额为 5,208.65 万元，计提存货跌价准备 1,009.37 万
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元，主要系对影像芯片计提跌价准备，具体情况如下：
可变现净值（万元） 以前年
本期计提
账面余额 可变现 度跌价
存货类别 产品类别 存放周期 存货数量（pcs） 预计不含 进一步加工 销售费 跌价准备
（万元） 净 准备（万
税售价 成本 用 （万元）
值 元）
原材料 影像芯片 1-2 年 6.00 16.16 0.00 16.16
库存商品 影像芯片 1-2 年 773,084.00 1,238.91 427.51 8.55 418.96 326.70 493.25
影像芯片
2-3 年 102.61 208.25 172.56 139.20 3.45 29.90 9.06 169.29
-wafer
委托加工 影像芯片-
1-2 年 25,207.00 15.91 25.95 14.96 0.52 10.47 5.43
物资 半成品
影像芯片- 183.36
1-2 年 355,526.00 183.36 0.00
辅料 [注]
小 计 1,153,925.61 1,662.59 626.02 154.16 12.52 459.34 335.76 867.49
[注] 该芯片辅料 2018 年末预计不再生产耗用，全额计提跌价准备
(二) 2020 年度对外销售库存商品 308.50 万元的具体情况，包括但不限于
产品类别、产品单价、数量、销售金额、交易对手方、关联关系、发生时点、
回款情况、销售款项的资金是否来源于你公司前三大股东及其董监高或其关联
方、具体会计处理及对当期损益的影响
2020 年度对外销售 2019 年结存库存商品的具体情况如下：
单位：万元
销售款项的资
2019 年末 2020 年度 产品销 2020 年转 金是否来源于
2019 年末产 2020 年度 交易对
产品类别 存货跌价 结转数量 售单价 销的存货 发生时点 回款时间 你公司前三大
品结存金额 销售金额 手方
准备 （个） (元） 跌价准备 股东及其董监
高或其关联方
C23 4.12 2.20 2,743 6.57 1.80 2.20 2020 年 6 月 2020 年 6 月 否
晟芯源
Q3S 0.92 0.92 367 13.76 0.51 0.92 2020 年 6 月 2020 年 6 月 否
（ 深
C20 49.85 38.89 40,500 6.44 26.09 38.89 2020 年 8 月 2020 年 8 月 否
圳）电
C23 0.43 0.20 200 11.43 0.23 0.20 2020 年 9 月 2020 年 9 月 否
子科技
C20 39.85 30.91 32,988 7.34 24.20 30.91 2020 年 11 月 2020 年 11 月 否
有限公
C20 24.51 19.06 20,287 7.18 14.56 19.06 2020 年 12 月 2020 年 12 月 否
司
C23 2.19 1.92 1,500 11.00 1.65 1.92 2020 年 12 月 2020 年 12 月 否
MEIZU 晟 源
5.5KITS(C 0.23 0.23 54 0.23 （ 香 2020 年 3 月 赠送样品 否
ELL+IC) 港）电
Q3S 6.14 3.27 2,380 15.29 3.64 3.27 子科技 2020 年 4 月 2020 年 4 月 否
C23 39.02 24.27 25,500 7.30 18.60 24.27 有限公 2020 年 4 月 2020 年 4 月 否
C23 41.31 25.70 27,000 7.30 19.70 25.70 司 2020 年 4 月 2020 年 4 月 否
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Q3420F 29.69 18.43 19,500 7.30 14.23 18.43 2020 年 5 月 2020 年 5 月 否
C23 2.09 1.30 1,369 7.30 1.00 1.30 2020 年 5 月 2020 年 5 月 否
Q3S 6.14 3.27 2,380 15.29 3.64 3.27 2020 年 5 月 2020 年 5 月 否
C23 0.08 0.05 50.00 0.05 2020 年 6 月 赠送样品 否
C23 45.02 28.01 29,425 7.30 21.47 28.01 2020 年 6 月 2020 年 6 月 否
C23 0.91 0.57 595 7.30 0.43 0.57 2020 年 6 月 2020 年 6 月 否
Q3420F 0.20 0.12 132 7.30 0.10 0.12 2020 年 6 月 2020 年 6 月 否
Q3S 6.14 3.27 2,380 15.29 3.64 3.27 2020 年 6 月 2020 年 6 月 否
iMAPx912
0.2 0.14 50 0.14 2020 年 8 月 赠送样品 否
RoHS
C25 2.65 2.65 1,500 7.30 1.09 2.65 2020 年 8 月 2020 年 8 月 否
Q3S 9.21 4.90 3,570 15.29 5.46 4.90 2020 年 8 月 2020 年 8 月 否
Q3S 12.29 6.53 4,760 15.29 7.28 6.53 2020 年 9 月 2020 年 9 月 否
Q3S 18.43 9.80 7,140 15.29 10.91 9.80 2020 年 12 月 2020 年 12 月 否
C25 0.05 0.05 30 0.05 2020 年 5 月 赠送样品 否
C25 0.01 0.01 5 0.01 2020 年 6 月 研发领用 否
Q3520E 0.01 0.01 5 0.01 2020 年 6 月 研发领用 否
C20 0.04 0.03 30 0.03 2020 年 10 月 研发领用 否
C23 0.04 0.02 30 0.02 2020 年 10 月 研发领用 否
C23 0.03 0.01 20 0.01 2020 年 11 月 研发领用 否
小 计 341.80[注] 226.74 226,490 180.23 226.74
[注]上述产品中含 2020 年由原材料和委托加工物资加工形成库存商品的销
售部分
2020 年上述产品的销售按照销售金额确认主营业务收入 180.23 万元，结转
库存商品原值 341.80 万元，转销存货跌价准备 226.74 万元，共计结转主营成本
115.06 万元，形成主营业务毛利 65.17 万元，考虑版税计提后影响损益金额为
37.55 万元。上述事项具体会计处理分录如下：
单位：万元
事 项 会计分录 影响损益金额
借：应收账款
产品销售收入 180.23
贷：主营业务收入
借：主营业务成本
结转产品成本及转销存货跌价准备 借：存货跌价准备 -115.06
贷：库存商品
借：主营业务成本
计提版税 -27.62
贷：应付账款
合 计 37.55
(三) 本期销售上述存货形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是
第 31 页 共 77 页
否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断依据
2019 年末公司结存芯片主要面向安防监控市场，由于公司芯片 ISP 当时在
低光照下降噪算法存在缺陷，当时无法满足客户对低光照下高画质的需求，因此
原有安防监控市场的客户均陆续转其他方案。2020 年，对上述芯片产品，公司
改变市场策略，从安防监控市场转向其他差异化市场方向，寻找对低光照下画质
无要求的产品应用。公司根据客户对产品的需求开发新功能，通过双路摄像头输
入、开发电子防抖功能、开发视频无缝切换功能、支持红外摄像头、HDMI 输出
等新功能为芯片找到新的落地场景，应用于航拍无人机、红外夜视仪、工业内窥
镜等新产品。2020 年新增客户晟芯源（深圳）电子科技有限公司和晟源（香港）
电子科技有限公司，在芯片行业整体缺货的背景下，公司芯片性能可以满足生产
无人机模组的需求，且具一定性价比。上述芯片产品的终端客户的产品 2020 年
逐步实现量产，公司芯片方案比较稳定，预计供货具有持续性。2021 年公司对
上述客户持续进行销售，销售金额为 251.82 万元，2020 年和 2021 年公司对上
述客户的销售情况以及客户对其终端客户的销售情况具体如下：
单位：PCS
公司销售给 客户销售给终
年度 客户名称 客户的终端客户 销售芯片类型
客户数量 端客户数量
晟芯源（深圳）电 终端客户 A C 系列影像芯片 98,218
98,585
子科技有限公司 终端客户 B Q 系列影像芯片 367
2020 年 C 系列、Q 系列影像
终端客户 A 105,021
晟源（香港）电子 芯片
127,631
科技有限公司
终端客户 B Q 系列影像芯片 19,040
小 计 226,216
晟芯源（深圳）电 终端客户 A C 系列影像芯片 154,446
221,460
子科技有限公司 终端客户 B Q 系列影像芯片 3,555
C 系列、Q 系列影像
终端客户 A 9,955
2021 芯片
晟源（香港）电子
25,135 终端客户 B Q 系列影像芯片 10,000
科技有限公司
X 系列多媒体终端
终端客户 C 1,680
处理芯片
小 计 246,595
上述 C 系列影像芯片终端应用于航拍无人机等领域，Q 系列影像芯片终端应
第 32 页 共 77 页
用于红外夜视仪、工业内窥镜等领域，X 系列多媒体终端处理芯片应用于平板电
脑、智能播放器等智能移动终端领域。
由上表可见，公司对上述客户的销售具有持续性，且客户向其终端客户的销
售情况良好。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益
（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
上述存货跌价准备的转销系库龄较长的库存芯片进行相关技术开发后，其性
能可以满足客户的需求而对外销售，且销售具有持续性，与正常经营业务直接相
关，不具有特殊性和偶发性。故存货跌价准备的转销形成的损益属于经常性损益。
此外，经查阅其他上市公司披露信息，未发现销售前期已计提跌价准备的存
货转销跌价准备形成的相关损益作为非经常性损益列示的情形。
(四) 核查程序
1. 对期末存货执行监盘程序，核对存货数量并关注存货状态；
2. 查阅 2017-2019 年年度报告以及年报问询函关于存货跌价准备计提的信
息，复核以前年度存货跌价准备计提是否准确；
3. 检查公司本期销售相关证据及回款情况，获取销售对象向公司采购芯片
的进销存情况以及向终端客户的销售情况，向公司了解终端客户采购芯片的用途，
并对主要销售对象执行函证程序；
4. 查阅其他上市公司披露信息，了解销售前期已计提跌价准备的存货转销
跌价准备形成的相关损益是否作为经常性损益列示。
(五) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 以前年度存货跌价准备计提合理，不存在利用存货跌价准备计提和转回
进行盈余管理的情形；
2. 公司 2020 年度对外销售库存商品销售真实，会计处理准确；
3. 公司本期销售存货形成的相关损益与公司日常经营业务相关，不具有性
质特殊及偶发性，不属于非经常性损益。
第 33 页 共 77 页
五、 报告期内，你公司因处置境外子公司转出的外币报表折算差额确认投
资收益 336.38 万元。请说明处置境外子公司涉及各科目外币报表折算差额的计
算过程，外币报表折算差额的会计处理及依据，并说明该损益是否与你公司日
常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶发性、是否属于非经常性损益及判断
依据。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 关于处置境外子公司涉及各科目外币报表折算差额的计算过程，外币
报表折算差额的会计处理及依据
公司将上海岱堃科技发展有限公司（以下简称上海岱堃）（持有 INFOTM,INC.
（以下简称美国盈方微）100%股权）100%股权转让给绍兴舜元机械设备科技有限
公司（以下简称舜元设备），于 2020 年 7 月 8 日完成交割。公司将上海岱堃交
割日合并财务报表中与美国盈方微相关的外币折算差额 336.38 万元转入投资收
益。
股权转让交割日合并财务报表中报表折算差异的计算过程如下：
项 目 金额（万元） 计算过程
美国 盈方微 财务报 表外币 报
-2.58 [注]
表折算差额
上海岱堃 2016 年向美国盈方微提供资金支持
人民币 59,912,280 元，美国盈方微收到结汇
后美元 900 万元，无明确的清收计划、且在可
预见的未来期间不准备收回的长期债权，实质
构成 对境外 经营净 投资的 外 上构成对美国盈方微净投资的外币货币性项
币货 币性项 目外币 报表折 算 380.32 目，以上海岱堃和美国盈方微的记账本位币反
差额 映，故根据会计准则规定将该外币货币性项目
产生的汇兑差额在合并财务报表中转入外币
折算差额。累计形成外币折算差额计算过程为
900 万美元×交割日汇率 7.0795-原始人民币
金额 59,912,280 元=380.32 万元
2016 年，香港盈方微将持有的美国盈方微
同一 控制下 企业合 并未恢 复 100%股权转让给上海岱堃，均同受公司控制，
-41.36
的外币报表折算差额 根据同控下一体化存续原则，编制合并财务报
表时，对被合并方（美国盈方微）合并前实现
第 34 页 共 77 页
的归属于合并方的留存收益以合并方资本公
积为限予以恢复，恢复留存收益后剩余资本公
积恢复外币报表折算差额 61.38 万元，剩余
41.36 万元未恢复留存在上海岱堃的合并报表
中
小 计 336.38
[注]美国盈方微财务报表各科目折算差额计算过程如下：
单位：万元
美国盈方微报表项目 金额 折算汇率选取口径 折算汇率 金额
货币资金 USD 0.76 期末即期汇率 7.07950 5.38
无形资产 USD 494.76 期末即期汇率 7.07950 3,502.65
资产总额 USD495.52 期末即期汇率 7.07950 3,508.05
应付账款 USD 417.71 期末即期汇率 7.07950 2,957.18
应付职工薪酬 USD 70.39 期末即期汇率 7.07950 498.33
应交税费 USD 18.33 期末即期汇率 7.07950 129.77
其他应付款 USD 1,425.85 期末即期汇率 7.07950 10,094.31
预计负债 USD 112.06 期末即期汇率 7.07950 793.33
负债总额 USD2,044.35 期末即期汇率 7.07950 14,472.95
交易发生日即期汇
税金及附加 USD 6.11 7.02785 42.93
率的近似汇率
交易发生日即期汇
管理费用 USD 9.53 7.02785 66.98
率的近似汇率
交易发生日即期汇
财务费用 USD 0.07 7.02785 0.49
率的近似汇率
信用减值损失（损失以 交易发生日即期汇
USD -1.35 7.02785 -9.49
“-”号填列） 率的近似汇率
交易发生日即期汇
利润表当年发生额 USD-17.06 7.02785 -119.89
率的近似汇率
年初未分配利润 USD-1,631.76 历史汇率 历史汇率 -11,457.71
实收资本 USD100.00 历史汇率 历史汇率 615.28
外币报表折算差额 -2.58
根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十四条规定，企业在处置境
外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的
外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。故公司将因处置
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境外子公司转出的外币报表折算差额确认为投资收益符合《会计准则》的规定，
该部分损益计入非经常性损益。
(二) 关于该损益是否与你公司日常经营业务相关、是否性质特殊和具有偶
发性、是否属于非经常性损益及判断依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司处置境外子公司与正常经营业务无关，具有特殊、偶发性，因处置境外
子公司转出的外币报表折算差额形成的损益应属于非经常性损益。
此外，经查阅其他上市公司年报披露信息，处置境外子公司转出的外币报表
折算差额形成的损益均作为非经常性损益列示。
(三) 核查程序
1. 核查公司处置境外子公司美国盈方微会计处理是否符合《企业会计准则》
的有关规定；
2. 获取公司外币报表折算底稿，核对其中各科目的计算过程，复核外币报
表折算差异金额；
3. 获取公司合并报表编制底稿，获取并核查外币报表折算的抵消过程；
4. 查阅其他上市公司年报披露信息，了解处置境外子公司转出的外币报表
折算差额形成的损益是否作为非经常性损益列示。
(四) 核查意见
经核查，我们认为，公司外币报表折算差异的会计处理符合《企业会计准则》
的有关规定。相关损益与正常经营业务无关，具有特殊、偶发性，属于非经常性
损益。
六、 你公司主营业务收入主要包括集成电路设计和销售业务和电子元器件
分销业务。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）集成电路设计和销售业务包括直销和经销模式，请分别说明 2020 年
第 36 页 共 77 页
度、2021 年第一季度集成电路设计在直销模式和经销模式下实现的总营业收入、
总营业成本和整体毛利率情况，并对比 2019 年，说明毛利率水平的合理性。
（2）经销模式下，你公司集成电路销售收入确认的原则、时点及具体依据。
（3）你公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一
体化服务，请将电子元器件分销业务按产品类别分季度说明 2019 年、2020 年度、
2021 年第一季度实现营业收入、净利润、前五大客户及毛利率情况，对比分析
是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性。请提供公司与前述客户的
销售协议。
（4）结合供应商、客户在商品交付、资金结算等方面的流程、交易惯例及
主要合同条款情况，以举例方式说明电子元器件分销业务从接受订单到销售回
款的具体过程，备货、仓储、运输、报关（如有）、交付、结算等各环节的时
间周期等，并说明不同采购模式（订单采购、备货采购）及不同结算方式（电
汇、票据）下相关交易环节的异同，以及收入确认的时点及具体依据。
（5）报告期内技术支持及供应链支持业务分别实现的总营业收入、总营业
成本和整体毛利率情况，并对比你公司 2019 年、2021 年第一季度、同行业可比
公司业务，说明毛利率水平的合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，并对是否存在跨期确认收入情况进行核查并发表意见，包括但不限于
核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主要的核查工作底稿。
(一) 集成电路设计和销售业务包括直销和经销模式，请分别说明 2020 年
度、2021 年第一季度集成电路设计在直销模式和经销模式下实现的总营业收入、
总营业成本和整体毛利率情况，并对比 2019 年，说明毛利率水平的合理性
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，公司集成电路设计和销售业务分销售
模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年第一季度 2020 年 2019 年
项 目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
直销模式
经销模式 7.13 3.15 55.73% 180.22 140.92 21.81% 409.15 425.23 -3.93%
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合 计 7.13 3.15 55.73% 180.22 140.92 21.81% 409.15 425.23 -3.93%
公司集成电路设计和销售业务包括直销和经销模式，以前年度直销模式主要
为大客户、非通用领域需求订制产品，产品开发调试周期相对较长。后因市场等
多重因素影响，公司集成电路设计和销售业务营业收入下降；上述报告期内为了
迅速拓展市场，充分利用经销商反馈信息尽快开拓新客户，2019 年至 2021 年第
一季度，集成电路设计和销售业务的营业收入通过经销模式实现。
2019 年度，因市场竞争激烈以及公司库存产品缺乏市场竞争力，公司为加
快资金回笼低价清理库存，销售毛利率较低；2020 年、2021 年第一季度， C 系
列和 Q 系列 4-5 款芯片通过为客户终端产品提供适配的系统解决方案后可以满足
新的市场需求，并转回以前年度计提的存货跌价准备，销售毛利率回升。
综上，对比 2019 年，2020 年、2021 年第一季度，公司集成电路设计和销售
业务毛利率具有合理性。
(二) 经销模式下，你公司集成电路销售收入确认的原则、时点及具体依据
经销模式下，公司集成电路销售模式为买断式销售。公司集成电路销售在直
销和经销模式下的收入确认方式一致，即在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：公司就该
商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；公司已将该商品的
法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；公司已将该商品实
物转移给客户，即客户已实物占有该商品；公司已将该商品所有权上的主要风险
和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接
受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司销售集成电路等产品属于在某一时点履行履约义务，在将产品运送至合
同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认收入，具体依据为客户签收单。
(三) 你公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一
体化服务，请将电子元器件分销业务按产品类别分季度说明 2019 年、2020 年度、
2021 年第一季度实现营业收入、净利润、前五大客户及毛利率情况，对比分析
是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性。请提供公司与前述客户的
销售协议
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1. 营业收入、毛利率
(1) 主动元器件
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，深圳市华信科科技有限公司（以下简
称华信科）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称 World Style）
主动元器件分销业务分季度实现营业收入、毛利率情况如下：
单位：万元
年 度 指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 51,976.64
2021 年
毛利率 4.02%
营业收入 74,898.58 81,612.03 80,247.03 49,592.54
2020 年
毛利率 2.42% 3.80% 2.20% 3.33%
营业收入 49,660.72 94,899.50 126,348.43 93,026.64
2019 年
毛利率 1.37% 4.29% 3.10% 3.43%
自 2019 年第二季度开始，华信科和 World Style 主动元器件营业收入大幅
增加，主要系汇顶科技加大了对华信科和 World Style 指纹芯片的出货量，使得
指纹芯片销售收入大幅增加。自 2020 年第四季度开始，华信科和 World Style 主
动件营业收入大幅减少，主要系华信科和 World Style 代理的光学指纹芯片终端
客户华为受到了美国制裁，华为手机出货量减少，受此影响，光学指纹芯片销量
下降。同时，光学指纹芯片单价下降，上述两个因素导致光学指纹芯片销售额下
降。
2019 年第一季度至 2020 年第三季度，华信科和 World Style 主动元器件毛
利率存在一定的波动，主要系受到市场价格变动的影响，代理的汇顶科技光学指
纹芯片毛利率存在一定的波动。2020 年第四季度、2021 年第一季度，华信科和
World Style 主动件毛利率上升，主要系在指纹芯片销售收入下降的情况下，华
信科和 World Style 积极拓展其他毛利率较高的产品线，从而一定程度上拉升了
毛利率水平。
2020 年第四季度和 2021 年第一季度其他毛利率较高的主动件产品毛利率情
况如下：
季度 射频芯片 电源芯片
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2020 年第四季度 2.48% 5.14%
2021 年第一季度 4.76% 11.27%
上述主动件产品 2020 年第四季度和 2021 年第一季度平均销售单价与平均单
位成本具体变动情况如下：
单位：元
射频芯片 电源芯片
季度
平均销售单价 平均单位成本 平均销售单价 平均单位成本
2020 年第四季度 2.80 2.73 0.49 0.47
2021 年第一季度 3.03 2.89 0.47 0.42
由上表可知，射频芯片和电源芯片的毛利率波动主要系 2021 年第一季度销
售单价涨幅大于单位成本的涨幅，电源芯片单位成本的降幅大于销售价格的降幅。
(2) 被动元器件
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 被动元器件分
销业务分季度实现营业收入、毛利率情况如下：
单位：万元
年 度 指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 16,019.81
2021 年
毛利率 25.44%
营业收入 14,123.95 11,653.01 15,159.33 12,992.42
2020 年
毛利率 31.42% 28.84% 26.93% 21.81%
营业收入 6,090.81 9,914.50 11,818.96 13,610.49
2019 年
毛利率 10.92% 9.18% 12.39% 18.73%
2019 年第一季度至 2021 年第一季度，华信科和 World Style 被动元器件营
业收入整体呈现增长趋势，主要系华信科和 World Style 积极拓展新的被动元器
件产品线、拓展新的客户、争取客户销售份额，同时被动元器件销售价格亦处于
上涨趋势。
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 被动元器件分
销业务分季度平均销售单价与平均单位成本具体变动情况如下：
单位：元
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年 度 指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
平均销售单价 0.0130
2021 年
平均单位成本 0.0097
平均销售单价 0.0127 0.0119 0.0113 0.0103
2020 年
平均单位成本 0.0087 0.0085 0.0083 0.0081
平均销售单价 0.0192 0.0141 0.0107 0.0117
2019 年
平均单位成本 0.0171 0.0128 0.0094 0.0095
由上表可知，2019 年至 2020 年，被动元器件单位成本分季度持续下降，而
销售价格下降幅度小于单位成本的下降幅度，2020 年一、二季度销售价格有所
恢复，2021 年销售价格和单位成本均有明显上升。上述销售价格和成本的变动
与毛利率变动趋势一致。
2. 净利润
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 净利润情况如
下：
单位：万元
年 度 指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2021 年 净利润 3,643.06
2020 年 净利润 1,772.16 2,451.41 4,031.41 2,680.76
2019 年 净利润 -17.94 2,327.87 1,472.00 2,725.46
2019 年第一季度至 2021 年第一季度，华信科和 World Style 净利润整体呈
现增长趋势，但部分季度净利润较低。其中，相比 2019 年第二季度，华信科和
World Style 2019 年第三季度净利润较低，主要系主动件毛利率下降所致；相
比 2019 年第四季度，华信科和 World Style 2020 年第一季度净利润较低，主要
系主动件毛利率下降，同时受到疫情影响，主动件收入下降所致；相比 2020 年
第三季度，华信科和 World Style 2020 年第四季度净利润较低，主要系指纹芯
片的终端客户华为受到美国制裁，主动件收入下降所致。
3. 前五大客户
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 电子元器件分
销业务分季度主要销售客户情况如下：
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第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年 度
客户名称 客户名称 客户名称 客户名称
丘钛科技（集团）有限公司
闻泰科技股份有限公司
2021 年 Xiaomi H.K. Limited
欧菲光集团股份有限公司
深圳市佳合美电子有限公司
欧菲光集团股份有限公司 欧菲光集团股份有限公司 丘钛科技（集团）有限公司 闻泰科技股份有限公司
丘钛科技（集团）有限公
丘钛科技（集团）有限公司 丘钛科技（集团）有限公司 欧菲光集团股份有限公司
司
2020 年 闻泰科技股份有限公司 闻泰科技股份有限公司 闻泰科技股份有限公司 Xiaomi H.K. Limited
Xiaomi H.K. Limited Xiaomi H.K. Limited Xiaomi H.K. Limited 欧菲光集团股份有限公司
安徽精卓光显技术有限责任 安徽精卓光显技术有限责任 安徽精卓光显技术有限责任 深圳市佳合美电子有限公
公司 公司 公司 司
丘钛科技（集团）有限公
丘钛科技（集团）有限公司 欧菲光集团股份有限公司 欧菲光集团股份有限公司
司
欧菲光集团股份有限公司 丘钛科技（集团）有限公司 丘钛科技（集团）有限公司 欧菲光集团股份有限公司
2019 年 闻泰科技股份有限公司 闻泰科技股份有限公司 闻泰科技股份有限公司 闻泰科技股份有限公司
深圳市蓝源实业发展有限公
Xiaomi H.K. Limited Xiaomi H.K. Limited Xiaomi H.K. Limited
司
江苏凯尔生物识别科技有限 深圳市蓝源实业发展有限公 深圳市舒伯特科技有限公
深圳市舒伯特科技有限公司
公司 司 司
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行
了合并。其中：1）闻泰科技股份有限公司包括 WINGTECH GROUP (HONGKONG)
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深圳)
有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息
技术有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体；
2）丘钛科技（集团）有限公司包括昆山丘钛生物识别科技有限公司、昆山丘钛
微电子科技股份有限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等丘钛科技（集团）
有限公司（股票代码：01478.HK）同一控制下的主体；3）欧菲光集团股份有限
公司包括江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲
光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限
公司、南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科技
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有限公司等欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）同一控制下的主体，安徽精
卓即安徽金卓光显科技有限责任公司，是欧菲光集团股份有限公司的参股子公司，
不纳入合并计算；4）深圳市佳合美电子有限公司包括深圳市佳合美电子有限公
司、香港佳合美国际有限公司等主体；下同
2019 年第一季度至 2021 年第一季度，华信科和 World Style 主要客户为丘
钛科技（集团）有限公司、闻泰科技股份有限公司、Xiaomi H.K. Limited、欧
菲光集团股份有限公司等公司，各季度主要客户较为稳定，前五大客户无明显变
化。
(四) 结合供应商、客户在商品交付、资金结算等方面的流程、交易惯例及
主要合同条款情况，以举例方式说明电子元器件分销业务从接受订单到销售回
款的具体过程，备货、仓储、运输、报关（如有）、交付、结算等各环节的时
间周期等，并说明不同采购模式（订单采购、备货采购）及不同结算方式（电
汇、票据）下相关交易环节的异同，以及收入确认的时点及具体依据
1. 不同采购模式的具体交易环节
(1) 以某客户的被动元器件订单采购为例，华信科和 World Style 的订单采
购执行情况如下：
环 节 实际案例情况 备注
2020 年 3 月 31 日，接到大陆地区
客户下单
某客户订单
2020 年 3 月 31 日，采购部进行系
系统录入订单需求需经 PM、风控等审批
系统录入 统录入，系统录入订单需求包括客
后方可生效；一般都是在接到客户订单
需求 户名称、客户物料编码，产品型号、
需求当日即会安排系统录入需求
数量、销售单价等信息
2020 年 03 月 31 日、4 月 17 日、4
PM 根据客户采购需求数量、库存结余数
月 22 日以及 5 月 15 日，客服部将
向供应商 量与客户的急迫性以及其他订单情况
已审批通过的系统采购订单盖章
下单 向供应商下采购订单，采购订单需要经
以邮件的形式向供应商下采购订
过严格的内部审批流程
单
不同供应商生产周期不同，生产周期一
供应商生 供应商收到华信科和 World Style
般为 4 周，具体交期以供应商最终确认
产 的采购订单后开始安排生产排期
回复为准
2020 年 4 月 17 日、5 月 18 日、6 深圳仓库人员盘点到货产品并核对供
深圳仓采 月 1 日，供应商分三批陆续安排发 应商的销售出库单，确认无误后验收实
购入库 货，发货当天华信科和 World 物入库后，以邮件方式通知客服部入库
Style 深圳仓库收到货物，验收无 明细并提供供应商出库单扫描件，客服
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误后安排入库 部核对无误后安排系统入库。客服部门
与 PME 每月与供应商对账，对账完成后
供应商安排开具增值税发票给华信科
和 World Style
根据客户需求情况以及付款情况申请
2020 年 4 月 20 日、5 月 18 日、6
内部出货审批，仓库进行盘点出库，对
月 1 日，华信科和 World Style
销售出库 于产品已经入库但客户尚未要求提货
按照供应商到货时间分多批通过
的，业务部门会及时敦促客户及时下
快递方式向客户发货
单，降低库存周转时间
2020 年 4 月 20 日、5 月 18 日、6
一般产品发出后 0-5 天客户即可完成签
客户签收 月 1 日，货物分批到达，客户当日
收
确认并完成回签
2020 年 8 月 17 日、9 月 22 日、10
根据与不同客户约定的结算方式及收
销售回款 月 23 日，公司分三笔收到销售回
款周期执行
款
(2) 以射频芯片备货采购为例，华信科和 World Style 的备货采购执行情
况如下：
环 节 实际案例情况 备注
客户经理、PM 根据客户项目情况
及 FCST 需求、库存管理情况等， 华信科和 World Style 主要针对下游客
分析并整理射频芯片备货需求的 户需求较多的射频芯片，按照客户 FCST
内部分析
数量及交期，分别于 2020 年 6 月、 需求时间陆续备货采购，备货采购需要
7 月、9 月, 内部发起备货申请流 经过较为严格的流程审批
程
采购订单需经 PM、风控等审批后，华信
2020 年 6 月、7 月、9 月，华信科
科和 World Style 方可向供应商下单采
备货下单 和 World Style 陆续向供应商下
购，备货采购一般情况下提前较长时间
采购订单
下单
供应商生 2020 年 6 月、7 月、9 月,供应商 不同供应商生产周期不同，生产周期一
产 收到订单后开始安排生产排期 般为 4-12 周
香港仓库检查供应商 VANCHIP 的货物与
PACKING LIST；Invoice 出货资料，确
2020 年 8 月、9 月、10 月、11 月， 认无误后验收实物入库，并邮件通知客
香港仓采 供应商陆续安排发货，华信科和 服部，同时提供供应商到货资料清单扫
购入库 World Style 香港仓库收到货物验 描件，客服部核对无误后安排系统入库，
收无误后安排入库 客服部与 PME 每月与供应商对账，对账
确认无误后，对账单盖章回华信科和
World Style
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自下单备货后，华信科和 World
收集客户 Style 就开始收集下游各客户对 收集客户订单是华信科和 World Style
订单 该型号产品的订单，以备后续发 在日常销售工作持续推进的内容
货
客户下单出货需要经过风控等严格的审
2020 年 8 月 5 日，华信科和 World
客户下单 批流程方可下单出货，审批过程需考虑
Style 收到客户的采购订单
客户的信用程度以及付款方式等
收到客户的采购订单后，2020 年
根据下游客户需求出库，会动态分析库
9 月至 11 月华信科和 World Style
销售出库 存时效和安全性，可能会对库龄较长的
按照供应商到货时间分多批向客
存货进行特殊处理
户发货
射频芯片以送货或快递的方式发
客户签收 货给客户,客户验收货物后安排 一般产品发出后当月客户即可完成签收
签收
2020 年 12 月 22 日至 2021 年 1 月
根据与不同客户约定的结算方式及收款
销售回款 25 日、2 月 24 日，华信科和 World
周期执行
Style 收到上述客户的货款
华信科和 World Style 订单采购和备货采购的主要差异如下：从业务开展流
程角度，订单采购已经获得客户订单，后续只要按照订单需求执行即可；备货采
购需要采购之后与下游客户沟通电子元器件需求，以尽早完成产品销售。从华信
科和 World Style 内部审批流程和风险控制角度，由于备货采购的风险相对较大，
备货采购需要经过详细分析和准备，同时也需要核心管理人员的审批。
2. 不同结算方式的差异
华信科和 World Style 与客户结算时一般选择电汇和票据等结算方式。不同
结算方式除了在下单时约定的结算和开票的方式有所差异外，其他包括从接受订
单到销售回款的具体过程，备货、仓储、运输、报关（如有）及交付等各个交易
环节无差异。
3. 收入确认的时点及具体依据
华信科和 World Style 销售电子元器件等产品属于在某一时点履行履约义务，
在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权
利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，具体依据为客户签收单或验收单。
订单采购、备货采购进行销售的收入确认时点及依据均一致。
综上，华信科和 World Style 订单采购和备货采购主要差异在于是否提前获
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得订单，以及内部审批流程不同。华信科和 World Style 与客户不同结算方式除
了在结算环节有所差异外，其他包括从接受订单到销售回款的具体过程，备货、
仓储、运输、报关（如有）、交付等各个交易环节无差异。订单采购、备货采购
进行销售的收入确认时点及依据均一致。
(五) 报告期内技术支持及供应链支持业务分别实现的总营业收入、总营业
成本和整体毛利率情况，并对比你公司 2019 年、2021 年第一季度、同行业可比
公司业务，说明毛利率水平的合理性
华信科和 World Style 配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）
团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的
不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优
化。同时，华信科和 World Style 负责协助原厂解决客户出现的品质问题。
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 技术支持及供
应链支持业务营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年第一季度 2020 年 2019 年
营业收入 31.38 108.40 105.12
营业成本
毛利率 100.00 100.00% 100.00%
华信科和 World Style 技术支持及供应链支持业务营业收入保持相对稳定，
毛利率均为 100%。
同行业可比公司技术支持及供应链支持业务毛利率情况如下：
名 称 2021 年第一季度 2020 年 2019 年
雅创电子 29.47% 31.81%
前海首科 20.33% 100.00%
平均值 24.90% 65.91%
华信科和 World
100.00% 100.00% 100.00%
Style
华信科和 World Style 技术支持及供应链支持业务毛利率高于同行业可比公
司，主要系华信科和 World Style 提供的技术服务未单独归集结转成本，发生的
技术服务成本主要系相关人员薪酬和费用列于销售费用所致。
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综上，华信科和 World Style 技术支持及供应链支持业务毛利率具有合理性。
(六) 核查程序
1. 查阅公司各期审计报告，了解公司销售模式及收入确认原则，整理公司
集成电路设计和销售业务营业收入、营业成本、毛利率相关数据并进行分析；
2. 取得公司 2019 年、2020 年度、2021 年第一季度合并报表及相关财务数
据，按产品类别分季度分析电子元器件分销业务营业收入、净利润、前五大客户
及毛利率情况；
3. 了解公司电子元器件分销业务的采购销售业务控制流程，选取样本执行
穿行测试程序；
4. 查阅公司 2019 年、2020 年度、2021 年第一季度合并报表及相关财务数
据，分析各报告期内技术支持及供应链支持业务营业收入、营业成本及毛利率情
况，并与同行业可比公司业务进行比较分析。
(七) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 2020 年、2021 年第一季度集成电路设计和销售业务均通过经销模式销售，
毛利率水平合理；
2. 公司电子元器件分销业务在 2019 年、2020 年度、2021 年第一季度按产
品类别分季度实现的营业收入、净利润、前五大客户及毛利率情况变动原因合理；
3. 报告期内技术支持及供应链支持业务毛利率水平合理。
七、 截至 2020 年末，你公司短期借款期末余额 3.55 亿元、其他应付款（融
资性质）期末余额 4.54 亿元，合计共 8.09 亿元。其中，向上海文盛资产管理
股份有限公司融入资金 2,600 万元，借款利率 6%；向苏州捷迅自动化科技有限
公司和舜元企管分别融入资金 2400 万元和 3.85 亿元，借款利率均为 0。向舜元
企管融入资金时按照利率 1.3%-2.1%确认利息支出。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）说明与苏州捷迅自动化科技有限公司是否存在关联关系，向其融入资
金利息支出的具体过程和依据。
（2）说明向你公司第一大股东舜元企管融资资金采用不同利率确认利息支
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出的原因及合规性。
（3）说明舜元企管的融资利率情况，你公司向其融入资金采取同期银行定
期存款利率，而未采取同期银行贷款利率计算利息的原因及合规性。
（4）结合前述问题，说明你公司报告期内确认利息支出的准确性、充分性
和合规性，是否存在少计提利息费用的情形。
（5）2020 年你公司收购春兴精工和上海瑞嗔持有的华信科和 World Style
各 51%股权，请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排，并结
合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，
说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 说明与苏州捷迅自动化科技有限公司是否存在关联关系，向其融入资
金利息支出的具体过程和依据
华信科因生产经营需要向苏州捷迅自动化科技有限公司（以下简称苏州捷迅）
借款人民币 2,400 万元，借款协议具体情况如下：
出借人 借款金额 借款期限 借款利息
在借款期限内不收取利息，如期满后未
自款项汇至乙方账户之日
苏州捷迅 2,400 万元 足额归还则按 12%/年重新计算自借款之
至 2021 年 12 月 31 日
日起的利息
根据 2021 年 12 月 31 日华信科与苏州捷迅自动化科技有限公司签订的借款
补充协议，华信科在 2022 年 3 月 1 日之前归还 500 万元，剩余 1,900 万元于 2022
年 11 月 30 之前归还，本次全部借款不收取利息，如未按时足额归还，华信科应
按借款初始日期起算，以年化利率 12%支付未付本金部分的借款利息。截至回函
日，华信科已按协议约定归还 500 万元。
苏州捷迅基本工商信息情况如下：
公司名称 成立日期 股东 持股比例 注册地址 经营范围
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工业自动化设备设计、研发与销售；计算
机软件科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；房屋建筑工程，
朱宏 90.00%
钢结构工程；模具的设计、销售；机电设
苏州市吴江 备的安装、维修；机械设备及配件的销售；
苏州捷迅 2018/11/15 区黎里镇汾 金属加工设备、金属切割及焊接设备租
湖大道 558 号 赁。日用口罩（非医用）销售；消毒剂销
售（不含危险化学品）；卫生用品和一次
李亚楠 10.00% 性使用医疗用品销售；文具用品批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据苏州捷迅工商资料以及函证回函情况，公司与其不存在关联关系。
上述借款华信科已按借款补充协议的约定归还借款本金，无需计提和支付借
款利息，无需确认财务费用。
(二) 说明向你公司第一大股东舜元企管融资资金采用不同利率确认利息
支出的原因及合规性
公司根据与第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）的
借款协议中不同借款期限对应的同期银行定期存款利率确认利息，具体情况如下：
对应同期银行定
借入方 借款金额（万元） 借款期限
期存款利率
200.00 2.10%
500.00 2.10%
500.00 收到全部借款资金之日起两年 2.10%
500.00 2.10%
本公司
200.00 2.10%
28,333.33 自借款实际汇出之日起六个月期满 1.30%
之日或者双方一致同意的其他日期
5,666.67 1.30%
收到全部借款资金之日起不超过六
4,500.00 1.30%
个月
收到全部借款资金之日起不超过六
华信科 2,500.00 1.30%
个月
合 计 42,900.00
公司向其融入资金采用同期银行定期存款利率的原因及合规性见本问询函
回复之七（三）2。
(三) 说明舜元企管的融资利率情况，你公司向其融入资金采取同期银行定
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期存款利率，而未采取同期银行贷款利率计算利息的原因及合规性
1. 舜元企管的融资利率情况
舜元企管 2019 年至 2020 年不存在外部有息借款的情况，无融资利率。
2. 公司向其融入资金采取同期银行定期存款利率，而未采取同期银行贷款
利率计算利息的原因及合规性
2022 年 2 月，公司对 2020 年度的财务报表进行追溯重述，按照一年期贷款
市场报价利率更正计提相关利息，调增 2020 年财务报表财务费用 292.92 万元，
同时调增资本公积 292.92 万元。上述差错更正事项业经公司 2022 年 2 月 14 日
第十一届第二十三次董事会审议通过，并由本所于 2022 年 2 月 14 日出具了《重
要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92 号）。
差错更正前，公司 2020 年度对于舜元企管提供的无息资金支持采用同期银
行定期存款利率计提利息，系综合考虑了舜元企管支持资金的来源、舜元企管权
益性投资公司意向以及公司外部融资情况等因素。基于上述原因，公司将从舜元
企管获得的无息支持资金视为权益性筹资，权益性筹资不支付利息，符合商业惯
例，具有商业合理性。但账面适当反映上述资金的成本，将更加有利于财务报表
使用者理解公司的财务状况和经营成果，因此公司账面采用了同期银行定期存款
利率确认了上述无息资金的成本。
2022 年 2 月，公司基于审慎原则以及结合其他上市公司可比交易普遍采用
的利率情况按照一年期贷款市场报价利率确认了上述舜元企管的无息资金支持
财务费用，财务费用确认更为充分及合理。
(四) 结合前述问题，说明你公司报告期内确认利息支出的准确性、充分性
和合规性，是否存在少计提利息费用的情形
公司账面已确认了上述无息资金的成本，同时增加财务费用和资本公积，且
经差错更正后，不存在少计提利息费用的情形。
(五) 2020 年你公司收购春兴精工和上海瑞嗔持有的华信科和 World Style
各 51%股权，请说明截至目前股权转让款的具体支付情况和后续支付安排，并结
合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，
说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响
1. 截至目前股权转让款的具体支付情况
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公司子公司上海盈方微于 2020 年 9 月完成对华信科和 World Style 51%股
权的收购，股权转让款为 60,066.67 万元。截至本回复出具日，上海盈方微已按
照《资产购买协议》的约定支付了首期股权转让款 34,000 万元、余款第一期股
权 转 让 款 7,109.09 万 元 及 及 余 款 第 二 期 股 权 转 让 款 8,688.89 万 元 ， 合 计
49,797.98 万元。
上海盈方微尚待支付的余款第三期股权转让款将根据《资产购买协议》的约
定支付。
2. 并结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠
道及能力等，说明你公司是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造
成不利影响
(1) 公司年内到期债务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司年内（2022 年 12 月 31 日）到期债务情况如
下：
单位：万元
2022 年第一季 2022 年第二季 2022 年第三季 2022 年第四季
项 目 年内到期金额
度到期金额 度到期金额 度到期金额 度到期金额
短期借款 20,031.37 20,031.37
其他借款 51,562.47 35,662.47 12,700.00 1,300.00 1,900.00
合 计 71,593.84 55,693.84 12,700.00 1,300.00 1,900.00
具体情况如下：
单位：万元
借款主体 借款方 借款金额 备注
联合无线科技（香
Xiaomi Finance H.K. Limited 20,031.37 短期借款
港）有限公司
盈方微 舜元企管 49,000.00 其他借款
华信科 苏州捷迅 2,400.00 其他借款
上海文盛资产管理股份有限公
华信科 162.47 其他借款
司
合 计 71,593.84
1) 华信科和 World Style
截至 2021 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 年内（2022 年 12 月 31 日）
到期短期借款 20,031.37 万元，其他借款 2,562.47 万元，上述借款均为流动性
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需求借款。目前，华信科和 World Style 经营状况良好，盈利能力较强，可以滚
动向银行、Xiaomi Finance H.K. Limited 等机构进行借款。同时，截至 2021
年 12 月 31 日，华信科和 World Style 未受限货币资金 1,317.72 万元、应收账
款 74,814.33 万元，可足额支付向苏州捷迅、上海文盛资产管理股份有限公司的
借款。
2) 盈方微
截至 2021 年 12 月 31 日，盈方微年内（2022 年 12 月 31 日）到期其他借款
49,000 万元，均为向第一大股东舜元企管的借款。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施
重大资产重组并募集配套资金的金额不超过 4 亿元。公司拟通过募集配套资金
1.83 亿元偿还向舜元企管的借款。同时，2020 年 6 月 17 日，舜元企管出具《资
金支持承诺函》，主要内容如下：
“为筹集资金支付收购标的公司 51%股权的首期股权转让款，公司与舜元企
管签署了《借款协议》。若《借款协议》期限届满后，公司尚无法或无能力向舜
元企管偿还相应借款的全部或部分的，舜元企管将重新签署借款协议，向公司提
供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；若公司自有资金或银行贷款（包括但
不限于并购贷款）等资金不能覆盖收购标的公司 51%股权后续支付价款时，舜元
企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持，直至公司有能力偿还；如果公司
经营需要，舜元企管将提供流动性资金支持。”
故公司具有能力偿还或续期年内到期债务，不存在流动性风险，不会对公司
持续经营能力造成不利影响。
(2) 公司现金流情况
2019 年至 2021 年，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 -13,459.53 -9,979.04 -2,600.50
投资活动产生的现金流量净额 -7,381.23 114,674.11 303.98
筹资活动产生的现金流量净额 14,573.54 -96,256.91
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现金及现金等价物净增加额 -6,921.86 8,039.06 -2,272.25
加：期初现金及现金等价物余额 8,936.71 897.65 3,169.90
期末现金及现金等价物余额 2,014.85 8,936.71 897.65
2019 年至 2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数。华信科和
World Style 未纳入公司合并报表之前，公司本部经营活动现金流量净额持续为
负，主要系因销售收现较少等原因经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、
管理费用和研发费用较大等原因经营活动现金流出较大所致。纳入合并报表范围
的华信科和 World Style 的经营活动现金流量净额也持续为负数，主要系因电子
元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采
购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致。
目前，公司本部的经营活动现金流可以由大股东无息借款补充，华信科和
World Style 的经营活动现金流量可以以应收账款保理等筹资活动解决，故公司
不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。
(3) 公司重要收支安排
截至本回复出具之日，公司尚需支付前次重组股权转让款 10,268.69 万元。
同时，公司拟投入 13,809.68 万元至智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目，
投入 16,855.22 万元至存储器和继电器相关产品线拓展项目。
对于前次重组股权转让款，舜元企管出具的《资金支持承诺函》，若公司自
有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖后续支付价款时，
舜元企管将就差额部分向公司提供流动性资金支持。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟实施
重大资产重组并募集配套资金的金额不超过 4 亿元。公司拟通过募集配套资金
8,700 万元投入至智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、10,000 万元至存储
器和继电器相关产品线拓展项目。上述交易方案已于 2021 年 12 月 27 日经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
故公司对重要收支已经做了资金安排，不存在流动性风险，不会对公司持续
经营能力造成不利影响。
(4) 公司融资渠道及能力
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2020 年 9 月，公司现金收购华信科和 World Style 51%股权。公司可通过资
本市场发行股份等股权融资方式进行融资，同时，可以继续向第一大股东舜元企
管寻求资金支持。华信科和 World Style 可以通过银行借款、应收账款保理、
发行债券等债务工具进行融资。
故公司具有一定的融资渠道及能力，不存在流动性风险、不会对公司持续经
营能力造成不利影响。
综上，结合公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道
及能力等，公司不存在流动性风险、不会对公司持续经营能力造成不利影响。
(六) 核查程序
1. 查阅苏州捷迅借款合同，核实其借款期限、借款利率，并执行函证程序；
2. 通过查阅苏州捷迅工商资料，核实公司与其是否存在关联关系；
3. 查阅舜元企管 2019 年及 2020 年审计报告及账务记录，检查其银行流水，
核实是否存在有息借款及利息支出，核实其融资成本；
4. 查阅舜元企管向本公司及子公司提供无息资金的借款合同及相关凭证，
了解无息资金支出背景、借款期限及借款利率，核查具体打款银行回单；
5. 核查舜元企管无息支持资金来源，并获取舜元企管的书面确认，查询同
期的市场银行定期存款利率，复核计算计提利息的准确性；
6. 查阅公司关于非公开发行商议筹划进程备忘录，访谈舜元企管实际控制
人，确认舜元企管将无息支持转为股权投资的意向，查阅公司关于非公开发行股
份董事会决议及临时股东大会决议；
7. 查阅公司公告，了解关于大股东无息借款财务费用确认相关的会计差错
更正事项，查阅本所出具的审核报告；
8. 查询一年期贷款市场报价利率及变动，复核计算计提利息的差异及准确
性；
9. 查阅其他上市公司年报及其他披露信息，了解上市公司向大股东无息借
款或有息借款采取的利率情况；
10. 查阅前次重组签署的《资产购买协议》、股权转让凭证、舜元企管出具
《资金支持承诺函》以及公司第十一届董事会第十七次会议决议等；
11. 查阅公司 2019 年-2021 年审计报告及账务记录，检查相关借款合同，
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核实公司年内到期债务情况以及现金流情况。
(七) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 公司与苏州捷迅不存在关联关系，根据借款协议暂无需支付借款利息；
2. 公司报告期内确认利息支出准确、充分、合规，不存在少计提利息费用
的情形；
3. 公司不存在流动性风险，股权转让款的后续支付不会对公司持续经营能
力造成不利影响。
八、 2019 年你公司离职人员较多，离职补偿金发生额较大。请进一步说明
2019 年离职人员数量、离职补偿金的具体发放情况及相关会计处理和依据，是
否存在跨期结转费用的情形。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 2019 年你公司离职人员较多，离职补偿金发生额较大。请进一步说
明 2019 年离职人员数量、离职补偿金的具体发放情况及相关会计处理和依据，
是否存在跨期结转费用的情形
2019 年，公司离职人员 86 名，离职补偿金 929.45 万元，均以银行转账方
式发放，具体情况如下：
单位：万元
项 目 离职人数 离职补偿金额 发放方式 计入损益科目
销售人员 2 6.25 银行转账 销售费用
管理人员 53 540.71 银行转账 管理费用
研发人员 31 382.49 银行转账 研发费用
合 计 86 929.45
依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》规定：辞退福利，是指企业在职工
劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予
职工的补偿。由于导致义务产生的事项是终止雇佣而不是为获得职工的服务，企
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业应当将辞退福利作为单独一类“应付职工薪酬”进行会计处理。即，应付职工
薪酬科目核算下设“辞退福利”科目明细核算。
上述费用均系员工 2019 年正常离职产生，系归属于 2019 年度的费用，并根
据员工的岗位分别计入相关费用，不存在跨期结转费用的情形。
(二) 核查程序
1. 获取 2019 年离职人员名单及离职补偿清单，核查人员离职时间及具体发
放情况；
2. 获取公司 2019 年离职人员补偿会计处理凭证，核查会计处理是否正确，
是否存在跨期情况。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，2019 年离职补偿金会计处理符合会计准则，不存在跨
期结转费用的情形。
九、 2020 年第四季度，华信科和 World Style 发生销售费用-工资及附加
费用 386 万元，较上年同期减少 73 万元；利息收入-946 万元，较上年同期增加
511 万元。请结合销售人员、结构性存款金额变动等情况，详细说明前述费用变
动的原因及合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 财务费用-利息收入变动的原因及合理性
2020 年第四季度和 2019 年第四季度利息收入的主要明细变动如下：
单位：万元
2020 年第四季
项 目 2019 年第四季度 变动额 变动率
度[注]
保本结构性存款利息 837.76 432.25 405.51 93.81%
定期存款利息 105.72 105.72
银行存款活期利息 2.19 2.85 -0.66 -23.16%
合 计 945.67 435.10 510.57 117.35%
[注]2020 年第四季度实际为华信科和 World Style 纳入合并报表期间，即
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从 2020 年 9 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日，下同
2019 年第四季度保本结构性存款利息收入计算过程如下：
单位：万元
项 目 银行 计息天数 金额 利率 利息
保本结构性存款利息 平安银行 91 30,000.00 3.50% 261.78
保本结构性存款利息 平安银行 61 30,000.00 3.40% 170.47
小 计 60,000.00 432.25
2020 年第四季度保本结构性存款和定期存款利息收入计算过程如下：
单位：万元
项 目 银行 计息天数 金额 利率 利息
保本结构性存款利息 平安银行 42 13,400.00 2.90% 44.72
保本结构性存款利息 平安银行 42 13,400.00 2.90% 44.72
保本结构性存款利息 平安银行 67 1,300.00 3.45% 8.23
保本结构性存款利息 平安银行 67 1,300.00 3.45% 8.23
保本结构性存款利息 平安银行 95 10,000.00 3.50% 91.10
保本结构性存款利息 平安银行 95 10,000.00 3.50% 91.10
保本结构性存款利息 平安银行 70 16,000.00 3.20% 98.19
保本结构性存款利息 平安银行 83 10,000.00 3.20% 72.77
保本结构性存款利息 民生银行 1 6,000.00 3.70% 0.61
保本结构性存款利息 民生银行 6 8,000.00 3.60% 4.73
保本结构性存款利息 民生银行 57 2,000.00 3.00% 9.37
保本结构性存款利息 民生银行 98 5,000.00 3.10% 41.62
保本结构性存款利息 上海银行 74 4,000.00 3.40% 27.57
保本结构性存款利息 上海银行 77 9,000.00 3.40% 64.55
保本结构性存款利息 光大银行 91 10,000.00 3.68% 93.02
保本结构性存款利息 光大银行 92 15,000.00 3.58% 137.23
定期存款利息 光大银行 98 10,000.00 2.25% 60.41
定期存款利息 光大银行 98 7,500.00 2.25% 45.31
小 计 151,900.00 943.48
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综上，公司 2020 年第四季度财务费用-利息收入上升系当期结构性存款及定
期存款增加所致，财务费用-利息收入变动具有合理性。
(二) 销售费用-工资及附加费用变动的原因及合理性
2020 年第四季度和 2019 年第四季度销售费用-工资及附加费用的主要变动
因素及原因如下：
单位：万元
2020 年第四 2019 年度第四
项 目 变动额 变动率 变动原因分析
季度 季度
第四季度工资 281.63 274.59 7.04 2.56% 工资变动不大
2019 年账面计提 9 月
9 月份工资 77.89
份工资计入了 10 月份
2020 年为第四季度奖
年终奖 82.49 260.59 -178.1 -68.34% 金，2019 年为全年奖
金
2020 年度因疫情社保
社保及公积金 21.43 57.16 -35.73 -62.51%
减免较多
2019 年第四季度账面
调整 -210.96 210.96
过入上年审计调整
2019 年第四季度金额
小 计 385.55 459.27 -73.72 -16.05%
系账面金额
销售人员月平
66.69 66.00 0.69 1.05% 销售人员数量与工资
均人数
水平变动不大
平均工资 4.22 4.16 0.06 1.44%
综上，销售费用-工资及附加费用变动具有合理性。
(三) 核查程序
1. 获取并检查结构性存款认购确认书、产品合约及银行回单，根据收益率
条款检查利息挂钩标的的特征并在相关官方网站查询该特征如 EUR、USD 欧元/
美元中间即期汇率及 3 个月美元 LIBOR 利率等的历史趋势，判断结构性存款性质；
2. 获取并检查定期存款银行回单，复核其应计利息，并与实际收到利息进
行比较；
3. 获取并检查结构性存款利息银行回单，复核结构性存款应计利息，并与
实际收到利息进行比较；
4. 查阅报告期内公司的员工花名册和工资汇总表，核实公司报告期各期计
入销售费用的部门构成及人员数量、薪酬变动情况；查阅销售费用-工资及附加
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费用的账务处理；计算人均工资薪酬，分析薪酬变动的原因。
(四) 核查意见
经核查，我们认为，财务费用-利息收入和销售费用-工资及附加费用的变动
具有合理性。
十、 年报显示，你公司预付华创证券有限责任公司 100 万元，请说明该预
付款项涉及的具体事项、预付时间、结算安排、是否存在应予以费用化的情形。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 年报显示，你公司预付华创证券有限责任公司 100 万元，请说明该预
付款项涉及的具体事项、预付时间、结算安排、是否存在应予以费用化的情形
2020 年，公司全资子公司上海盈方微支付现金购买春兴精工、上海瑞嗔分
别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴、上海瑞嗔分
别持有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权；公司向舜元设备机械设备科技
有限公司（以下简称舜元设备）出售上海岱堃 100%股权及上海盈方微对上海岱
堃及其下属子公司的债权组成的资产包。
2020 年 5 月，公司与华创证券有限责任公司（以下简称华创证券）签署《重
大资产重组独立财务顾问协议》，公司聘请华创证券为前次重组独立财务顾问。
根据《重大资产重组独立财务顾问协议》约定，公司应在前次重组完成交割后十
五个工作日内向华创证券预付 2021 年持续督导费用 100 万元。2020 年 9 月 25
日，前次重组完成交割。2020 年 10 月 19 日，公司向华创证券预付该项持续督
导费用 100 万元。
综上，公司预付华创证券 100 万元为前次重组 2021 年持续督导费用，不存
在应予以费用化的情形。
(二) 核查程序
1. 查阅公司与华创证券签署的《重大资产重组独立财务顾问协议》，关注
付款条款；
2. 查阅公司向华创证券预付 100 万元的转账凭证。
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(三) 核查意见
经核查，我们认为，公司预付华创证券款项不存在应予以费用化的情形。
十一、 你公司 2020 年度商誉减值测试与 2020 年 6 月收购华信科和 World
Style 股权形成商誉时的相关参数存在明显差异，其中形成商誉时预测未来五年
的营业收入增长率分别为：3.66%、4.83%、4.52%、3.62%、2.11%，本次商誉减
值测试预测未来五年的营业收入增长率分别为-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、
2.05%；形成商誉时预测未来五年的毛利率分别为 5.08%、5.43%、5.70%、5.93%、
6.02%，本次商誉减值测试预测未来五年的毛利率分别为 7%、7.28%、7.29%、7.04%、
7.04%。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）结合行业发展、同行业公司情况等，说明预测华信科和 World Style
未来五年营业收入和毛利率大幅增长的原因、合理性、预测参数选取的恰当性，
（2）华信科和 World Style 从事芯片等电子元器件分销业务，说明中美贸
易摩擦是否影响供应商供货，是否在税收、下游客户等方面对你公司持续经营
能力造成不利影响，并进一步说明你公司商誉减值准备计提是否充分。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 结合行业发展、同行业公司情况等，说明预测华信科和 World Style
未来五年营业收入和毛利率大幅增长的原因、合理性、预测参数选取的恰当性
1. 电子元器件国产替代趋势推动行业向好发展
华信科和 World Style 主要从事电子元器件的分销业务。
伴随着 5G 换机潮的兴起，下游强烈的需求带动了电子元器件生产厂商以及
分销商收入的增长，诸如被动元件的涨价潮、受 5G 技术革新引发的手机射频芯
片用量翻倍、 “宅”经济拉动全球 PC、笔记本电脑出货量提升等均昭示着电子
元器件行业的利好发展。
随着下游领域的不断拓展和发展，全球半导体领域都迎来了高速增长；而同
时，随着中国市场对于终端的需求在不断增长，全球 70%的智能手机、平板电脑，
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以及 80%的笔记本电脑、机顶盒、显示器等都在中国生产，全球半导体产业重心
也在逐渐向中国转移。2020 年度全球半导体销售额合计 4,390 亿美元，同比增
长 6.5%，其中中国约占 34.56%。但是面对巨大的市场需求，国产半导体供给却
略显乏力，根据 IBS 的数据，2019 年中国半导体自制率仅约 15.81%。
同时由于中美贸易战的爆发，美国政府将中国高科技公司列入“实体清单”，
严重影响了中国半导体行业发展，也加剧了中国政府对依靠外国供应商来建设中
国 IT 产业的担忧，通过国产替代来实现 IT 产业的安全与可控势在必行。而 2020
年新冠疫情的爆发也加速了国产替代的趋势。日韩及北美等半导体强国的疫情不
断扩散情况下，其产能均将受到不同程度的冲击，也将影响其半导体产业链的正
常运转，对国产替代将形成强力助推。
根据 IBS 的预测，2020-2030 年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业
的比例将逐渐上升，到 2030 年将达到 39.80%。在国产电子元器件占比增加的情
况下，本土分销商相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务
便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成
长，本土分销商的市场份额将进一步扩大，拥抱国产替代机遇。
本次商誉减值测试预测华信科和 World Style 未来五年的营业收入增长率分
别为：-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、2.05%，营业收入增长水平与行业发展
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趋势基本契合，不存在营业收入增长预测与行业发展明显背离的情况。
2. 华信科和 World Style 为适应市场变化调整分销产品结构
受中美贸易摩擦的影响，华信科和 World Style 主动元件中占比较大但毛利
率偏低的指纹芯片销售出现下滑，故拉低了 2020 年主动元件的收入规模。
华信科和 World Style 通过对市场的准确分析和判断，在 2020 年对经营策
略进行了一定的调整，引进毛利率水平较高的产品线并展开经营活动，推动公司
盈利能力的提升。主动元件部分，华信科和 World Style 与小米（HK.01810）签
订了供货保障协议并在期后实际执行；引进综合类新产品 LTE 无线通信模块（高
速）并实际形成销售。被动元件部分，下游需求高速增长；华信科和 World Style
引进好达产品线并逐渐形成销售规模。
华信科和 World Style 通过在 2020 年对经营策略进行了一定的调整，引进
和开发毛利率水平较高的产品线(主要为射频芯片和被动元件)，该部分业务在一
定程度上弥补了指纹芯片销售下滑带来的影响，同时拉高了公司业务整体的毛利
率水平。
华信科和 World Style 最近两年经审计的模拟合并口径的收入以及毛利率情
况见下表：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 涨跌幅
营业收入 340,278.88 405,370.04 -16.06%
毛利率 6.77% 4.30% 57.44%
2020 年度相比 2019 年度，华信科和 World Style 实现的经营收入有所减少，
但毛利率有较大增长，华信科和 World Style 上述经营变化主要是调整分销产品
结构导致的。
2020 年华信科和 World Style 实际收入结构与 2020 年 6 月收购华信科和
World Style 股权形成商誉时同期预测收入结构的对比见下表：
收购华信科和 World Style
收入类型 2020 年实际占比
股权时 2020 年预计占比
被动元件 15.85% 10.45%
主动元件 84.12% 89.49%
其他业务收入 0.03% 0.06%
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合 计 100.00% 100.00%
预测数与实际数差异的主要原因是由于华信科和 World Style 收入结构的变
化，其中毛利率相对较低的主动元件的收入规模和占比均有所下降，而毛利率相
对较高的被动元件的收入规模和占比均有所上升。
本次商誉减值测试预测华信科和 World Style 未来五年的毛利率分别为：7%、
7.28%、7.29%、7.04%、7.04%，预测的毛利率与华信科和 World Style2020 年度
实际实现的销售毛利率基本一致，反映了公司适应市场变化，调整分销产品结构
的实际经营情况。
3. 同行业公司毛利率情况
同行业（即电子元器件分销行业）境内上市公司 2015 年至 2020 年（可查询
区间）平均行业销售毛利率为 10.74%，同行业境外上市公司 2010 年至 2020 年
平均行业销售毛利率为 9.80%。
同行业境内上市公司近五年电子元器件分销毛利情况
上市公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 平均毛利率
深圳华强 11.41% 12.39% 10.82% 11.91% 7.42% 6.66% 10.10%
英唐智控 8.41% 8.94% 8.26% 7.46% 7.08% 5.12% 7.55%
力源信息 7.03% 7.01% 4.93% 5.33% 6.08%
润欣科技 11.87% 10.66% 10.40% 9.98% 9.36% 10.92% 10.53%
商络电子 17.74% 26.79% 15.42% 15.38% 18.83%
雅创电子 12.37% 14.82% 13.18% 13.97% 13.59%
平均毛利率 10.56% 10.66% 11.10% 13.00% 9.57% 9.56% 10.74%
同行业境外公司前十年综合毛利率及涨跌趋势
平均毛
证券代码 证券简称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利率
3702TW 大联大 5.68% 5.43% 5.02% 4.56% 4.53% 4.16% 4.21% 4.16% 4.33% 4.25% 3.78% 4.56%
ARW.N 艾睿电子 12.90% 13.78% 13.41% 13.07% 13.16% 13.04% 13.20% 12.52% 12.47% 11.41% 11.13% 12.74%
AVT.O 安富利 11.90% 11.71% 11.87% 11.70% 11.73% 11.43% 11.59% 13.59% 13.28% 12.74% 11.70% 12.11%
平均毛利率 10.16% 10.31% 10.10% 9.78% 9.81% 9.54% 9.67% 10.09% 10.03% 9.47% 8.87% 9.80%
本次商誉减值测试预测华信科和 World Style 未来五年的毛利率维持在 7%
至 7.29%的水平，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测的华信科
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和 World Style 毛利率不存在高估的情况。
(二) 华信科和 World Style 从事芯片等电子元器件分销业务，说明中美贸
易摩擦是否影响供应商供货，是否在税收、下游客户等方面对你公司持续经营
能力造成不利影响，并进一步说明你公司商誉减值准备计提是否充分
在电子元器件国产替代的背景下，华信科和 World Style 目前分销的大部分
电子元器件供应商来自国产厂商。2020 年华信科和 World Style 前五大供应商
中汇顶科技、唯捷创芯、供应商 A、微容电子均属于国产厂商，以上厂商均不在
美国制裁的“实体清单”中，公司目前向国产厂商的采购未因中美贸易摩擦而受
限制。2020 年华信科和 World Style 前五大供应商中的三星电机虽为外商企业，
但华信科和 World Style 向其采购的是被动件，目前也未因中美贸易摩擦而受限
制。
美国对华为的制裁，导致华为移动终端出货量明显受影响，华为对指纹芯片
的需求量也明显减少。华信科和 World Style 指纹芯片的主要供应商为汇顶科技，
由于受到终端客户华为制裁事件以及新冠疫情的影响，导致华信科和 World
Style2020 年分销指纹芯片的销售收入明显减少。
因中美贸易摩擦，美国关税税率大幅增加。公司 2020 年境外营业收入金额
94,186.06 万元，仅占公司当年主营业务收入总额的 27.69%；另外，公司境外营
业收入主要是对境内客户在香港设立的子公司进行销售，美国提高关税税率对公
司营业收入影响较小，不会对公司持续经营能力造成较大不利影响。
华信科和 World Style 于 2020 年已经对分销的元器件结构进行了调整，其
中指纹芯片出现了一定的下滑，预计 2021 年指纹芯片收入仍然会有所下滑，但
由于手机换机潮的影响及考虑到手机市场上指纹芯片的广泛应用，其收入规模会
在下跌的趋势下回归稳定。
公司通过对市场的准确分析和判断，在 2020 年对经营策略进行了一定的调
整，引进毛利率水平较高的产品线并展开经营活动，有效地消除中美贸易摩擦的
负面影响，推动公司盈利能力的提升。
在行业向好发展的大市场环境下，华信科和 World Style 最近两年业务在良
性快速发展。根据业经审计的华信科和 World Style2020 年模拟合并利润表，华
信 科 和 World Style 全 年 模 拟 合 并 营 业 收 入 340,278.88 万 元 ， 净 利 润 为
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10,935.74 万元，相比于 2019 年净利润增长 68.05%；2020 年实际实现的净利润
11,288.28 万元（计提超额业绩奖励之前），超过承诺数 2,288.28 万元，完成
2020 年预测盈利的 125.43%。
综合华信科和 World Style2020 年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经
营状况发生的改变，2020 年末公司对收购华信科和 World Style 形成的商誉实
施了减值测试，相关假设及关键参数的选取合理，在本年度未计提商誉减值准备
是合理的。
(三) 核查程序
1. 查询电子元器件行业发展，了解中美贸易摩擦对公司的影响；
2. 了解公司经营战略，分析华信科和 World Style 最近两年产品结构，并
将其毛利率与同行业可比公司进行分析。
(四) 核查意见
1. 华信科和 World Style 未来五年营业收入和毛利率大幅增长具有合理性、
预测参数选取具有恰当性；
2. 中美贸易摩擦对供应商供货、税收、下游客户等方面具有一定的影响，
但华信科和 World Style 已经在 2020 年对经营策略进行了一定的调整，引进毛
利率水平较高的产品线并展开经营活动，有效地消除中美贸易摩擦的负面影响，
不会对持续经营能力造成不利影响，公司商誉减值准备计提充分。
十二、 列表说明 2019 年、2020 年、2021 年第一季度华信科和 World Style
各类型存货周转率情况，对比同行业公司说明是否存在差异，如是，请说明存
在差异的原因及合理性，并说明是否存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的
存货，是否存在客户违约而终止订单的存货，如是，请说明相关存货的金额，
并进一步说明减值准备的计提是否充分，是否存在促销或滞销的情形。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 列表说明 2019 年、2020 年、2021 年第一季度华信科和 World Style
各类型存货周转率情况，对比同行业公司说明是否存在差异，如是，请说明存
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在差异的原因及合理性，并说明是否存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的
存货，是否存在客户违约而终止订单的存货，如是，请说明相关存货的金额，
并进一步说明减值准备的计提是否充分，是否存在促销或滞销的情形
1. 2019 年、2020 年、2021 年第一季度华信科和 World Style 各类型存货
周转率情况
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 各类型存货周
转率情况如下：
项 目 2021 年第一季度 2020 年 2019 年
主动元件 58.08 115.46 32.09
被动元件 7.32 8.74 9.43
合 计 24.81 46.02 26.26
注：2021 年第一季度存货周转率已经年化
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 主动元件存货
周转率分别为 32.09、115.46、58.08。2020 年主动元件存货周转率较 2019 年提
升，主要系 2018 年末华信科和 World Style 分销的光学指纹芯片需求量较大，
供应紧张，华信科和 World Style 加大了对该产品备货，2019 年期初存货金额
较大，致使 2019 年主动元件存货周转率较低。2021 年第一季度存货周转率较 2020
年降低，主要系华信科和 World Style 代理的部分主动元件需求增加，增加了对
其备货所致。
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 被动元件存货
周转率分别为 9.43、8.74、7.32，处于下降趋势，主要系 2020 年以来被动元件
价格处于上涨阶段，华信科和 World Style 增加了被动元件备货。
2. 对比同行业公司
同行业可比公司存货周转率情况如下：
公司名称 2021 年第一季度 2020 年 2019 年
力源信息 9.36 8.74 10.84
深圳华强 9.36 9.12 7.28
英唐智控 6.28 11.82 13.06
润欣科技 9.56 10.94 6.25
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雅创电子 10.14 8.84
平均值 8.64 10.15 9.25
华信科和 World Style 24.81 46.02 26.26
注：2021 年第一季度存货周转率已经年化
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 存货周转率分
别为 26.26、46.02、24.81，均高于同行业可比公司，主要系华信科和 World Style
注重供应链管理，存货周转率较快。
3. 不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货
2019 年至今，华信科和 World Style 不存在因技术更新迭代导致市价大幅
下跌的存货。华信科和 World Style 注重供应链管理，一般提前备货一个月左
右的量，存货周转率高于同行业可比公司。华信科和 World Style 会对主动元件、
被动元件的技术发展趋势、技术需求等进行提前研判，并履行严格的审批程序进
行备货，通过及时调整备货或减少备货等措施及时应对相关风险。
4. 是否存在客户违约而终止订单的存货
2019 年至今，华信科和 World Style 不存在因客户违约而终止订单的存货。
在日常合作过程中，少部分客户在下达采购订单后，因自身原因可能会无法继续
执行订单。针对该种情形，公司一般与客户确认后，友好协商解决，相关产品销
售给其他客户。
5. 存货减值准备的计提充分
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 存货库龄情况
如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 11,169.89 99.60% 8,686.22 99.55% 4,970.37 98.21%
1-2 年 40.75 0.36% 31.95 0.37% 90.15 1.78%
2 年以上 4.28 0.04% 6.91 0.08% 0.39 0.01%
合 计 11,214.91 100.00% 8,725.08 100.00% 5,060.91 100.00%
根据上表，华信科和 World Style 库龄 1 年以内的存货金额占比分别为
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98.21%、99.55%、99.60%，占比整体较高。公司 1 年以上库龄的存货金额及占比
均较低，不存在大额呆滞库存，存货库龄结构良好。
同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况具体如下：
可比公司平均值 2020 年 2019 年 存货或业务主要构成
未披露存货或业务主、被动件
力源信息 3.63% 2.53%
构成
未披露存货或业务主、被动件
深圳华强 5.39% 4.38%
构成
未披露存货或业务主、被动件
构成，存货跌价准备计提较
英唐智控 6.63% 1.93%
大，主要系系部分单一客户定
制类产品全额计提跌价准备
业务以主动件为主，被动元件
润欣科技 7.34% 7.13% 采购成本占营业成本比重为
16.59%
存货余额以主动件为主，被动
雅创电子 2.20% 2.92% 元 件 占 存 货 余 额 比 重 为
22.27%
平均值 5.04% 3.78%
存货余额以被动元件为主，被
华信科和 World Style 0.44% 4.30% 动 元 件 占 存 货 余 额 比 重 为
67.88%
2020 年，华信科和 World Style 存货跌价准备计提比例低于同行业可比公
司，主要系 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 存货以被动元件为主，
2020 年被动元件价格处于上涨阶段，故计提存货准备金额较小。
6. 不存在促销或滞销的情形
2019 年、2020 年、2021 年第一季度，华信科和 World Style 存货不存在促
销或滞销的情形。
综上，2019 年、2020 年、2021 年第一季度华信科和 World Style 存货周转
率变化存在合理性，不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，不存在客
户违约而终止订单的存货，存货减值准备的计提充分，不存在促销或滞销的情形。
(二) 核查程序
1. 查阅华信科和 World Style 模拟合并审计报告，计算存货周转率、存货
跌价准备计提比例，分析其合理性；
2. 查阅同行业可比公司存货周转率、存货跌价准备计提比例，并做比较分
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析；
3. 了解公司的技术更新情况，客户违约情况以及存货的促销或滞销情形。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，2019 年、2020 年、2021 年第一季度华信科和 World Style
存货周转率变化存在合理性，不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货，
不存在客户违约而终止订单的存货，存货减值准备的计提充分，不存在促销或滞
销的情形。
十三、 年报显示，你公司商业承兑票据期末余额 1,632.37 万元，期初余
额为 0，本期计提坏账准备 47.47 万元，计提坏账比例约 2.83%。结算时点为 2020
年 4 月-12 月。此外，截至 2020 年度审计报告日，已到期商业承兑汇票均已收
回，共计 12,958,994.17 元，与前述商业承兑票据结算时点显示期末余额不一
致。
请你公司说明前述差异的原因，并按照交易对方分别说明截至回函日商业
承兑票据的具体收回情况，坏账准备计提是否充分、合理。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 请你公司说明前述差异的原因，并按照交易对方分别说明截至回函日
商业承兑票据的具体收回情况，坏账准备计提是否充分、合理
公司商业承兑票据期末余额 1,632.37 万元，结算时点为收到票据时点，票
据具体到期日、账龄、坏账准备计提情况及期后收款情况如下：
单位：万元
账龄（连续计算） 截至 2021 截至 2022
期末坏账准
付款行 票面金额 出票日期 到期日期 年 4 月 27 年回函日收
备计提金额
1-6 月 7-12 月 日收款情况 款情况
深圳创维数
字技术有限 332.63 2020/4/26 2021/1/15 332.63 16.63 332.63 332.63
公司
中兴通讯股
221.28 2020/8/25 2021/1/26 221.28 11.06 221.28 221.28
份有限公司
中兴通讯股 79.02 2020/8/25 2021/1/26 79.02 3.95 79.02 79.02
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份有限公司
深圳创维数
字技术有限 14.97 2020/5/25 2021/2/15 14.97 0.75 14.97 14.97
公司
中兴通讯股
211.98 2020/9/15 2021/2/25 211.98 10.60 211.98 211.98
份有限公司
中兴通讯股
79.35 2020/9/15 2021/2/25 79.35 3.97 79.35 79.35
份有限公司
中兴通讯股
99.68 2020/10/19 2021/3/25 99.68 99.68 99.68
份有限公司
10.12 10.12 0.51 10.12 10.12
中兴通讯股
2020/10/19 2021/3/25
份有限公司
42.99 42.99 42.99 42.99
中兴通讯股
168.56 2020/11/23 2021/4/26 168.56 168.56 168.56
份有限公司
中兴通讯股
35.32 2020/11/23 2021/4/26 35.32 35.32 35.32
份有限公司
中兴通讯股
23.91 2020/12/16 2021/5/25 23.91 23.91
份有限公司
中兴通讯股
118.32 2020/12/24 2021/5/25 118.32 118.32
份有限公司
中兴通讯股
61.31 2020/12/24 2021/5/25 61.31 61.31
份有限公司
深圳创维数
字技术有限 17.40 2020/9/25 2021/6/15 17.40 17.40
公司
深圳创维数
字技术有限 150.00 2020/11/25 2021/8/15 150.00 150.00
公司
深圳创维数
字技术有限 13.00 2021/3/15 2021/9/15 13.00 13.00
公司
小 计 1,679.84 730.49 949.35 47.47 1,295.90 1,679.84
上述部分商业承兑汇票截至回函日均已收回。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，应采用预期
信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失对应收票据计提坏账准备，对于
在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结
算的，公司应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，本期计提
47.47 万元，计提坏账比例约 2.83%。公司持有的商业票据承兑方均为上市公司
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或上市公司子公司，现金流充沛，信誉较好，未出现过到期不能承兑的记录。截
至回函日，已到期商业承兑汇票均已收回，共计 1,679.84 万元，根据目前情况
预计收回相关款项不存在不确定性，坏账准备计提充分、合理。
(二) 核查程序
1. 获取应收票据备查簿，核对其是否与应收票据明细账一致，检查报告期
收到的商业票据的具体情况，包括付款人、出票日、收票日、金额、到期日等信
息；
2. 对公司期末的商业承兑汇票执行监盘程序；
3. 通过公开渠道对商业承兑汇票的承兑人经营情况进行了解，核查承兑人
回款情况，分析对方的承兑能力；
4. 对商业票据期后承兑的情况进行核查，未发生到期不能承兑的情况；
5. 测算应收票据坏账准备，结合应收账款账龄分析复核商业承兑汇票是否
按照账龄连续计算计提充足坏账准备。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，本期商业承兑票据坏账准备计提充分、合理。
十四、 因你公司原子公司美国盈方微未及时向其能源供应商
Constellation NewEnergy,Inc.支付能源供应的款项 4,177,134.63 美元，2019
年 12 月， Constellation NewEnergy,Inc.向美国盈方微提起诉讼。2020 年 5
月，美国哈里斯郡地方法院作出判决，判令美国盈方微应支付 4,722,123.63 美
元，判决后的利息为 2,328.71 美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清
为 止 。 2019 年 你 公 司 预 计 上 述 案 件 败 诉 的 可 能 性 较 大 ， 计 提 预 计 负 债
1,120,633.09 美元，连同应付的能源供应的款项 4,177,134.63 美元，合计应付
款 项 5,297,767.72 美 元 。 2020 年 法 院 判 决 美 国 盈 方 微 应 支 付 判 决 数 额
4,722,123.63 美元，判决后的利息为 2,328.71 美元/天，从签署该判决之日
起，直至全额付清为止。计算截至 2020 年 7 月 8 日（股权转让交割日）的应支
付利息 326,019.40 美元，合计应付款项 5,048,143.03 美元，与原 2019 年预计
应付款项差异 249,624.69 美元。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
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（1）股权转让交割日合计应付款项与原 2019 年预计应付款项差异部分的
会计处理以及依据。
（2）出售美国盈方微股权时，你公司与交易对手方就债权债务转移的具体
约定，是否取得债权人的书面同意。
（3）截至目前，上述应付款项是否已清偿完毕；如否，请结合美国相关法
律法规，说明 Constellation NewEnergy,Inc.后续是否可以对你公司行使追偿
权，并在此基础上说明预计负债计提的充分性。
请你公司年审会计师、律师、恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明
具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并
提供主要的核查工作底稿。
(一) 股权转让交割日合计应付款项与原 2019 年预计应付款项差异部分的
会计处理以及依据
差异原因及事项情况如下：
根据判决交割日 2019 年预计应
项目 差异（美元） 备注
应付款项（美元） 付款项（美元）
判决金额（含应付能 根据判决摘要，判决金
源供应款、罚息、律 4,722,123.63 额为总金额，无法区分
师等费用） 具体项目
判决后至交割日利息 326,019.40 根据判决标准计算
欠 Constellation
应付能源供应款 4,177,134.63 NewEnergy,Inc. 能 源
供应的款项
根据律师意见，很可能
需要赔付罚息，按欠款
金额的 6%-8%，按照最
预计负债-罚息 170,633.09 后 一 张 发 票 付 款 截止
日至 2019 年 12 月 31
日 期 间 以 及 平 均 利率
7%计提罚息预计负债
根据律师意见，很可能
需 要 承 担 律 师 费 等诉
讼费用，律师费预计 30
预计负债-律师费 950,000.00
万美元至 160 万美元不
等，按照取中值计提律
师费预计负债
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合计 5,048,143.03 5,297,767.72 249,624.69
因无法区分判决金额具体项目，无法确定具体项目差异金额，主要差异应该
系律师费及罚息等差异，罚息差异存在计算周期的差异。
考虑上述具体差异项目无法区分，且美国盈方微暂无资金履行判决支付能力，
需与对方协商解决，期间可能另外会产生相关的费用，故基于谨慎性考虑，2020
年未调整该部分应付款项差异。该案件所涉及的诉讼赔偿金额随出售美国盈方微
股权交割完成而转移。
(二) 出售美国盈方微股权时，你公司与交易对手方就债权债务转移的具体
约定，是否取得债权人的书面同意
2020 年 6 月 4 日，盈方微及其子公司上海盈方微与舜元设备签署了《资产
出售协议》，约定盈方微将其持有的上海岱堃 100%的股权，及上海盈方微将其
对上海岱堃享有的 66,835,905.50 元债权、对美国盈方微享有的 35,843,900.03
元债权，上述股权、债权组成的资产包出售给舜元设备（以下称本次资产出售或
2020 年 7 月重大资产出售），整体出售价格为 61,401 元，作价以万邦资产评估
有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股
权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕
109 号）中确认的评估值结果 61,400 元为依据。《资产出售协议》第 3.3 条约
定，为确保不损害盈方微和上海盈方微全体股东的利益，舜元设备承诺在出售资
产交割后，若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次资产出售
或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或因此给盈方微和上海盈方微
造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担及补偿。本次资产出售构成
公司重大资产重组，已履行了公司重大资产重组所需的各项程序，并于 2020 年
7 月 8 日完成交割。
本次资产出售的标的资产包，包括公司持有的上海岱堃 100%的股权，由于
上海岱堃持有美国盈方微 100%的股权，因此，通过出售上海岱堃 100%的股权间
接出售了美国盈方微的 100%股权，本次资产出售不涉及直接转让美国盈方微
100%股权。此外，根据美国律师事务所 Morris, Lendais, Hollrah & Snowden
出具的回复意见，基于 Constellation NewEnergy,Inc.与美国盈方微的案件情
况，若美国盈方微的股东（即上海岱堃）发生权属相关的交易，无需获得
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Constellation NewEnergy,Inc.的同意或谅解。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次资产出售出具的《上海岱
堃科技发展有限公司审计报告》（大信审字〔2020〕第 1-03714 号）及相关付款
凭证，上海岱堃除 145,000 元应付款项系对评估、审计机构的应付款且已在本次
资产出售前支付完毕外，上海岱堃的债权人仅为上海盈方微。上海盈方微对上海
岱堃的债权在本次出售中一并转让，因此，上海岱堃的股权转让不涉及取得其债
权人同意的情形。
本次资产出售的标的资产包，包括债权出售，即上海盈方微将其对上海岱堃
享有的 66,835,905.50 元债权、对美国盈方微享有的 35,843,900.03 元债权予以
出售，该等债权出售亦不涉及其他债权人同意事项。
(三) 截至目前，上述应付款项是否已清偿完毕；如否，请结合美国相关法
律法规，说明 Constellation NewEnergy,Inc.后续是否可以对你公司行使追偿
权，并在此基础上说明预计负债计提的充分性
根 据 美 国 盈 方 微 截 至 2021 年 12 月 31 日 的 财 务 报 表 ， 美 国 盈 方 微 就
Constellation NewEnergy,Inc.相关案件涉及的应付款项，目前尚未清偿。
根据美国律师事务所 Morris, Lendais, Hollrah & Snowden 出具的回复意
见，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈方微一案中，鉴于诉讼请求仅对抗
美国盈方微，Constellation NewEnergy,Inc.不具备在诉讼期间向美国盈方微的
股东提出任何主张的法律地位；并且，Constellation NewEnergy,Inc.诉美国盈
方微一案已于 2020 年审结，Constellation NewEnergy,Inc.已提出了其针对美
国盈方微的全部索赔要求，亦不具备根据诉讼案件结果向美国盈方微的股东提出
任何主张的法律地位。
此外，根据《资产出售协议》第 3.3 条约定，即使美国盈方微的债权人向公
司或上海盈方微提出主张而给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和
义务均由舜元设备承担及补偿。
基于上述，公司未就该事项进行预计负债计提具有合理性。
(四) 核查程序
1. 查阅公司 2020 年 7 月重大资产出售的交易文件、各项决议文件；
2. 查阅公司 2020 年 7 月重大资产出售涉及的《盈方微电子股份有限公司拟
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转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项
目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109 号）、《上海岱堃科技发展有限公司
审计报告》（大信审字〔2020〕第 1-03714 号）；
3. 查阅上海岱堃对审计、评估机构应付款的支付凭证；
4. 查阅美国盈方微截至 2021 年 12 月 31 日的财务报表；
5. 查阅 Constellation NewEnergy,Inc.案件资料；取得美国律师事务所
Morris, Lendais, Hollrah & Snowden 作出的回复。
(五) 核查意见
经核查，我们认为，
1. 股权转让交割日合计应付款项与原 2019 年预计应付款项差异部分的会
计处理具有合理性；
2. 公司 2020 年 7 月重大资产中包括公司持有的上海岱堃 100%的股权，由
于上海岱堃持有美国盈方微的 100%股权，本次资产出售不涉及直接转让美国盈
方微 100%股权。《资产出售协议》约定若上海岱堃和/或美国盈方微的任何债权
人或第三方因本次资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或
因此给盈方微和上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由舜元设备承担
及补偿。本次资产出售不涉及取得上海岱堃或美国盈方微债权人同意的情形；
3. 截至目前，美国盈方微就 Constellation NewEnergy,Inc.相关案件涉及
的 应 付 款 项 尚未 清 偿 。 根 据 美国 律 师 事务 所 Morris, Lendais, Hollrah &
Snowden 出具的回复意见，Constellation NewEnergy,Inc.在诉讼期间不具备向
美 国 盈 方 微 的 股 东 提 出 任 何 主 张 的 法 律 地 位 ； 并 且 ， Constellation
NewEnergy,Inc. 诉 美 国 盈 方 微 一 案 已 于 2020 年 审 结 ， Constellation
NewEnergy,Inc.已提出了其针对美国盈方微的全部索赔要求，亦不具备根据诉讼
案件结果向美国盈方微的股东提出任何主张的法律地位。因此，Constellation
NewEnergy,Inc.后续不具备向盈方微行使追偿权的法律依据。故公司未就该事项
进行预计负债计提具有合理性。
十五、 2020 年度，你公司对长期挂账预收货款进行清理，将无需支付的款
项 82 万元计入营业外收入。请说明上述预收款项的具体情况，包括但不限于交
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易对象、发生时间、形成及长期挂账原因、是否为关联方、本年度判断无需支
付的原因及合理性。
请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查，说明具体核
查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果，并提供主
要的核查工作底稿。
(一) 预收款项的具体情况
预收款项 是否为 本年度判断无需支付的
交易对象 预收时间 形成长期挂账原因
（万元） 关联方 原因
2015 年预收货款 281
深圳市大坦 深圳市大坦数码电子有
万美元，实际发货 274
数码电子有 47.62 2015 年 否 限公司已于 2019 年 3 月
万美元，差额 7 万美元
限公司 注销
长期挂账
双方已于 2016 年 7 月 15
2016 年预收客户货款 5
日签订终止协议，该部
万美元，客户未在约定
深圳聚晟科 分预收款作为客户未在
34.53 2016 年 期限内（订单签署后 3 否
技有限公司 规定期限内（即 2016 年
个月内，即 2016 年 6
6 月前）提货对公司造成
月前）提货完毕
的损失赔偿
小 计
82.15
公司于 2020 年起执行新收入准则，将预收货款调整至合同负债，同时对长
期挂账的预收货款进行清理。上述款项判断为无需支付的事项系以前年度形成，
但公司考虑到上述款项金额较小且属于非经常性损益，不影响财务报表使用者对
公司经营业绩和关键财务指标的判断，认为属于不重要的前期差错。按照《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《会计准则实
务问答》的相关规定，对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目
的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。因此，公司在 2020 年将
上述无需支付的预收货款计入当期营业外收入。
综上，公司将上述因客户注销或双方协商一致的无需支付的预收款项计入营
业外收入具有合理性。
(二) 核查程序
1. 核查长期挂账预收货款形成原因，包括交易对象、形成时间、订单、发
货单、银行回单等单据，核查交易对象工商资料判断是否为关联方；
2. 获取公司清理长期挂账预收货款原因及相关证据，判断是否合理。
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