证券代码：000672           证券简称：上峰水泥           公告编号：2019-004




                     甘肃上峰水泥股份有限公司

              第八届董事会第三十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次
会议于 2019 年 1 月 15 日上午 10:00 时以通讯表决方式召开。本次会议通知于
2019 年 1 月 12 日以邮件和专人等方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会
议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
    为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司特制定《对外提供财务资助管理制度》。
    具体内容详见与本决议公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《甘肃上峰水泥股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    二、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》
    为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情
况，公司通过中国建设银行诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下
简称“诸暨城开”）提供不超过人民币 10 亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自
委托中国建设银行诸暨支行发放贷款之日起 12 个月，贷款年利率为 8.00%。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
    公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、
债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况
下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，
而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨市新城投资开发集团有限
公司与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益
的情形。
   具体内容请详见于 2019 年 1 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编
号：2019－005）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    三、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》
    公司目前持有博乐市上峰水泥有限公司（以下简称“博乐上峰”）70%股权，
为进一步增强对博乐上峰的管理和控制，提高公司对其的决策效率，公司拟收购
少数自然人股东贾剑华和庄婧合计持有的博乐上峰 20%股权。双方同意参照 2015
年协议转让价格为基础适当溢价，经双方协商确定，本次转让的 20%股权总计作
价 2200 万元，交易完成后，公司将持有博乐上峰 90%股权。
   具体内容请详见于 2019 年 1 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于收购控股子公司少数股东权益的公
告》（公告编号：2019－006）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    四、审议通过《关于公司 2019 年度对外担保计划的议案》
    根据 2019 年公司生产经营资金需求，公司对 2019 年融资工作做出安排，经
与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了 2019 年度公司对外担保计划额度。
董事会认为：
    1、公司 2019 年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责
任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。
    2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备
一定的债务偿还能力。
    3、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以
不要求子公司提供反担保；公司本次对外担保计划全部是公司为子公司或者子公
司之间提供连带责任担保，无需提供反担保。
       4、同意公司 2019 年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合
同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，
同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文
件。
    5、同意将本次对外担保计划议案提交公司 2019 年度第二次临时股东大会审
议。
   具体内容请详见于 2019 年 1 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司 2019 年度对外担保计划的公告》
（公告编号：2019-007）。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       五、审议通过《关于提请召开公司 2019 年度第二次临时股东大会的议案》
    公司提议于 2019 年 1 月 31 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西路
738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2019 年度第二次临时股
东大会，审议经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过的《关于对外提供委
托贷款的议案》和《关于公司 2019 年度对外担保计划的议案》。
    具体内容请详见于 2019 年 1 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于召开 2019 年度第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2019－008）。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。


   特此公告。


                                                 甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                       董    事   会
                                                       2019年1月15日