甘肃上峰水泥股份有限公司
                    对外提供财务资助管理制度
                （经第八届董事会第三十六次会议审议通过）



                             第一章       总 则

    第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财
务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。但下列情况除外:
    （一）对外提供借款、贷款等融资业务为公司主营业务；
    （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司；
    公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的
规定执行。
    第三条 公司存在下列情形之一的，应比照本制度的规定执行：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第四条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助:
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    第五条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定
被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款
项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
    第六条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、

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自愿、公平的原则。公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险。
    第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。


         第二章      对外提供财务资助的审批权限及审批程序

    第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议通过，并及时履
行信息披露义务。
    公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）
应当对该事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
    第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）本所或者公司章程规定的其他情形。
    第十条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二
以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，
应直接提交股东大会审议。
    第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财
务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，重新履行相应的披露义
务和审议程序。
    第十二条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采
取的反担保等措施。
    第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子
公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东
未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，

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公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股
东应当回避表决。

               第三章      对外提供财务资助的信息披露
    第十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的
两个交易日内公告下列内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年
经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于
母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，
应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或其他第三方就财
务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情况；
    （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当
披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行
相应义务的情况；其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由
实际未按同等条件或者出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应
说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
    （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
    （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
    （八）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性

                                   3
及存在的风险等发表独立意见；
    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
    （十）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露相关情况及拟采取的措施:
    （一）接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
    （二）接受财务资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

               第四章    对外提供财务资助的职责与分工
    第十六条 公司财务部负责对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等方面的风险进行调查工作。
    第十七条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批
通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。
    第十八条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资
助手续；负责财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象
在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重
影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报公
司董事会。
    第十九条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

                               第五章    附则
    第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
    第二十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释，经公司董事会审议批准后
实施。




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