证券代码：000672          证券简称：上峰水泥         公告编号：2019-030




                     甘肃上峰水泥股份有限公司
        关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    为响应党和国家关于 “一带一路”倡议号召，甘肃上峰水泥股份有限公司
（以下简称“上峰水泥”）与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）
基于一致的共识理念和互补的优势，同时为了方便双方共同在“一带一路”区域
投资发展进行全面战略合作，上峰水泥与北京凯盛拟共同出资设立“上峰凯盛投
资发展有限（责任）公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资
公司”）。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中上峰水泥拟出资人民
币 7,000 万元，占合资公司注册资本的 70%。北京凯盛拟出资人民币 3,000 万元，
占合资公司注册资本的 30%。
    （二）对外投资的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规
定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （三）鉴于本次交易对方与公司 5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个
控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况

                                    1
    公司名称：北京凯盛建材工程有限公司
    法定代表人：彭寿
    注册资本：9000 万元
    主营业务：专业承包；建材工业工程设计;建筑工程设计；技术开发;技术转
让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
    注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号院主楼三层
    统一社会信用代码：911101057587185181
    股权结构：1、中国建材国际工程集团有限公司持股 50%；2、中国建筑材料
科学研究总院持股 50%。
    关联关系说明：因本次交易对方与公司 5%以上股东南方水泥有限公司属于
同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
    历史沿革及最近三年发展状况：
    北京凯盛始创于上世纪六十年代，2004 年由中国建筑材料科学研究总院和
中国建材国际工程集团有限公司共同出资在北京重组成立，更名为北京凯盛建材
工程有限公司，纳入中国建材国际工程集团有限公司管理序列。
    北京凯盛拥有国家甲级水泥工程设计证书、工程咨询证书、工程监理证书和
对外工程承包资格证书，是集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套
和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，首批获评为中国建材行业 AAA
级信用企业和北京市高新技术企业。多次获得国家及行业优秀工程设计奖、优秀
工程管理奖、优秀工程咨询奖。目前公司生产经营情况正常，经营及财务状况良
好。
    最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：
                                                            单位：万元

        项 目             2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
        净资产                          42,772.97              31,868.87
         项目               2018 年 1-12 月             2017 年度
       营业收入                        135,371.52             115,167.22

                                   2
          净利润                          13,235.54               10,102.87

    （二）最近三年公司与北京凯盛未发生任何业务。
    （三）北京凯盛不属于失信被执行人。
       三、投资合资公司的基本情况
    1、出资方式
    本次对外投资各投资方均以货币方式出资。上峰水泥本次对外投资的资金来
源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    2、拟设立合资公司基本情况
    公司名称：上峰凯盛投资发展有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
    注册资本：10,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山
    经营范围：水泥、商混、骨料等建材项目投资。（最终以工商部门核准的为
准）
    3、各投资方出资额、出资比例
             股东名称           出资额（万元）        出资比例   出资方式
  甘肃上峰水泥股份有限公司          7,000.00            70%        货币
  北京凯盛建材工程有限公司          3,000.00            30%        货币
               合计                 10,000.00           100%       货币
       四、对外投资合同的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司
    乙方：北京凯盛建材工程有限公司
    （二）合作范围
    在“一带一路”国家和区域以水泥建材生产线的建设运营等为主要投资方向。
    （三）合资公司治理结构
    1、合资公司设董事会，由 3 人组成，其中：上峰水泥提名 2 人，其中 1 人
任董事长，董事长为法定代表人，北京凯盛提名 1 人，任副董事长；

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    2、合资公司设监事会，由 3 人组成，其中：北京凯盛提名 2 人，监事会主
席由乙方推荐选举，上峰水泥提名 1 人；
    3、合资公司总经理由上峰水泥提名，主持日常运营管理和负责项目建设、
海外投资、技术开发的副总经理由北京凯盛提名，财务总监由北京凯盛提名，财
务副总监由上峰水泥提名。
    （四）其他约定
    1、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决，签订补充协议。补充协议与本
协议具有同等的法律效力。
    2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，各方均可向各自住
所地人民法院提起诉讼。
    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    一方面北京凯盛是一家集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套
和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，是中国建材集团国际水泥工程
的主要力量之一，拥有优良的业绩、高素质的 EPC 工程团队及国际水泥市场网络。
    另一方面，公司拥有 40 年的水泥建材制造运营管理经验，对水泥建材产业
链相关产品生产制造与管理控制具有丰富的技术经验。目前已在“一带一路”国
家地区开展水泥建材产业相关投资并视该区域为公司重点战略发展布局区域。
    鉴于双方各自优势和资源，采用优势互补、模式创新的方式，拟在“一带一
路”区域进行投资合作，并在宁波梅山保税港区设立合资公司作为合作平台。
    （二）可能存在的风险
    合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公
司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助
合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的
稳定、健康发展。
    （三）对公司的影响
    1、公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用双方各自优势，共同发展，
实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。
    2、目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的


                                   4
影响，但如此次合作事项能顺利展开，将有利于公司“一带一路”区域业务的开
展，为公司未来发展带来积极影响。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为 0
元。
    七、独立董事意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    我们认为：公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一
带一路区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立
性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
    作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届
董事会第三十七次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一带一路
区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成
影响，符合公司及全体股东的利益。
    2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的
情况，符合公司的整体利益。
    3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       八、备查文件
    1、第八届董事会第三十七次会议；
    2、独立董事独立意见；
    3、《投资合作协议》。


    特此公告。


                                   5
    甘肃上峰水泥股份有限公司
         董     事    会
        2019 年 04 月 09 日




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