证券代码：000672          证券简称：上峰水泥         公告编号：2019-031




                     甘肃上峰水泥股份有限公司
  关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日召开第
八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于境外子公司签订工程总承包合同
暨关联交易的议案》，同意公司境外控股子公司上峰友谊之桥有限责任公司与北
京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）签订《工程总承包合同》，本
项目总承包合同价格暂估价为 14,767 万美元。
    鉴于本次交易对方与公司 5%以上股东南方水泥有限公司属于同一个控股股
东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此本次交
易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项，无需经过有关部门批准。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：北京凯盛建材工程有限公司
    法定代表人：彭寿
    注册资本：9000 万元
    主营业务：专业承包；建材工业工程设计;建筑工程设计；技术开发;技术转
让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
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    注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号院主楼三层
    统一社会信用代码：911101057587185181
    股权结构：1、中国建材国际工程集团有限公司持股 50%；2、中国建筑材料
科学研究总院持股 50%。
    关联关系说明：因本次交易对方与公司 5%以上股东南方水泥有限公司属于
同一个控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
    历史沿革及最近三年发展状况：
    北京凯盛始创于上世纪六十年代，2004 年由中国建筑材料科学研究总院和
中国建材国际工程集团有限公司共同出资在北京重组成立，更名为北京凯盛建材
工程有限公司，纳入中国建材国际工程集团有限公司管理序列。
    北京凯盛拥有国家甲级水泥工程设计证书、工程咨询证书、工程监理证书和
对外工程承包资格证书，是集工程咨询、工程设计、技术与装备开发、设备成套
和工程总承包为一体的综合性建材国际工程公司，首批获评为中国建材行业 AAA
级信用企业和北京市高新技术企业。多次获得国家及行业优秀工程设计奖、优秀
工程管理奖、优秀工程咨询奖。目前公司生产经营情况正常，经营及财务状况良
好。
    最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元

           项 目          2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
          净资产                          42,772.97              31,868.87
           项目             2018 年 1-12 月               2017 年度
         营业收入                        135,371.52             115,167.22
          净利润                          13,235.54              10,102.87

    （二）最近三年公司与北京凯盛未发生任何业务。
    （三）北京凯盛不属于失信被执行人。
       三、合同主要内容
    业主：上峰友谊之桥有限责任公司
    总承包商：北京凯盛建材工程有限公司

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     合同标的：根据业主要求，总承包商以工程总承包方式，为业主提供一条完
整的日产 3200 吨熟料水泥生产线及配套办公、生活及附属设施项目。
     （一）项目名称：乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥 3200t/d 熟料水泥生产
线
     （二）工程地点：乌兹别克斯坦共和国安集延州布拉克巴希区奈曼村绍特里
克路 43a。
     （三）合同价格：本合同以美元计价，共计 14,767 万美元（说明：离岸部
分合同价格基于美元兑人民币汇率为 1USD=6.8RMB 计价，双方接受的汇率波动为
2%。在根据合同约定支付有关款项时，如支付离岸部分前一日中国银行公布的美
元兑人民币收盘中间价贬值超过 2%，则业主方应就贬值超过 2%以外的部分对总
承包商予以补偿；如支付离岸部分前一日中国银行公布的美元兑人民币收盘中间
价升值超过 2%，则业主方对总承包商的支付金额在升值超过 2%以外的部分予以
扣减。）
     （四）合同工期：自合同开工日期起算至生产第一批熟料，共计 18 个月。
自合同开工日期起至熟料产量和强度达到性能保证值，共计 21 个月。自合同开
工日期起算至生产第一批水泥，共计 19 个月。
     （五）合同范围
     总承包商应为工程妥善地完工及履行其在合同内所负的责任和义务提供相
关设施，除了有所指示及规定的主要设备和材料、物料、配件和构件外，还应提
供工程施工过程中所需的附带杂项工作及所需劳务。合同中对合同范围具体内容
均做了明确规定。
     （六）违约赔偿
     根据合同约定，违约赔偿分为合同工期延误的违约赔偿和不能达到性能目标
的责任和性能违约赔偿，其中，合同约定工期延误的违约赔偿最高不应超过合同
价格的 2.5%，如果在本合同约定的工期延误的违约赔偿达到最高限额后，承包
商仍不能达到性能保证值的，业主有权解除本合同，并要求承包商赔偿业主的全
部损失。合同中对合同工期延误和不能达到性能目标的违约赔偿比例做了明确规
定。
     （七）争议的解决


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    因履行本合同或与本合同相关的事项而产生的争议，双方应本着友好协商原
则解决；若双方在 90 日内不能协商解决的，应将争端将提交至中国国际经济贸
易仲裁委员会并根据中国国际经济贸易仲裁委员会现行生效的仲裁规则及中华
人民共和国法律进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁费用由败诉的一方承担;双方
部分胜诉、部分败诉的，由仲裁庭根据各方责任大小确定其各自应当承担的仲裁
费用的比例。
       四、交易目的和对上市公司的影响
    1、本次合同的签署，符合公司进一步开拓海外市场的发展战略，对公司在
一带一路领域的开拓和发展有重要的意义。
    2、本次合同的实施不会导致公司 2019 年度主营业务、资产、收入发生重大
变化，该合同正式实施后将对公司未来的营业收入和利润总和产生一定积极影响。
    3、本次合同的签订和履行不影响公司业务的独立性。
       五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为 0
元。
       六、本次关联交易履行的审议程序
    公司于 2019 年 4 月 9 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的实
施，关联董事林国荣回避了本项议案的表决。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为 0
元。
       八、独立董事意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    我们认为：北京凯盛拥有专业的设计、咨询及工程总承包管理队伍，有着丰
富的海外工程设计和项目管理经验，本次签订总承包合同将有利于加快推进公司
境外项目的进展，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成
影响，符合公司及全体股东的利益。
    作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届


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董事会第三十七次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易
转移利益的情况，符合公司的整体利益。
    3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    九、风险提示
    （一）政治风险
    鉴于本次项目所在国政治环境及历史民政文化与中国存在诸多差异，会对本
次项目的总体实施环境带来一定的风险。该合同的履行存在一定的不确定性。
    （二）财务及汇率风险
    本次合同投资额相对较大，结算方式主要涉及美元等外币，尽管公司现金充
裕，但由于项目需要一定的筹建期，且项目资金来源主要由公司筹措解决，如果
不能按计划投产和实现效益，本项目将具有一定的财务及汇率风险。
    （三）政策风险
    本合同涉及金额较大、期限较长，在执行过程中，如遇到国家对境外投资及
资产管理相关政策、法规进行调整，将给合同的执行带来一定的风险。
    十、备查文件
    1、第八届董事会第三十七次会议；
    2、独立董事独立意见；
    3、《工程总承包合同》。
    特此公告。
                                              甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                    董    事    会
                                                  2019 年 04 月 09 日


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