甘肃上峰水泥股份有限公司
             独立董事对相关事项的事前认可意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰
水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第三十七次会议拟审议
的相关事项进行事前审核，并发表如下事前认可意见：
    一、关于签订“一带一路”战略合作框架协议暨关联交易的事前认可意见
    公司已就本次战略合作事项向我们提供了相关资料并进行沟通，鉴于双方一
致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面
战略合作事项符合公司总体发展战略，同时符合全体股东的利益，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形，所以我们一致同意将《关于签署<一带一路
战略框架协议>暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十七次会议审议。
    二、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见
    经事前审核，我们一致认为：公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利
于加快推进公司一带一路区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，
不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
    作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届
董事会第三十七次会议审议。
    三、关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的事前认可意见
    我们认为：北京凯盛拥有专业的设计、咨询及工程总承包管理队伍，有着丰
富的海外工程设计和项目管理经验，本次签订总承包合同将有利于加快推进公司
境外项目的进展，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成
影响，符合公司及全体股东的利益。
    作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第八届
董事会第三十七次会议审议。
                                       独立董事：孔祥忠、刘国健、余俊仙

                                                   2019 年 04 月 09 日