甘肃上峰水泥股份有限公司

                           2018年度独立董事述职报告

                                      (余俊仙)


  各位股东及股东代表：
         本人作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事兼审
  计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，2018 年度严格按照《公司法》、《证
  券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票
  上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
  《公司独立董事工作制度》等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司规章制
  度的有关规定，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独
  立董事职责职权，积极参加公司 2018 年度相关会议，认真审议董事会各项议案，
  对公司相关事项发表了独立意见，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远发展
  提出科学合理的建议，发挥了本人的专业特长，切实维护了公司利益和股东尤其
  是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况报告如下：

           一、出席会议情况

         报告期内，本人参加了公司召开的 12 次董事会会议，并列席了公司股东大
  会；对董事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项
  议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；公司董事会、股东大会的召集召开
  符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
           2018 年度，具体出席会议情况如下：

              本年度应出              以通讯方
                           现场出席                委托出席
  姓名        席董事会会              式参加会                缺席次数   投票情况
                             次数                    次数
                议次数                  议次数
 余俊仙           12          6          6             0         0       均投赞成票

         二、发表独立意见情况

会议届次        发表时间                         涉及事项                      意见类型


                                         1
                                关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专     同意
                                项说明和独立意见
                                关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见       同意
第八届董事会第   2018 年 4 月
                                关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见               同意
二十七次会议     25 日
                                关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见                     同意
                                关于公司 2018 年度委托理财计划的独立意见               同意
                                关于公司会计政策变更的独立意见                         同意
第八届董事会第   2018 年 5 月
                                关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案           同意
二十八次次会议   18 日
第八届董事会第   2018 年 7 月
                                关于增补公司第八届董事会独立董事候选人的议案           同意
二十九次会议     9日
第八届董事会第   2018 年 7 月
                                关于公司使用自有资金进行证券投资的议案                 同意
三十一次会议     25 日
第八届董事会第   2018 年 10
                                关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案               同意
三十三次次会议   月 10 日
                                关于增加委托理财额度的议案                             同意
第八届董事会第   2018 年 10
                                关于公司会计政策变更的议案                             同意
三十四次会议     月 13 日
                                关于增加证券投资额度的议案                             同意
第八届董事会第   2018 年 12     关于续聘公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议   同意
三十五次会议     月 17 日       案

          三、董事会专门委员会履职情况

          2018年度，本人作为公司第八届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员
     会委员，主要履职情况如下：
          （一）审计委员会履职情况
          2018年度，本人严格按照《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关
     工作，认真履行委员职责，对公司2018年度的定期财务报告、内部控制建设、续
     聘审计机构等事项进行了审议并提出了相关专业意见。
     （二）薪酬与考核委员会履职情况
          报告期内，本人参加公司董事会薪酬与考核委员会会议一次，结合公司经营
     状况并参照行业薪酬水平，对公司董事和高级管理人员2017年薪酬情况进行了审
     核，并对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。

          四、现场考察情况

          报告期内，本人利用参加现场会议期间，实地考察了公司相关项目，了解公
     司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人
     员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；
                                                 2
同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践
经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意
见和建议。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面工作

    1、报告期内，通过董事会、电话沟通等方式对公司发展情况进行多方面了
解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持着密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况，并对
公司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。
    2、报告期内，通过各种媒体渠道关注公司有关的宣传和报道，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切
实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
    3、报告期内，通过听取公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，
及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公
司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害社会公众股股东合法权益
的情形。

    六、培训和学习情况

    报告期内，本人继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和
理解；通过熟悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的
科学决策和风险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特
别是中小投资者合法权益的保护能力。

    七、其他工作

    （一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
    （二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
    （三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    以上为本人2018年度履行职责情况的汇报。2019年，本人将继续独立公正地
履行独立董事职责，充分发挥自身专长和工作经验，为公司董事会决策建言献策，

                                     3
为维护公司整体利益和全体股东合法权益作出更大的努力！
    在此，对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职务过程中所给予的配合
与支持，表示衷心地感谢！




                                                 独立董事：余俊仙
                                                 2019 年 04 月 09 日




                                  4