甘肃上峰水泥股份有限公司
                          《公司章程》修订对照表



         根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）有关规定，并结合公司实际
   情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订，具体修订内容如下：

                 修订前                                       修订后
    第五条    公司住所：白银市白银区五           第五条   公司住所：白银市白银区五
一街 8 号    邮政编码：730900                一街 2 号    邮政编码：730900

                                                 第二十三条    公司不得收购本公司股
                                             份。但是，有下列情形之一的除外：
                                                 （一）减少公司注册资本；
    第二十三条    公司在下列情况下，可           （二）与持有本公司股份的其他公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 合并；
程的规定，收购本公司的股份：                     （三）将股份用于员工持股计划或者
    （一）减少公司注册资本；                 股权激励；
    （二）与持有本公司股票的其他公司             （四）股东因对股东大会作出的公司
合并；                                       合并、分立决议持异议，要求公司收购其
    （三）将股份奖励给本公司职工；           股份；
    （四）股东因对股东大会作出的公司             （五）将股份用于转换上市公司发行
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 的可转换为股票的公司债券；
股份的。                                         （六）上市公司为维护公司价值及股
    除上述情形外，公司不进行买卖本公 东权益所必需。
司股份的活动。                                   上市公司收购本公司股份的，应当依
                                             照《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                             信息披露义务。上市公司因本条第一款第
                                             （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                             的情形收购本公司股份的，应当通过公开


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                                              的集中交易方式进行。
                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                              司股份的活动。

                                                  第二十五条 公司因本章程第二十三
                                              条第（一）项、第（二）项规定的情形收
                                              购本公司股份的，应当经股东大会决议；
       第二十五条 公司因本章程第二十三 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，可以依照公司章程的规定或
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）             公司依照第二十三条规定收购本公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
       公司依照第二十三条第（三）项规定 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
当 1 年内转让给职工。                         本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                              份总额的百分之十，并应当在三年内转让
                                              或者注销。
                                                     公司不得接受本公司的股票作为质
                                              押权的标的。

       第一百零七条   董事会行使下列职            第一百零七条      董事会行使下列职
权：                                          权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会           （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                                    报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方           （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                          案；

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       （四）制订公司的年度财务预算方案、         （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                    决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥           （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                                  补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资           （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；            本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公           （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 第二十三条第（一）项、第（二）项规定
形式的方案；                                  情形收购本公司股份或者合并、分立、解
       （八）在股东大会授权范围内，决定 散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、            （八）在股东大会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项；                                          项、第（六）项规定的情形收购公司股份
       （九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、对外投资、收购出售资产、资产抵
       （十）聘任或者解聘公司经理、董事 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 等事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，            （九）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；                      （十）聘任或者解聘公司经理、董事
       （十一）制订公司的基本管理制度；       会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
       （十二）制订本章程的修改方案；         公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
       （十三）管理公司信息披露事项；         并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换           （十一）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所；                        （十二）制订本章程的修改方案；
       （十五）听取公司经理的工作汇报并           （十三）管理公司信息披露事项；
检查经理的工作；                                  （十四）向股东大会提请聘请或更换
       （十六）法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。                          （十五）听取公司经理的工作汇报并
                                              检查经理的工作；
                                                  （十六）法律、行政法规、部门规章

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                                           或本章程授予的其他职权。

                                               第一百一十八条   除本章程规定的需
    第一百一十八条   董事会会议应有过 三分之二以上董事出席审议通过的特别
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 决议事项外，董事会会议应有过半数的董
议，必须经全体董事的过半数通过。           事出席方可举行。董事会作出决议，必须
    董事会决议的表决，实行一人一票。       经全体董事的过半数通过。
                                               董事会决议的表决，实行一人一票。




                                                    甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                         董     事    会
                                                       2018 年 04 月 09 日




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