证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-026
甘肃上峰水泥股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次
会议于 2019 年 4 月 9 日（星期二）上午 9:30 时在公司会议室以现场表决的方式
召开。本次会议通知于 2019 年 3 月 29 日以书面、传真、电子邮件等方式送达各
位董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名) ，会议
由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召
集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通
过了如下议案：
一、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
2018 年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力
于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指
标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前
列，经营业绩创公司上市以来的新高点。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现营业总收
入 530,458 万元，同比增长 15.63%，实现营业利润 198,179 万元，同比增长 87.25%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 147,236 万元，同比增长 85.96%，基本每
股收益 1.81 元，加权平均净资产收益率为 50.47%。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
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三、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2019 年 4 月 11 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年度董事会工作报告》。
公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、刘国健先生、余俊仙女士分别向董
事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上
述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2019 年 4 月 11 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度独立董事述职报告》（孔祥忠先生、张
本照先生、刘国健先生、余俊仙女士）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度甘肃上峰水泥股份
有限公司实现归属于上市公司股东净利润 1,472,126,160.22 元，期末未分配利
润 3,433,018,899.38 元（合并报表）。
报告期内上市公司母公司收到子公司分红款 493,088,220.00 元，分派 2017
年度现金红利 81,361,987.10 元。截止 2018 年末，上市公司母公司累计可供分
配利润为 1,203,017,601.15 元。
2018 年公司回购股份 18,751,849.00 股，根据上市公司利润分配的相关政
策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为
794,868,022.00 股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划
的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以总股本 794,868,022.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为 317,947,208.80 元（含税），占
上市公司本年度净利润（合并报表）的 21.60%，剩余未分配利润结转至以后年
度。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2018 年度现金分红
预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情
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况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦
照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2018 年
度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2019 年度委托理财计划的议案》
为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和
股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用
自有闲置资金不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）进行低风险的委托理财。本次委
托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，并授权公
司管理层负责具体实施相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，
用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，
利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，
能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形；
3、我们同意公司使用不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的闲置自有资金，
开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限
为自公司第八届股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负
责具体实施相关事宜。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年度委托理财计划的议案》
（公告编号：2019－028）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2019 年度资产抵押计划的议案》
公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证。根据公司资产抵
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押贷款的存续情况，及公司 2019 年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的
资产抵押贷款授信额度，现将 2019 年度资产抵押计划提请董事会审议，具体明
细如下：
2019 年度资产抵押额度计划明细表
单位：万元
预计
抵押主体 抵押资产名称 账面价值 抵押额度 抵押银行名称
评估金额
铜陵上峰水泥 土地使用权（铜国用
1,069.41 13,200.00 7,000.00 徽商银行铜陵分行
股份有限公司 (2004)字第 342 号）
土地使用权 诸
2003 第 6-9790、诸
2004 第 4-9295、诸
700.57
2007 第 6-27、诸第
25,000.00 25,000.00 中国进出口银行
F0000032334 、 诸
浙江上峰建材 字第 71875
有限公司 房屋建筑物 2,178.77
土地使用权 诸暨
国 用 2012 第 1,967.86
9060405-7 号 9,000.00 7,000.00 北京银行
房屋建筑物 892.90
土地使用权（兴国用
429.60
江苏上峰水泥 （2014）第 5212 号）
7,500.00 2,500.00 江苏兴化农村商业银行
有限公司
房屋建筑物 5,864.31
合计 13,103.42 70,700.00 41,500.00
公司 2019 年度抵押授信额度计划为 41,500.00 万元，均为公司各子公司利用
自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资
产抵押为担保贷款的追加抵押，为长期借款的存续抵押。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际累计发生资产抵押贷款 323,264,000.00
元，占 2018 年 12 月 31 日经审计总资产的比例为 4.62%，占净资产的比例为 9.06%。
公司 2019 年度计划的资产抵押担保额为 41,500.00 万元，占公司 2018 年 12
月 31 日经审计总资产的比例为 11.64%，占净资产的比例为 5.93%。
以上公司各子公司经营状况良好，2019 年的资产抵押融资计划为正常生产经
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营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司
2019 年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在 2019 年度批准并签署资
产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
七、审议通过《公司 2018 年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰
水泥高级管理人员年终考评办法（2018 年度）》的规定，公司高管实行岗位工资、
绩效工资、效益奖模式。其中岗位工资实行定额按月发放，绩效工资和效益奖按
年度考核后发放。结合 2018 年度公司实际经营成效，拟定了 2018 年高级管理人
员绩效工资预案。
原 2017 年度董事会审议通过的奖励（1500 万元额度）未予以实施，已调整
为融入持股计划以持股计划的形式实施。2018 年度的该部分奖励也计划融入持
股计划，具体以持股计划方案为准。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司高管 2018 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2018 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，
发放的程序符合有关规定。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
八、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2019 年 4 月 11 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障
公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联
交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具
有有效性和合理性。我们认为，公司 2018 年度内部控制的自我评价报告全面、
真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
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九、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2019 年 4 月 11 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年度社会责任报告》。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十、审议通过《公司 2018 年度报告全文及摘要》
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年度报告全文及摘要》（摘要
公告编号：2019－025）
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于签订<“一带一路”战略合作框架协议>暨关联交易
的议案》
为响应党和国家关于“一带一路”倡议号召，公司与北京凯盛建材工程有限
公司基于一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发
展进行全面战略合作。
双方共同拓展海外尤其是“一带一路”地区的水泥建材业务，并共同发起成
立“一带一路”合作投资和建设平台，以共同实施水泥建材项目建设、生产运营
管理、技术研发及相关投资融资。
本次签署的《战略合作框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双方就本
次合作达成的初步共识，最终合作方案以双方签署的正式合作协议为准。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易
转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<一带一路战略框架协议>暨关
联交易的公告》（公告编号：2019－029）
表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事林国荣回避表决。
十二、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
基于公司与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）一致的共
识理念和互补的优势，同时为了方便双方共同在“一带一路”区域投资发展进行
全面战略合作，上峰水泥与北京凯盛拟共同出资设立“上峰凯盛投资发展有限（责
任）公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资
公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中上峰水泥拟出资人民币 7,000 万元，
占合资公司注册资本的 70%。北京凯盛拟出资人民币 3,000 万元，占合资公司注
册资本的 30%。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一带一路
区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成
影响，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的
情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易
的公告》（公告编号：2019－030）
表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事林国荣回避表决。
十三、审议通过《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》
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公司控股子公司上峰友谊之桥有限责任公司拟与北京凯盛建材工程有限公
司（以下简称“北京凯盛”）签订《关于乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥 3200t/d
熟料水泥生产线工程总承包合同》，本次项目工程设计、建设及设备采购、安装
等由北京凯盛境外全资子公司中国建材塔什干创新公司实施，本项目总承包合同
价格暂估价为 14,767 万美元。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易
转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外子公司签订工程总承包合同暨
关联交易的公告》（公告编号：2019－031）
表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事林国荣回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》
为建立和完善员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚
力和竞争力，同时也为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励
约束机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健
康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董
事会拟定了《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。
公司将聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在
2018 年度股东大会召开前公告。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
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1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情
形；
2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形；
3、公司实施员工持股计划可进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工
的凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。
综上所述，我们一致同意《公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》提交
公司 2018 年度股东大会审议。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第一期员工持股计划（草案）及摘
要》（摘要公告编号：2019－033）。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》
为规范本次员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的规定，特制定本管理办法。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工
持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事
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会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理
已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工
持股计划作相应调整。
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第八届董事会将于 2019 年 5 月 18 日到期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对新一届董事候选人进行任职
资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。
公司第八届董事会提名俞锋先生、俞小峰女士、陈明勇先生、赵林中先生、
林国荣先生、边卫东先生、黄灿先生、余俊仙女士、刘国健先生为公司第九届董
事会董事候选人，其中黄灿先生、余俊仙女士、刘国健先生为第九届董事会独立
董事候选人，各董事候选人简历附后。
根据有关规定，为确保公司董事会正常运作，第八届董事会现任董事在新一
届董事会选举产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动
卸任。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未
超过公司董事总人数的 1/2。
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上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，尚需经深圳证券交易
所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2018 年度股东大会
选举，选举产生公司第九届董事会董事，任期三年，自通过公司 2018 年度股东
选举之日起计算。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，非独
立董事和独立董事的选举将分别表决。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选
人声明》将于 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）有关规定，并结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司章程》修订对照表。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套
期会计》和《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系
列准则”）的要求进行会计政策变更。
本次变更后，公司将按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按
照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第 22 号--
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金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》和《企业会计
准则第 24 号—套期会计》、企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等规定执行，
符合会计准则的有关规定。
2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有
关规定，没有损害公司及中小股东的权益。
具体内容请详见于 2019 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019－032）
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
二十、审议通过《关于制定<稳中求进总体发展计划>的议案》
为切实增强企业总体实力与竞争力，打造长青企业，公司根据宏观环境与自
身发展状况，从发展、经营和管理等方面制定了稳中求进的总体发展计划，指引
各子公司基地改进和提升经营管理水平，促进公司进一步全面综合发展。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
二十一、审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》
公司提议于 2018 年 5 月 7 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西路
738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2018 年度股东大会，审
议经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过并提交股东大会审议的第一、三、
四、五、十、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案和经公司第八届监事
会第十三次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司 2018 年度监事会工作报
告》、《关于监事会换届选举的议案》。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2019 年 4 月 11 日《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开 2018
年度股东大会的通知》（公告编号：2019－034）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 9 日
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附件：第九届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
俞锋，男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化，浙江
省诸暨市次坞镇人，1994 年 7 月北京煤炭管理干部学院毕业，1994 年至 2002
年 3 月在浙江上峰水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长，2002
年 4 月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公
司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长，现任公司董事长兼总经理。
俞锋先生未直接持有公司股份，系公司实际控制人，持有公司控股股东 51%
的股份，除了与公司董事俞小峰女士为兄妹关系和与公司财务总监张亦峰为连襟
关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2018 年 5 月，
曾受到中国证监会警告、罚款处分；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩
戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定
代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
林国荣，男，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，1985
年-2008 年历任浙江山鹰建材集团公司（原煤山水泥厂） 供销科长兼厂长、总
经理，山鹰水泥有限公司总经理，长兴奇达丝绸有限公司董事长，浙江裕廊水泥
有限公司副董事长、董事长,浙江山鹰水泥有限公司副董事长、董事长；2008 年
11 月至今，任南方水泥有限公司副总裁、湖州南方水泥有限公司党委书记、总
裁；2013.02 至今，任南方水泥有限公司执行副总裁、上海南方水泥有限公司总
裁；2015.12 至今，任上海南方水泥有限公司党委副书记。现任公司副董事长。
林国荣先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七
条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八
部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形
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陈明勇，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 硕士，高
级工程师。2003 年 9 月任铜陵有色金属集团控股有限公司总经理助理；2004 年
8 月任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理、党委委员兼金威铜业总经理、
党委书记；2007 年 1 月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事
兼任黄铜棒材董事长。2008 年 12 月至 2011 年 1 月任铜陵有色金属集团控股有
限公司董事、党委委员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，2011 年 1
月至 2015 年 2 月，任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经
理，2015 年 8 月至今，铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、工
会主席。现任公司副董事长。
陈明勇先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七
条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八
部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
赵林中，男，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化，高
级经济师、高级政工师、副研究馆员职称。富润控股集团公司党委书记、董事局
主席，浙江富润股份有限公司董事长。全国“五一”劳动奖章获得者，国务院特
殊津贴获得者，全国劳动模范，中国创业企业家，全国全心全意依靠职工办企事
业的优秀领导干部(十佳)，全国优秀党务工作者，浙江省优秀共产党员，浙江省
突出贡献企业经营者，第九届、十届、十一届全国人大代表。1994 年至今，浙
江富润股份有限公司董事长、富润控股集团有限公司董事局主席、党委书记。现
任公司董事。
赵林中先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七
条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八
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部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
俞小峰，女，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学 EMBA
毕业，经济师，诸暨市十五届、十六届人大代表,浙江省政协委员，荣获浙江省
建材行业优秀企业家、浙江省巾帼建材标兵等荣誉称号。1997 年至今，历任诸
暨上峰水泥总厂、浙江上峰水泥有限公司、浙江上峰水泥集团有限公司、浙江上
峰建材有限公司会计、副总经理、执行董事、董事长等职，现为浙江上峰建材有
限公司执行董事、公司董事。
俞小峰女士未直接持有公司股份，持有公司控股股东 30%的股份，除了与公
司董事俞锋先生为兄妹关系和与公司财务总监张亦峰为连襟关系外，与公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2018 年 5 月，曾受到中国证监会
警告、罚款处分；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘
录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监
事、高级管理人员等”情形。
边卫东，男，1968 年出生，浙江大学（原杭州大学中文系汉语言文学专业）
本科毕业，1991 年至 1994 年就职于浙江电除尘器总厂，1994 年至 2000 年任浙
江丰球集团任董事长助理；2000 年至今，先后任浙江上峰水泥有限公司常务副
总经理、浙江上峰控股集团有限公司总经理，浙江上峰房地产有限公司董事长。
现任公司董事。
边卫东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七
条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八
部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
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二、独立董事候选人简历
黄灿，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，
浙江大学教授、博士生导师。1996 年-2000 年，中国人民大学商品学专业，获经
济学学士学位；2000 年-2003 年，中国人民大学食品科学专业，获工学硕士学位；
2002-2007 年，葡萄牙阿维罗大学（University of Aveiro）工业管理专业，获
管理学博士学位。2007 年-2013 年在联合国大学马斯特里赫特技术创新中心
（ United Nations University-MERIT ） 和 马 斯 特 里 赫 特 大 学 （ Maastricht
University）历任研究员、高级研究；2013 年 9 月至今，任浙江大学管理学院
教授、博士生导师，创新创业与战略学系主任，浙江大学创新管理与持续竞争力
研究中心常务副主任，知识产权管理研究所联席所长。目前担任浙江运达风电股
份有限公司和浙江新和成股份有限公司的独立董事。现拟任公司独立董事。
黄灿先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八部委
联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然
人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
刘国健，男，汉族，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历，一级律师，杭州市律师协会副会长，杭州仲裁委员会仲裁员。1995
年毕业于华东政法大学（原“华东政法学院”）法学专业，曾获得 2011-2014 年
度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有 30 多年法律从业经验，曾
任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师
事务所主任，合伙人会议主席。
刘国健先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司
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法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七
条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八
部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
余俊仙，女，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教
授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。先后担任浙江财经学院讲师，
浙江天平会计师事务所管理合伙人。现任浙江天平投资咨询有限公司董事长兼总
经理，宁波海天精工股份有限公司独立董事、杭州新坐标科技股份有限公司独立
董事、浙江天平财务管理咨询有限公司监事，甘肃上峰水泥股份有限公司独立董
事。
余俊仙女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七
条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于 2014 年八
部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。
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