上峰水泥：第一期员工持股计划管理办法2019-04-11
甘肃上峰水泥股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划的实施与管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（证监会〔2014〕33 号，以下简称《指导意见》）、中国证券登记结算公司《关于上市
公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制定本
办法。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本期员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票
并长期持有，股份权益接约定分配给员工的制度安排。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，制定了计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，
持有公司股票的目的是通过长期持续的员工持股计划建立员工与全体股东的利益共
享和风险共担机制，进一步提升企业法人治理水平，充分调动公司员工对公司的责任
感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、
公司和员工利益的一致，增强员工激励和约束机制，努力创造更好的经济效益和社会
效益，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
1
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加
对象。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、部分高级管理人员，以及经
董事会确定的公司其他员工。所有参加对象须在公司或控股子公司全职工作一年以上
（公司特聘人员不受上述工作年限限制），领取薪酬并签订劳动合同。本员工持股计
划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司部分董事、监事和部分高级管理人员；
2、经公司考核合格，并经公司董事会确定的公司其他员工。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工条件予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金:
1、员工的合法薪酬、自筹资金；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源:
1、上市公司回购本公司股票；
2、二级市场购买；
2
3、股东自愿赠与；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
（三）员工持股计划的规模
鉴于目前上市公司实际回购本公司股票尚未全部完成，回购股票价格存在不确定
性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量
不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期原则上为 36 个月，自公司公告标的股票登记至当
期员工持股计划之日起计算。
2、在本期员工持股计划届满前 6 个月，员工持股计划管理委员会（以下简称管
理委员会）召开会议决定员工持股计划到期后的退出方式，公司届时应予以公告。
3、本期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员
会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会
提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，员工持股计划的存续期可以延
长。
员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持
有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划公司股票无法在存
3
续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的 2/3 以上同意并
提交公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划可办理展期。（二）
员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划标的股份通过公司回购、二级市场购买、股东自愿赠与方式取
得的，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
2、通过其他方式取得的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股
票登记至员工持股计划之日起计算。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所关于窗口期、敏感期不得买卖股票的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划的变更、终止及处置
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员
工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、
担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持
有人参与员工持股计划的资格，并将其获授员工持股计划份额按照认购成本与强制转
4
让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回，管理委员会可以将收
回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人主动提出辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司依法解除
劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参
与员工持股计划条件的；
（6）持有人存在替他人代持份额情形的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承
人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划
资产。
（二）本期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可
对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持
5
有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，本期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划
即终止。
（四）在本期员工持股计划届满前 6 个月，管理委员会应召开会议决定员工持股
计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
第七章 员工持股计划的管理模式
九、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授
权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形发表独立意见。
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利。员工持股计划的变更、终止、展期等需要由持有人会
议表决通过后报董事会审议批准。
本期员工持股计划将由公司自行管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权
参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
6
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及
资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委
员会委员的情形；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
5、持有人会议表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其各自持有的份额比例享有本员工持股计划的
表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人
决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采
7
取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
（4）除选举管理委员会委员、变更员工持股计划或本文另有规定外，每项决议
应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过。
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
（6）持有人会议应当推举 2 名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人
应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常
管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及员工持股计划草案等规定，行使以
下职责、职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）决定员工持股计划标的股票的买卖时点；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
8
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划草案的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集
和主持。会议通知于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮
件、电话、传真等。
管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一
票制，会议决议需经管理委员会委员过半数通过方为有效。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7、管理委员会的选任程序
9
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名委员组成员工持股计划管理委员
会。选举程序为：
（1）发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。首次持有人
会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限
内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
单独或合计持有份额占公司员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管
理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人。管理委员会委员候
选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定
时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
A．持有人会议按持有人会议规则召开。
召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选
人情况。员工持股计划每 100 股为 1 份计划份额，每 1 计划份额有一票表决权；
B．持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额
依次确认当选管理委员会委员。
C．管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会
委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
十、公司与持有人各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、在本员工持股计划的锁定期内，持有人主动提出辞职或擅自离职，因违反法
律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司依法解除劳动合同，存在替他人代持
份额情形，出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级而导致其不符合参与员工
持股计划条件，在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同，或持有人劳动
合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的情形下，公司有权取消其参与本员工
持股计划的资格，并将其所获授本员工持股计划份额按照每份份额参与价格转让给本
员工持股计划持有人代表指定的具有持有人资格的公司员工；
10
2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）持有人的权利义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权
益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
2、持有人的义务如下：
（1）除法律法规或本员工持股计划规定或持有人代表书面同意的情形外，本员
工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿
还债务；
（2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，
按认购本员工持股计划的份额承担风险；
（3）在股东大会批准本员工持股计划后的 2 年内，持有人离职、被公司或子公
司依法解除劳动合同，或劳动合同到期后拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司
的劳动合同解除、终止后的 2 年内不得在与公司有直接或潜在竞争关系的第三方单位
工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与本员工持股计划而取得的全部收益返
还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任。
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十一、员工持股计划的资产及其投资
1、员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于上峰水泥的固有财产。
上峰水泥不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运
用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、资产构成
（1）上峰水泥股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
11
第八章 员工持股计划履行的程序
十二、员工持股计划履行的程序
1、公司在实施员工持股计划前，通过职工代表大会充分征求员工意见后，提交
公司董事会审议。
2、员工持股计划的参加对象与上峰水泥签署相关认购协议及补充协议。
3、董事会审议通过计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。董事会在审议通过计划草案后的 2 个交
易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、公司发出召开股东大会的通知，公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相
关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
第九章 其他重要事项
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或控股子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证
监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
3、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。
4、员工持股计划管理股则的解释权属于公司董事会。
12
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2019 年 04 月 09 日
13
