证券代码：000672            证券简称：上峰水泥          公告编号：2021-033




                     甘肃上峰水泥股份有限公司

              第九届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次
会议于 2021 年 4 月 26 日上午 9:30 时以现场表决方式召开。本次会议通知于 2021
年 4 月 15 日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召
集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审
议通过了如下议案：
    一、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
    2020 年，公司按照中期战略规划和“一主两翼”发展主线，分解年度工作
任务，落实发展建设项目。在聚焦做大做强水泥建材主业的同时，一方面延伸产
业链，依托主业增加价值，骨料产能与产量实现增长、水泥窑协同环保业务两大
基地相继建成投运；一方面适度进行新经济产业股权投资，优化资源配置，增强
公司持续发展竞争力。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现营业收入
64.32 亿元，同比下降 13.22%；实现营业利润 27.21 亿元，同比下降 13.89%；
实现归属于上市公司股东的净利润为 20.26 亿元，同比下降 13.11%；实现基本
每股收益 2.54 元，加权平均净资产收益率为 33.55%，销售净利率为 31.82%，全
年全部产品营业毛利率为 48.60%，与上年毛利率基本持平。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

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    三、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2020 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士向董事会提交了《2020
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。具体内容请详
见与本决议公告同时刊登在 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2020 年度独立董事述职报告》（黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    四、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现归属于上
市公司股东净利润为 2,025,845,134.58 元，期末未分配利润 6,749,779,024.90
元（合并报表）。
    截 至 2020 年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为
1,399,919,994.26 元。
    截至 2020 年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份 11,555,929 股，
根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参
与利润分配的股份为 802,063,942 股。
    根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划
的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股份
802,063,942 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税），送
红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为 681,754,350.7
元（含税），占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的 33.65%，剩余未分配
利润结转至以后年度。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2020 年度利润分配
预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情
况，我们认为公司的利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦
照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2020 年
度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。

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    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    五、审议通过《公司 2020 年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

    根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级
管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工
资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批
准后发放。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
    公司高管 2020 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2020 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，
发放的程序符合有关规定。
    表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞
锋、俞小峰、边卫东回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2021 年度项目投资计划的议案》
    根据公司中期战略发展规划，结合公司实际经营及 2021 年投资重点工作，
公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展，通过一系列的新
建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模，以进一步增加公司盈利能力，
提升公司综合实力。
    经预测，上述项目总投资额为人民币 472,646 万元，其中 2021 年度计划投
资金额为 141,825 万元。
   具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2020 年 4 月 28 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
2021 年度项目投资计划的公告》（公告编号:2021-035）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    七、审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
   具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

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    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障
公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联
交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具
有有效性和合理性。我们认为，公司 2020 年度内部控制的自我评价报告全面、
真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    八、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》
   具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2020 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    九、审议通过《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
   具体内容请详见于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2020 年年度报告全文
及摘要》（摘要公告编号：2021－036）
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股
集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计 2021 年度发生采购
原材料的日常关联交易不超过 5,500 万元。
    本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事俞锋、俞小峰需回避表
决。
    公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见：
    1、公司预计 2021 年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过
5,500 万元。该日常关联交易预计系基于公司 2021 年度经营计划制定，符合公
司经营发展需要；
    2、该日常关联交易的定价根据市场价确定，考虑到公司所在行业、市场的
特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通
过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

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       3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立
性；
       4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司 2021 年度日常关联交易预
计事项。
   具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2021-037）。
       表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       十一、审议通过《关于 2021 年度对外提供委托贷款的议案》
   为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情
况，公司拟继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发
集团有限公司提供不超过人民币 10 亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托
银行发放贷款之日起 12 个月，贷款年利率为不超过 6.5%。
   具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
2021 年度对外提供委托贷款的公告》（公告编号:2021-038）。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       十二、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
   具体内容请详见于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021 年第一度报告全
文及正文》（摘要公告编号：2021－039）
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       十三、审议通过《关于会计政策变更的公告》
       2018 年 12 月 7 日，中华人民共和国财政部修订发布了《企业会计准则第 21
号——租赁》（财会〔2018〕35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年
1 月 1 日起施行；其他执行企业准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。由于上
述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

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    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
    经审核，我们认为：
    1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第 21 号——
租赁》（财会〔2018〕35 号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会计
政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。
    2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有
关规定，没有损害公司及中小股东的权益。
   具体内容请详见于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》
（摘要公告编号：2021－040）
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    十四、审议通过《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》
    公司提议于 2021 年 5 月 19 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西路
738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2020 年度股东大会，审
议经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过并提交的第一、三、四、六、九、
十一项议案和经公司第九届监事会第七次会议审议通过并提交的《公司 2020 年
度监事会工作报告》、《关于变更股东代表监事的议案》等共计八项议案。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召
开 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2020－041）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。


    特此公告。


                                                 甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                        董   事    会
                                                        2021年4月28日




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