甘肃上峰水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司
规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对提交公司第九届董事会第三
十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据中国 证监会 《关 于规范 上市公 司对外 担保行为 的通知 》（ 证监发
[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资
金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司存在为子公司提供担保的情形，但不存在为子公司以外
的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。
    3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商
业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
    综上所述，我们认为公司严格执行了证监发[2005]120 号等文件的有关规
定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
    二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对公司 2020 年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就
有关情况向公司审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立
意见如下：
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障
公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联

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交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具
有有效性和合理性。我们认为，公司 2020 年度内部控制的自我评价报告全面、
真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
       我们对公司 2020 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解， 基于独
立的判断，现发表独立意见如下：
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2020 年度利润分配预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当
前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的利润分配预案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。
因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2020 年度
股东大会审议。
       四、关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见
       我们对公司 2020 年度高管绩效薪酬方案相关情况进行了询问和了解，现发
表如下独立意见：
       公司高管 2020 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2020 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，
发放的程序符合有关规定。
       五、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
       经审核，我们认为：
       1、公司预计 2021 年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过
5,500 万元。该日常关联交易预计系基于公司 2021 年度经营计划制定，符合公
司经营发展需要；
       2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场
的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在
通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
       3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立
性；
       4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司 2021 年度日常关联交易预
计事项。
    六、关于对外提供委托贷款的独立意见
    经审核，我们认为：
    公司向诸暨市新城投资开发集团有限公司提供委托贷款是基于公司对诸暨
市新城投资开发集团有限公司的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全
面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整
体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使
用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。诸暨市新城投资开发集团有限公司与公司不存在关联
关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第 21 号——
租赁》（财会〔2018〕35 号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会计
政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。
    2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有
关规定，没有损害公司及中小股东的权益。




                                         独立董事：黄   灿、刘国健、余俊仙
                                                2021 年 4 月 28 日




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