证券代码：000672           证券简称：上峰水泥          公告编号：2022-015




                      甘肃上峰水泥股份有限公司

               第九届董事会第四十一次会议决议的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会
议于 2022 年 3 月 7 日上午 10:00 时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2022
年 3 月 2 日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、
召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通
过了如下议案：
       一、审议通过《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》
    根据公司 2022 年度生产经营资金需求，公司对 2022 年度融资工作做出安排，
经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了 2022 年度公司对外担保计划额
度，董事会认为：
    1、公司 2022 年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责
任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。
    2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备
一定的债务偿还能力。
    3、同意公司 2022 年对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同
条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，
同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文
件。
    4、本次对外担保对象中，除宁夏上峰萌生环保科技有限公司、都匀上峰西
南水泥有限公司及安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司等三家子公司为控股合
资公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据深圳证券交易所《主板上
市公司规范运作》等相关规定，上述三家子公司的其他少数股东将按其持股比例
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向公司提供合规有效的反担保。
    具体内容请详见于 2022 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司 2022 年度对外担
保计划的公告》（公告编号：2022-016）。
    本次议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    二、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
    公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股
集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计 2022 年度发生采购原
材料的日常关联交易不超过 6,308 万元。
    本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。公司已征得全体独立董事对上述
日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
    公司控股子公司为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东
的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常
的生产经营，此项关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允
价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
    公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，
关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。此项日常关联交易是合理的，定
价是公允的，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，
亦不会影响到上市公司的独立运作，同意该项关联交易的进行。
    具体内容请详见于 2022 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司 2022 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。
    表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    三、审议通过《关于 2022 年度对外提供委托贷款的议案》
    为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情
况，公司拟继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发
集团有限公司提供不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的委托贷款，贷款期限为

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自委托银行发放贷款之日起 12 个月，贷款年利率为不超过 6.3%。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
    本次委托贷款对象是由诸暨市国有资产经营有限公司出资设立的国有独资
企业，实际控制人为诸暨市国有资产监督管理委员会。作为诸暨经济开发区唯一
的政府投融资平台，诸暨城开具有成熟的开发流程和丰富的运作经验，且在区域
内具有垄断优势，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为诸暨城开的
持续盈利提供有力保障，因此，诸暨城开具备较强的偿债能力，信用情况良好，
本次委托贷款风险总体可控。
    在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，本次公司运用自有资金提
供委托贷款，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和
股东创造更大的收益。同意公司提供本次的委托贷款。
    具体内容请详见于 2022 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于 2022 年度对外提供委
托贷款的公告》（公告编号：2022-018）。
    本次议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    四、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司提议于 2022 年 3 月 24 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西路
738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2022 年度第二次临时股
东大会，审议经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司 2022
年度对外担保计划的议案》、《关于公司 2022 年度对外提供委托贷款的议案》等
二项议案。
    具体内容请详见于 2022 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于提请召开公司 2022 年
第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-019）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    特此公告。
                                           甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                  董    事   会
                                                 2022 年 3 月 8 日

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