上峰水泥：关于回购公司股份的回购报告书2022-03-17
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-025
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次回购事项已经甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上
峰水泥”）第九届董事会第四十二次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
● 拟实施回购方案的主要内容：本次回购股份拟用于实施员工持股计划或
股权激励计划。本次回购使用资金不低于人民币 20,000.00 万元，不超过人民币
30,000 万元，回购股份的价格不超过 25.00 元/股（含 25.00 元/股）,若按照股
份回购金额上限 30,000.00 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，若全部
以最高价回购，预计可回购股份数量为 1,200.00 万股，约占公司总股本的 1.47%，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期
限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关风险提示：存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
导致回购方案无法实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致方案实施受到影响的事
项发生的风险。员工持股计划或股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，
可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经决策机构审议通过或者股权激
励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持
股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划
的风险。
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为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公
司长期健康发展，同时进一步完善公司的长效激励机制，公司拟以自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等
相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购的审议及实施程序
本次回购已经公司 2022 年 3 月 15 日召开的第九届董事会第四十二次会议审
议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利
益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，
同时建立完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司
高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综
合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利
能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司拟以不低于
人民币 20,000.00 万元，不超过人民币 30,000.00 万元的自有资金回购公司股份。
具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则
公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）拟回购股份方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式。
（三）拟回购股份的资金来源及金额
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金,资金总额不低于人民币
20,000.00 万元，不超过人民币 30,000.00 万元。具体回购股份的金额以回购期
满时实际回购的金额为准。
（四）拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格不超过 25.00 元/股（含 25.00 元/股），实际回购股份
价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财
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务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。按照股份回购金
额上限 30,000.00 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，若全部以最高价回
购，预计可回购股份数量为 1200.00 万股，约占公司总股本的 1.47%，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕,
回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购若按回购金额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 25.00 元/
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股进行测算，预计可回购股份数量为 1200.00 万股，约占公司总股本的 1.47%。按
照目前公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 0 0.00% 12,000,000 1.47%
无限售条件流通股 813,619,871 100.00% 801,619,871 98.53%
总股本 813,619,871 100.00% 813,619,871 100.00%
2、本次回购若按回购金额下限人民币 20,000 万元、回购价格上限 25.00 元/
股进行测算，预计可回购股份数量为 800.00 万股，约占公司总股本的 0.98%。 按
照目前公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 0 0.00% 8,000,000 0.98%
无限售条件流通股 813,619,871 100.00% 805,619,871 99.02%
总股本 813,619,871 100.00% 805,619,871 99.02%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,280,629.76 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 769,332.28 万元，未分配利润为 765,713.71 万元，货币资金余额
为 171,652.74 万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额 3.00 亿元全部
使用完毕，按 2021 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
2.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的 3.90%。根据公司目前经营、财务
情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币 3.00 亿元实施股份回购，不
会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按照回购金额上限 30,000.00 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，股
份回购数量为 1200.00 万股，不超过公司目前总股本的 1.47%，回购完成后公司
的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，
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回购后不会导致公司不符合上市条件。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，
提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信
心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。
2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。
3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出
问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过
本次回购方案决议之日起 6 个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。
4、公司已向持股 5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据
公司收到的回复：公司持股 5%以上股东预计未来六个月无减持公司股票的计划。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购方案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事已
对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次回购
股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东
大会审议。为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关
事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括
回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
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2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调
整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。
授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届
时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《中华人民共和国公司法》
的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分
保障债权人的合法权益。
三、独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等的意见
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效
激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推
进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 20,000.00 万元，不超过人民
币 30,000.00 万元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过 25.00 元/股。本
次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的
上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，有
利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务
状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
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四、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信
息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内予
以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进
展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额
等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
公司在回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司董事会将披露未能实施该
回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在 2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、特别风险提示
1、受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存
在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则
公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。根据相关法律法规，员工持股
计划或股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因员工持股计
划或股权激励计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等
原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未
能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
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七、备查文件
1、公司第九届董事会第四十二次会议决议公告；
2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2022 年 03 月 17 日
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