*ST 远东：北京国枫凯文律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易若干事项的专项意见之二2013-08-16
北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
若干事项的专项意见之二
国枫凯文律证字[2013]AN071-2号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易若干事项的专项意见之二
国枫凯文律证字[2013]AN071-2 号
致：远东实业股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受远东实业股份有限公司（下
称“远东股份”）委托，为远东股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（下
称“本次重大资产重组”）提供专项法律服务。本所于2013年6月19日出具了《北
京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易若干事项的专项意见》（下称“《专项意见（一）》”），现按照深圳证
券交易所公司部函（2013）第（20）号的要求，就本次重大资产重组的相关事项
出具本专项意见。
在发表意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师乃依据本专项意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表意见；
2.本所律师同意远东股份自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用
本专项意见中的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
3.本所律师查验了与本专项意见所列示的内容有关的事实材料、国家有关规
定以及所涉及的必要文件资料，本所律师已对与出具本专项意见有关的文件资料
及证言进行审查判断，并据此出具本专项意见；
4．远东股份、华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有
限公司已保证，其已向本所律师提供了出具本专项意见所必需的全部事实材料、
批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印
鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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依赖于远东股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具专项意见；
6．本专项意见仅供远东股份本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何
其他用途。
本专项意见与《专项意见（一）》不一致之处，以本专项意见为准。除非上
下文另有所指，本专项意见所使用的简称的含义均与《专项意见（一）》使用的
简称含义一致。本专项意见相关意见系依据截止本专项意见出具之日本所律师所
了解的事实发表，本所律师对相关事项将会作进一步的查验，本专项意见所涉及
的结论性意见以本所正式出具的法律意见书为准。
一、结合优力易美名义股东的变化情况详细说明认定控制权未发生变化的依
据；财务顾问及律师核查并发表意见。
（一）优力易美（北京）信息技术有限公司（下称“优力易美”）名义股东
的变化
1.优力易美的设立
优力易美成立于2005年11月15日，成立时的公司名称为优力易美（北京）文
化传播有限公司。
2005年11月8日，百联优力（北京）投资有限公司（下称“百联优力”）、柴
继军、陈智华、李学凌、高玮签署《优力易美（北京）文化传播有限公司章程》。
根据工商档案资料、《企业入资信息退资划资信息查询》及中国银行北京分
行《交存入资资金凭证》，上述股东于2005年10月28日将相应出资交付至优力易
美（预先核准）银行账户。
2005年11月15日，优力易美获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：1101051905504），住所：北京市朝阳区酒仙桥路14号50号楼
A2区1门3层；法定代表人：廖杰；注册资本：20万元；经营范围：法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实缴注册资本
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20万元）。
成立时，优力易美的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 14 70%
2 柴继军 3.5846 17.9231%
3 陈智华 1.4923 7.4615%
4 李学凌 0.6154 3.0769%
5 高 玮 0.3077 1.5385%
合计 20 100%
本所律师注意到，优力易美设立时未向工商登记机关提交验资报告，仅提交
了股东出资的《交存入资资金凭证》。根据北京市工商行政管理局2004年2月15
日颁布并实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》
（已被北京市工商行政管理局《关于印发行政规范性文件清理结果的通知》[发
布日期：2008年12月22日，实施日期：2008年12月22日]废止）第三条“改革内
资企业注册资本（金）验证办法”的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有
“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存
货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭
证》确认投资人缴付的货币出资数额。
本所律师认为，虽然优力易美设立时，未向工商登记机关提交验资报告，但
优力易美已经按照北京市工商行政管理局当时适用的规范性文件向工商登记机
关提交了《交存入资资金凭证》，并取得了《企业法人营业执照》。
2.2006 年 5 月股权转让
2006年5月18日，优力易美召开股东会，同意股东百联优力将所持优力易美
70%的股权（出资额14万元）转让给姜海林，同日，百联优力与姜海林签订《股
权转让协议书》。2006年5月25日，本次股权转让完成工商变更登记，优力易美的
股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
4
1 姜海林 14 70%
2 柴继军 3.5846 17.9231%
3 陈智华 1.4923 7.4615%
4 李学凌 0.6154 3.0769%
5 高 玮 0.3077 1.5385%
合计 20 100%
根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯2006年7月13日签署
的《代持协议》记载，姜海林持有的优力易美70%股权的实际权益情况如下：
序号 名义出资人 实际出资人 出资额（万元） 占优力易美出资比例
1 廖道训 3.5 17.5%
2 吴玉瑞 3.36 16.8%
3 吴春红 1.68 8.4%
姜海林
4 梁世平 1.68 8.4%
5 姜海林 3.08 15.4%
6 袁 闯 0.7 3.5%
合计 14 70%
3.2007 年 6 月股权转让及增资
2007年6月7日，优力易美召开股东会，同意姜海林将所持优力易美70%股权
（出资额14万元）转让给百联优力，并将注册资本由20万元增至100万元，新增
注册资本由各股东按持股比例增资，同意公司名称更名为“优力易美（北京）信
息技术有限公司”。同日，姜海林与百联优力签订《股权转让协议书》。
2007年6月13日，北京恒诚永信会计师事务所出具《验资报告》（恒诚永信验
字[2007]第334号），确认截至2007年6月7日止，优力易美已经收到全体股东缴纳
的新增注册资本80万元，股东以货币出资80万元。本次股权转让、增资及名称变
更完成工商变更登记后，优力易美的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 70 70%
5
2 柴继军 17.9231 17.9231%
3 陈智华 7.4615 7.4615%
4 李学凌 3.0769 3.0769%
5 高 玮 1.5385 1.5385%
合计 100 100%
4.2012 年 8 月股权转让
2012年8月10日，优力易美召开股东会，同意百联优力将所持优力易美70%
的股权转让给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名自然人。
同日，百联优力分别与廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名
自然人签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 廖道训 17.5
2 吴玉瑞 16.8
3 吴春红 8.4
百联优力
4 梁世平 8.4
5 袁 闯 3.5
6 姜海林 15.4
2012年11月20日，本次股权转让完成工商变更登记，优力易美的股权结构变
更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 柴继军 17.9231 17.9231%
2 廖道训 17.5 17.5%
3 吴玉瑞 16.8 16.8%
4 姜海林 15.4 15.4%
5 梁世平 8.4 8.4%
6 吴春红 8.4 8.4%
7 陈智华 7.4615 7.4615%
6
8 袁 闯 3.5 3.5%
9 李学凌 3.0769 3.0769%
10 高 玮 1.5385 1.5385%
合计 100 100%
（二）廖道训等 10 名一致行动人对优力易美及汉华易美的控制
1.关于廖道训等10名一致行动人
柴继军、陈智华、李学凌、高玮四人自优力易美成立一直登记为优力易美的
股东，百联优力、姜海林曾登记为优力易美的股东，而百联优力的股东为廖道训、
吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯；本所律师对廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、姜海林、袁闯进行了访谈，上述人员确认姜海林代百联优力六名股东持
有优力易美股权。
根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、柴继军、陈智华、
李学凌、高玮（下称“廖道训等10名一致行动人”）的确认，该10人为一致行动
人：
2006年8月30日，百联优力及其六名股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、
姜海林、袁闯与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》，约定：
在根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程行使优力易美
（北京）图像技术有限公司（后更名为华夏视觉（北京）图像技术有限公司，以
下统称“华夏视觉”）股东权利和履行股东义务时，将采取一致行动。在行使股
东表决权时，各一致行动人均将保持意见一致，并以该一致意见为据行使股东表
决权。上述表决权包括但不限于，以投票或非投票方式决定公司的重大事项或决
定公司日常管理事项。该协议有效期为二十年。
2012年11月，廖道训等10名一致行动人全部登记为优力易美的股东。2012
年11月20日，廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》，约定各一致行动
人在行使其作为优力易美股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。该协议
有效期为二十年。
2013年5月28日，廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》，确认：自
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2010年1 月1 日起 ， 廖 道训等 10名 一致 行动 人就已 经对 Unisun Image Group
Limited（下称“UIG”）、 Visual China Holding Limited（视觉中国控股有限
公司，下称“VCG”）、华夏视觉、优力易美和北京汉华易美图片有限公司（下称
“汉华易美”）的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对
公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在
与远东股份完成重大资产重组后，10名一致行动人约定未来将继续保持一致行
动。该协议的期限直至签署各方均不再直接或间接持有汉华易美、华夏视觉的任
何股权和远东股份的任何股份为止。
廖道训等10名一致行动人已出具《确认函》，确认上述三份《一致行动协议》。
该等确认函已由湖北省武汉市黄鹤公证处进行公证。本所律师亦对廖道训等10
名一致行动人进行了访谈，其确认上述公证事宜。
2.自2006年8月30日至2011年8月17日，廖道训等10名一致行动人通过华夏视
觉协议控制和实际持股的方式控制优力易美和汉华易美
2006年8月30日，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签署了《股权质
押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服
务协议》等有效期为10年的一系列控制协议（以下合称“2006年控制协议”）。根
据《授权委托书》及上述相关协议，优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作
为优力易美股东的权利。2008年10月15日，由于优力易美更名及增资，故签署了
《贷款协议之补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
上述协议中，《股权质押协议》在工商主管部门进行了备案，并提交了《股
权出质设立登记申请书》。该《股权质押协议》中提及了《贷款协议》、《独家购
买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011年9月28日，北京市工商行政管
理局朝阳分局颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第00002466号至第00002470
号等五份《股权出质设立登记通知书》。
根据华夏视觉的工商档案资料、VCG的《Register of members of Visual
China Holding Limited》、UIG的《Register of members of Unisun Image Group
Limited》及上述一致行动协议，廖道训等10名一致行动人控制华夏视觉。
上述期间廖道训等10名一致行动人直接或间接100%持股优力易美及其全资
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子公司汉华易美，并通过华夏视觉协议控制优力易美、汉华易美，协议控制和股
东持股控制并存。
3.自2011年8月17日至2012年8月11日，百联优力因增资引进新股东，该等事
项并未实际影响廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉华易美的控制
2011年8月17日，因开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互
联网支付牌照，百联优力引进新股东并增资至1亿元，增资后廖道训、吴玉瑞、
吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等原6名百联优力的股东在百联优力的持股比例
为20%，但：（1）持有百联优力84.50%股权的9名股东已于2013年7月分别确认：
百联优力在2011年8月17日前通过直接或间接方式持有的子公司的股权或权益，
在百联优力2011年8月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，与新增股东
无关（详见本专项意见第三），上述确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证；
（2）根据百联优力的工商档案资料，此次百联优力增资前后及至今，百联优力
的董事、监事及高级管理人员未发生变化，仍由原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人数人或其直系亲属担任，故百联优力该等增
资事项并未实际影响廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉华易美的控制力。
4. 自2012年8月11日至2013年5月，百联优力将优力易美70%股权转让给廖道
训等6名自然人后，廖道训等10名一致行动人通过华夏视觉协议控制和直接持股
的方式继续控制优力易美和汉华易美
2012年8月，百联优力将优力易美70%股权转让给廖道训等6名自然人，转让
后，廖道训等10名一致行动人均登记为优力易美的股东，直接持有优力易美100%
股权。（注：根据北京市工商行政管理局朝阳分局2012年7月25日颁发的（京朝）
股质登记注字[2012]第00002186号《股权出质注销登记通知书》，百联优力所持
优力易美股权的质押在该等转让之前已注销。）
上述股权变更于2012年11月20日完成工商变更登记手续，华夏视觉、优力易
美及优力易美全体股东（即廖道训等10名一致行动人）于同日签署《转让协议》，
约定2006年控制协议项下的全部权利和义务转让至华夏视觉、优力易美及廖道训
等10名一致行动人，各方签署了新的《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买
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权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期为10年的一系列
控制协议。根据《授权委托书》及上述相关协议，廖道训等10名一致行动人授权
华夏视觉行使其作为优力易美股东的权利。
上述期间廖道训等10名一致行动人直接持有优力易美100%股权、间接持有汉
华易美100%股权，并通过华夏视觉协议控制优力易美、汉华易美，协议控制和股
东持股控制并存。
5.2013年5月，廖道训等10名一致行动人成为汉华易美的直接持股股东，继
续保持对汉华易美的实际控制力。
2013年5月，优力易美将所持汉华易美全部股权转让给廖道训等10名一致行
动人及其他7名自然人，廖道训等10名一致行动人直接持有标的公司汉华易美
82.3450%股权，继续保持对汉华易美的实际控制。
根据签署日期为2013年5月16日、签署各方为华夏视觉、优力易美及廖道训
等10名一致行动人的《终止协议》，各方终止与协议控制相关的协议（包括《股
权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询
和服务协议》等），各方确认放弃相关协议中的一切权利、权力和利益，不就相
关协议向其他各方提出任何索赔、请求、索求或采取类似行动。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局2013年4月2日颁发的（京朝）股质登记
注字[2013]第00001049号至00001052号等四份《股权出质注销登记通知书》，柴
继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押已在该等转让前注销。
6.廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉华易美经营管理层面的控制
根据优力易美、汉华易美的工商档案、汉华易美出具的说明、相关董事、高
级管理人员任命的会议纪要及本所律师对廖道训等10名一致行动人进行的访谈，
优力易美、汉华易美的董事、高管构成情况如下：
（1）董事会
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
10
Liao Jie（廖杰，董事
长）、Liang Amy Jun 柴继军（董事长）、梁
柴继军（董事长）、朱
董事名单 （梁军）、姜海林、林 军、姜海林、林捷、陈
亚当、梁铭枢
捷、陈智华、高玮、柴 智华、高玮
继军
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）、梁军、高玮、 柴继军（董事长）、梁军、高玮、
董事名单
陈智华、林捷 陈智华
（2）高管
自设立以来，优力易美、汉华易美的高管担任情况如下：
时间 自设立至今
梁军（CEO）、柴继军（总编）、Zeng John Lian（技术总监）、陈智华
高管名单
（技术总监）、王刚（销售副总裁）、魏林（首席行政官）
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任汉华易美的技术总监。
根据本所律师对廖道训等进行的访谈，上述董事及高级管理人员中：
（1）姜海林、陈智华、高玮、柴继军是相关一致行动人本人；
（2）廖杰（加拿大护照号码：BA685606）系廖道训、吴玉瑞的儿子；梁军
（美国护照号码：488085407）系吴春红的女儿、梁世平的妹妹，Zeng John Lian
（美国护照号码：488085406）、梁军系夫妻；魏林系高玮的丈夫；
（3）其他人员均是全体一致行动人指定的代表担任。
综上，优力易美、汉华易美的实际控制人为廖道训等10名一致行动人，且最
近三年未发生变更。
二、详细说明标的公司股权转让涉及的行政审批和工商登记办理情况，交易
对手方是否已经合法拥有标的资产的完整权力，本次交易是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；财务顾问及律
师核查并发表意见。
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（一）华夏视觉的历史沿革
1.设立
华夏视觉设立时的名称为优力易美（北京）图像技术有限公司，设立时的股
东为Unisun Image Holding Limited（优力易美控股有限公司，后更名为Visual
China Holding Limited，以下统称“VCG”）。
2006年8月5日，VCG签署《优力易美（北京）图像技术有限公司章程》。2006
年8月23日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业“优力易美
（北京）图像技术有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1223号），批准华夏视
觉章程生效。2006年8月24日，华夏视觉获得北京市人民政府颁发的《外商投资
企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238号）。
2006年8月28日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：企独京总字第029641号）。
2.实收资本增至 300 万美元
2006年12月30日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中达安永[2006]验090号），确认截至2006年12月22日，华夏视觉已经收到股东
VCG缴纳的注册资本300万美元，出资方式为货币出资。
2007年1月12日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：企独京总字第029641号），实收资本变更为300万美元。
3.变更公司名称及股东名称
2011年10月13日，华夏视觉召开董事会作出决议，同意公司股东名称变更为
Visual China Holding Limited（即VCG），同意将公司名称由“优力易美（北京）
图像技术有限公司”变更为“华夏视觉（北京）图像技术有限公司”。
2011年10月25日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于优力易美（北
京）图像技术有限公司申请章程变更的批复》（京技管项审字[2011]198号），批
准股东名称变更及公司名称变更。2011年10月27日，华夏视觉获得北京市人民政
府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238号）。
2011年10月27日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
12
业执照》（注册号：110000410296416）。
4.2013 年 5 月股权转让
2013年5月6日，华夏视觉召开董事会并作出决议，同意VCG将所持华夏视觉
全部股权分别转让给廖道训等17名自然人，同意公司由外商独资公司变更为内资
公司，同意并通过公司章程。
2013年5月6日，VCG召开股东会和董事会，同意VCG将其所持华夏视觉100%
股权转让给廖道训等17名自然人。
2013年5月6日，VCG分别与廖道训、吴玉瑞等17名自然人签署了《股权转让
协议书》。
2013年5月10日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于华夏视觉（北
京）图像技术有限公司申请股权转让及转制的批复》 京技管项审字[2013]77号），
同意VCG将其所持华夏视觉全部股权转让给廖道训等17名自然人，同意华夏视觉
由外商独资公司变更为内资公司。
2013年5月14日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110000410296416），本次股权转让完成工商变更登记，华夏
视觉的注册资本变更为2,345.67万元，公司类型变更为有限责任公司（自然人投
资或控股），股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴春红 487.3786 20.7778%
2 廖道训 443.8172 18.9207%
3 吴玉瑞 443.8172 18.9207%
4 黄厄文 299.3755 12.7629%
5 柴继军 247.7004 10.5599%
6 姜海林 152.3677 6.4957%
7 陈智华 73.8229 3.1472%
8 谢志辉 37.0147 1.5780%
9 袁 闯 34.6291 1.4763%
13
10 秦 弦 32.4993 1.3855%
11 李学凌 30.4421 1.2978%
12 高 玮 15.2211 0.6489%
13 张向宁 13.9825 0.5961%
14 马文佳 13.9825 0.5961%
15 王广平 13.9825 0.5961%
16 喻建军 3.2910 0.1403%
17 梁世平 2.3457 0.1000%
合计 2,345.67 100%
本次转让均为无偿转让。根据本所律师对持有华夏视觉98.4220%股权的16
名自然人股东进行的访谈：
（1）廖道训等10名一致行动人
根据VCG的《Register of members ofVisual China Holding Limited》，UIG
持有VCG16,000,000股普通股。UIG为廖道训等10名一致行动人持有权益的公司
（请见《专项意见（一）》）。根据本所律师对廖道训等10名一致行动人进行的访
谈，因廖道训等10名一致行动人是VCG的实际权益人，本次转让系无偿转让。
（2）谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军
根据本所律师对马文佳、王广平、张向宁、喻建军进行的访谈：VCG、廖道
训等10名一致行动人曾与北京东星视讯科技有限公司（下称“北京东星”）及上
述5名自然人（该5人为北京东星股东）签署《资产转让协议》，VCG以现金加股份
的方式购买北京东星的全部业务资产，北京东星将其全部业务资产装入天津一家
新设的子公司后，再将这家天津的子公司转让给VCG指定的子公司。其中现金支
付对价为4,000万元，股份支付对价为VCG或VCG下属的境内外拟上市公司不超过
3.5066%的股权。现华夏视觉和汉华易美打算在A股通过重组方式上市，上述的股
份支付对价就在华夏视觉和汉华易美体现，上述5名自然人获得华夏视觉和汉华
易美的部分股权。
（3）秦弦
14
根据VCG的《Register of members of Visual China Holding Limited》， Letz
Captial Inc,持有其445,871股普通股。
根据Letz Captial Inc,的《Register of members》，其股东为Adam Zhu。
Adam Zhu的美国护照号码为422039886。
根据本所律师对Adam Zhu（朱亚当）、秦弦进行的访谈，朱亚当是华夏视觉
股东VCG的股东Letz Capital Inc,的唯一股东，秦弦为朱亚当之妻，Letz Capital
Inc,将其所持有的华夏视觉的权益无偿转让给秦弦。
（4）黄厄文
根据VCG的《Register of members of Visual China Holding Limited》，
Top Media Enterprises Limited持有其4,111,111普通股。
根据Top Media Enterprises Limited的《Register of members》，其股东
为CSOP Growth Fund。
根据CSOP Growth Fund截至2012年12月31日的《Investor Holdings》，其主
要受益人为Top Shanghai Holding Limited。
根 据 Top Shanghai Holding Limited 的 《 Register of members of Top
Shanghai Holding Limited》，其股东为Qing Dipl.-ing.Dong（奥地利护照号：
P5715079）。
根据本所律师对Qing Dipl.-ing.Dong（董晴）、黄厄文进行的访谈，黄厄文
是董晴的母亲，董晴是Top Media Enterprises Limited的最终权益人，Top Media
Enterprises Limited将其所持有的华夏视觉的权益无偿转让给黄厄文。
5.根据相关境内居民个人境外投资外汇登记表，廖道训等10名一致行动人已
办理返程投资外汇登记手续，返程投资的企业为华夏视觉。
（二）北京汉华易美图片有限公司的历史沿革
1.设立
2005年1月25日，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署《北京汉
华易美图片有限公司章程》，共同投资设立汉华易美。
2005年1月27日，汉华易美获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营
15
业执照》（注册号：1101051797335）。
2005年3月16日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告
书》（中鉴验字[2005]第5004号）（该验资报告未提交工商行政管理部门），确认
截至2005年3月16日，汉华易美已经收到全体股东缴纳的注册资本100万元，出资
方式均为货币出资。
汉华易美设立时的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 61 61%
2 柴继军 23.3 23.3%
3 陈智华 9.7 9.7%
4 李学凌 4 4%
5 高 玮 2 2%
合计 100 100%
本所律师注意到：
（1）北京市工商行政管理局2005年1月27日颁发给汉华易美的《企业法人营
业执照》载明，实缴注册资本100万元。但根据汉华易美的工商档案查询资料、
中鉴会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》 中鉴验字[2005]
第5004号）及资金交付凭证，股东高玮于2005年2月8日实际完成出资，截至2005
年1月27日汉华易美全体股东实际缴纳的出资为98万元。
（2）汉华易美设立时未向工商登记机关提交验资报告，仅提交了股东出资
的《交存入资资金凭证》。根据北京市工商行政管理局2004年2月15日颁布并实施
的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（已被北京市
工商行政管理局《关于印发行政规范性文件清理结果的通知》[发布日期：2008
年12月22日，实施日期：2008年12月22日]废止）第三条“改革内资企业注册资
本（金）验证办法”的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）
入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）；
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的
16
货币出资数额。
本所律师认为，虽然汉华易美设立时，未向工商登记机关提交验资报告，且
其企业法人营业执照颁发之时注册资本并未全部缴足，但汉华易美已经按照北京
市工商行政管理局当时适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证，取
得了《企业法人营业执照》，并于2005年3月16日聘请会计师验资并出具了验资报
告验证出资已全部到位，该等事项对本次重大资产重组不构成法律障碍。
2.2005 年 7 月股权转让
2005年7月29日，汉华易美召开股东会，同意百联优力、柴继军、陈智华、
李学凌将所持汉华易美的出资对外转让，其中百联优力将61万元出资全部转让给
姜海林，柴继军将23.3万元出资全部转让给巫晓燕，陈智华将9.7万元出资全部
转让给陈润才，李学凌将4万元出资全部转让给李学冰。同日，上述转让方与受
让方分别签署《股权转让协议书》。
本次转让均为无偿转让。根据本所律师对姜海林及廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、袁闯进行的访谈，姜海林从百联优力受让的股权系姜海林代该六人持有，
而该六人均为百联优力的股东。根据本所律师对柴继军、陈智华、李学凌进行的
访谈及相关证明文件，柴继军与巫晓燕系夫妻关系，陈润才与陈智华系父子关系，
李学凌与李学冰系兄弟关系。
2005年7月29日，汉华易美获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：1101051797335），本次股权转让完成工商变更登记，汉华易
美股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 姜海林 61 61%
2 巫晓燕 23.3 23.3%
3 陈润才 9.7 9.7%
4 李学冰 4 4%
5 高 玮 2 2%
合计 100 100%
17
3.2006 年 5 月股权转让
2006年5月9日，汉华易美召开股东会，同意原股东将所持汉华易美的股权全
部转让给优力易美，同日，姜海林、巫晓燕、陈润才、李学冰、高玮分别与优力
易美签署《股权转让协议书》。
本次转让均为无偿转让。根据本所律师对柴继军、陈智华、高玮进行的访谈，
无偿转让的原因是为了境外融资、返程投资相关的安排。
本次股权转让完成后，优力易美持有汉华易美100%的股权。
2006年5月30日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：1101051797335），本次股权转让完成工商变更登记，
企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
4.2013 年增资至 500 万元
2013年4月28日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中达安永[2013]验字009号），确认截至2013年4月27日，汉华易美已将税后未
分配利润400万元转增注册资本。
2013年5月3日，优力易美作出股东决定，决定将汉华易美注册资本增至500
万元。
2013年5月7日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110105007973352），注册资本变更为500万元。
5.2013 年 5 月股权转让
2013年5月16日，优力易美作出股东决定，将汉华易美100%的股权转让给廖
道训等17名自然人。优力易美分别与廖道训等17名自然人签订《股权转让协议
书》。
2013年5月22日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：110105007973352），此次股权转让办理完毕工商变
更登记手续。汉华易美的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
18
1 吴春红 103.8890 20.7778%
2 廖道训 94.6035 18.9207%
3 吴玉瑞 94.6035 18.9207%
4 黄厄文 63.8145 12.7629%
5 柴继军 52.7995 10.5599%
6 姜海林 32.4785 6.4957%
7 陈智华 15.7360 3.1472%
8 谢志辉 7.8900 1.5780%
9 袁 闯 7.3815 1.4763%
10 秦 弦 6.9275 1.3855%
11 李学凌 6.4890 1.2978%
12 高 玮 3.2445 0.6489%
13 张向宁 2.9805 0.5961%
14 马文佳 2.9805 0.5961%
15 王广平 2.9805 0.5961%
16 喻建军 0.7015 0.1403%
17 梁世平 0.5000 0.1000%
合计 500 100%
本次转让均为无偿转让。具体原因请见本专项意见第二之（一）。
（三）廖道训等 17 名自然人的承诺
华夏视觉、汉华易美的全体股东廖道训等17名自然人已出具承诺：标的资产
合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索
之可能；华夏视觉和汉华易美均系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业
务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕
疵。
根据本所律师对持有华夏视觉98.4220%股权的16名自然人股东进行的访谈，
19
其所持华夏视觉、汉华易美的股权不存在质押、冻结、其他权利限制或权属纠纷
或其他纠纷，不存在代他人持有或委托他人代其持有华夏视觉、汉华易美股权的
情形。
综上，华夏视觉、汉华易美历次股权转让已履行相应的行政审批并办理了工
商变更登记，交易对手已承诺合法拥有标的资产的完整权利，符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
三、2011 年 8 月，为开展第三方支付业务并申请第三方支付牌照，百联优
力引入新股东，并增资至 1 亿元。2006 年 8 月起至 2013 年 5 月期间华夏视觉
协议控制优力易美，百联优力新进入股东不享有优力易美及汉华易美的权益。请
详细说明新老股东对优力易美及汉华易美权益的具体安排和相关协议、新进入股
东不享有权益的具体内容和相关承诺；财务顾问及律师同时核查并发表意见。
2011年8月11日，百联优力股东会同意引进新股东并增资至10,000万元。新
增股东张倩、覃进、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）
科技发展有限责任公司以货币增资，根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公
司出具的《验资报告》（京润[验]字[2011]-217373号），截至2011年8月11日，百
联优力已经收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,000万元。
2011年8月17日，本次增资完成工商变更登记。百联优力的股权结构变更如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京创新乐知信息技术有限公司 4,600 46.00%
2 维拉特（北京）科技发展有限责任公司 950 9.50%
3 唐小虹 900 9.00%
4 张 倩 800 8.00%
5 覃 进 750 7.50%
6 廖道训 500 5.00%
20
7 吴玉瑞 480 4.80%
8 姜海林 440 4.40%
9 吴春红 240 2.40%
10 梁世平 240 2.40%
11 袁 闯 100 1.00%
合计 10,000 100%
持有百联优力84.50%股权的9名股东已出具《百联优力新增股东放弃原股东
投资权益和债务之确认函》确认：
（1）百联优力因申请非金融机构第三方互联网支付牌照及开展相应业务，
按照支付牌照要求需将注册资金增资至1亿元人民币。六位原股东同意按照注册
资本平价引进其他新增股东，但增资前百联优力本身及对外投资权益及负债均由
六位原股东享有和承担，与新增股东无关。2011年8月17日，新增股东合计向百
联优力增资人民币8,000万，增资完成后新增股东合计持有百联优力80%股权。
（2）百联优力在2011年8月17日前，曾通过直接或间接方式持有以下公司的
股权或权益（下称“原股东投资权益”），包括但不限于：UIG及下属公司、优
力易美及下属公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联优力计算机有限公司、
世纪乐知（北京）网络技术有限公司及前述公司直接或间接控制的下属公司等（下
称“原股东权益公司”）。上述与原股东投资权益相关的所有权利（包括但不限
于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、董事及管理层委派、经营和业务管
理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）、债务（包括已有的或潜在的）、
风险和责任，在百联优力2011年8月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，
与新增股东无关。六位原股东有权自行将原股东投资权益进行转让或进行其他处
置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并予以配合。新增股东在此一致确
认和承诺：2011年8月增资时已知晓并认可上述事宜，不可撤销地、且永久性地
放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益（包
括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、投资收益和股东权益），无论
是历史的还是将来的，也不承担与原股东投资权益的相关债务。新增股东确认并
承诺与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在任何有
21
关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不会就上述原股东投资权益提出
任何异议、索赔或权利主张。
（3）新增股东进一步确认：百联优力本身在2011年8月17日增资前所有的权
益与债务与新增股东无关，均由六位原股东享有和承担。
（4）若本确认函的约定与百联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的，
则应以本确认函约定为准。
上述股东出具的确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。本所律师亦对6
名原股东及新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司法定代表人蒋涛、
维拉特（北京）科技发展有限责任公司法定代表人李文利进行了访谈。
综上，根据持有百联优力84.50%股权的9名股东的上述确认，百联优力新增
股东不享有优力易美及汉华易美的权益。
四、律师及财务顾问就本次交易涉及股份代持的真实性、合法性、合规性进
行核查并明确发表意见。
本所已在《专项意见（一）》中描述了姜海林代廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、姜海林、袁闯持有UIG、优力易美相关股权的基本情况。
经查验，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯曾委托姜海林代其持有UIG、
优力易美相应股权，姜海林已于2007年6月将所持优力易美股权转让给百联优力，
2013年3月将其代持的UIG股份转让至实际出资人名下，廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、袁闯、姜海林已确认该等代持及解除代持为其真实的意思表示，该等代
持不违反相关法律的强制性规定，且该等代持已解除，故该等代持事项对本次重
大资产重组不构成实质性法律障碍。
本专项意见一式四份。
22
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易若干事项的专项意见之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
胡 刚
2013年7月9日
23
