远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案
上市公司名称： 远东实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST远东
股票代码： 000681
交易对方 住所及通讯地址
廖道训 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
吴玉瑞 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
吴春红 广西玉林市玉州区中秀路83号
柴继军 北京市朝阳区嘉润花园C座301号
姜海林 北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
陈智华 重庆市江北区五洲新村22号6-2
袁闯 北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
李学凌 北京市东城区海运仓胡同2号
高玮 北京市海淀区学院路30号35栋810号
梁世平 广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
黄厄文 北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号
谢志辉 广东省梅州市梅江区大康路97号
秦弦 北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号
马文佳 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
王广平 北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号
张向宁 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
喻建军 成都市锦江区暑袜北一街25号
二〇一三年八月
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议
后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
2-1
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，廖道训、吴玉瑞、
吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、秦弦、王广
平、张向宁、马文佳、喻建军、谢志辉、黄厄文等 17 名自然人就其对本次交易
提供的所有相关信息，并分别承诺如下：
“一、本人已向远东股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
2-2
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
1、本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%
股权、汉华易美 100%股权；本次交易完成后，公司将持有华夏视觉 100%股权、
汉华易美 100%股权。
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计
财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书》中予以披露。
3、本次交易拟收购资产为华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权，拟收
购资产的预估值为 249,353 万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评
估机构出具评估报告的评估结果为依据确定，最终交易价格将不超过 249,353 万
元。
4、本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.28 元/股，最终发
行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
预计向廖道训等 17 名自然人合计发行股份数为 47,225.95 万股，廖道训等
17 名自然人本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
5、根据上市公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
宁、喻建军等 17 名自然人签订的《利润补偿协议》，廖道训等 17 名自然人向上
市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起的连续三个会计年度内，标的资
产华夏视觉和汉华易美的净利润数（下称“承诺净利润数”），不低于本次交易聘
请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于华夏视觉、汉华易美母公司股东
经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润预测数的合计数。具体承诺
数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净
利润数的，廖道训等 17 名自然人应向上市公司进行股份补偿，具体补偿股份数
量按照中国证监会规定的计算公式计算得出。补偿实施过程中，由廖道训、吴玉
瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人，第一顺序补偿义务人
承担全部股份补偿义务；若这四名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后
无正当原因未能在 20 个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中
除前述 4 人之外的其他 13 名自然人作为第二顺序补偿义务人，并应在上市公司
书面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履行完毕补偿义务。
6、本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等 17 名自然人持有
的华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权，华夏视觉 100%股权和汉华易美
100%股权预估值合计约为 249,353 万元，超过上市公司最近一个会计年度（2012
年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。
按照《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产
重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易标的公司华夏视觉、汉华易美已持续经营 3 年以上，最近两个会计
年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，满足《重组管理办法》第十
二条所规定的借壳上市的条件。
7、本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁
闯、李学凌、高玮、梁世平等10名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控
制人；本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名自然人作为一致行动人，将成为上
市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
8、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括
但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会
审议通过；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项，并批准廖道训等10名一致行
动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收
购报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人
以要约方式增持公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
9、就本次交易的标的资产的历史沿革过程中的相关事项，相关人员出具了
确认函对相关事实进行了确认。上述确认函均经过湖北省武汉市黄鹤公证处公
证。本预案中所有经公证的函件、合同、协议名称及签署时间、公证书的公证时
间如下：
序号 函件、合同、协议名称 签署时间 公证书的公证时间
1 《确认函》 2013 年 6 月 17 日 2013 年 6 月 18 日
2 《代持协议》 2006 年 7 月 13 日 2013 年 6 月 18 日
3 《解除代持确认书》 2012 年 7 月 1 日 2013 年 6 月 18 日
4 《一致行动协议》 2006 年 8 月 30 日 2013 年 6 月 18 日
5 《一致行动协议》 2012 年 11 月 20 日 2013 年 6 月 18 日
6 《一致行动协议》 2013 年 5 月 28 日 2013 年 6 月 18 日
《关于境外持股主体转为境内主体
7 2013 年 5 月 28 日 2013 年 6 月 18 日
直接持有的股权比例变动的确认函》
《百联优力新增股东放弃原股东投
8 2013 年 7 月 3 日 2013 年 7 月 5 日
资权益和债务之确认函》
上述经公证的文件中，第 2~7 项是以《确认函》附件的形式公证。
10、目前，标的资产的审计报告和评估报告尚未完成。截至 2012 年 12 月
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
31 日，标的公司净资产（未经审计）合计约为 7,205.78 万元，本次拟购买标的
资产华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权的预估值分别为 109,097 万元和
140,256 万元，合计约为 249,353 万元，增值率为 3360.46%，较其账面价值有较
大幅度增值。根据初步盈利预测，标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年实现归属于母公司净利润（未经审核）分别为 7,564.18 万元、11,487.38 万元、
16,328.02 万元、22,341.27 万元，对应标的资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年预测市盈率分别为 32.97、21.71、15.27、11.16。待标的资产的审计报告和评
估报告完成后，公司将进一步披露标的资产评估的详细情况。此次评估值较其账
面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
11、除本次重组所涉及行政审批具有不确定性外，本次交易面临的主要风险
还包括：市场风险、行业竞争的风险、版权受侵犯的风险、诉讼风险、国家法律
变化的风险、产业政策风险、控股股东控制风险、技术进步的风险、股市风险、
审批风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的有
关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
董事会声明 ................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 9
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 11
一、公司概况....................................................................................................... 11
二、公司设立及上市情况................................................................................... 11
三、公司上市后股本变动情况........................................................................... 12
四、最近三年资产重组情况............................................................................... 14
五、最近三年控股权变动情况........................................................................... 15
六、公司最近三年主要财务指标....................................................................... 15
七、公司主营业务情况....................................................................................... 15
八、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 16
第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 18
一、交易对方概况............................................................................................... 18
二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况....................... 26
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况................................................................................................... 28
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况............................................... 28
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 29
一、本次交易的背景........................................................................................... 29
二、本次交易的目的........................................................................................... 35
三、本次交易的原则........................................................................................... 36
第四节 本次交易具体方案 ....................................................................................... 37
一、本次交易的具体方案................................................................................... 37
二、盈利预测补偿............................................................................................... 40
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 43
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 43
五、本次交易满足借壳重组条件....................................................................... 43
六、本次交易是否导致实际控制权的变化....................................................... 48
七、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 48
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 49
一、本次交易标的资产概况............................................................................... 49
二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权 ................................................ 49
三、本次交易标的之二：汉华易美 100%股权 ................................................ 56
四、标的公司的股权控制关系........................................................................... 62
五、关于标的公司股权控制关系的其他说明................................................... 85
六、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况................................... 97
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
七、标的公司主营业务..................................................................................... 103
八、标的资产预估值......................................................................................... 120
九、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的
评估值或交易价格与本次评估值的比较......................................................... 134
十、未决诉讼情况............................................................................................. 138
第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 139
一、本次交易对公司业务的影响..................................................................... 139
二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................. 139
三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................. 140
四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................. 140
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................. 140
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ..................................... 141
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项................................. 141
二、本次交易的风险因素................................................................................. 141
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 144
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序. 144
二、关于盈利预测补偿的安排......................................................................... 144
三、本次发行股份锁定期限承诺..................................................................... 144
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺......................................... 145
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺..... 145
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 146
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见............................. 146
二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况. 147
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 147
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 148
五、关于公司前副董事长周小南遭受证监会行政处罚情况的说明............. 149
第十节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 150
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释 义
本公司/公司/上市公司/发行人
指 远东实业股份有限公司
/远东股份
物华实业 指 物华实业有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图
标的公司 指
片有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 100%股权、北京
标的资产、拟收购资产 指
汉华易美图片有限公司 100%股权
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
交易对方、廖道训等17名自然
指 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、
人
马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
廖道训等10名一致行动人 指
袁闯、李学凌、高玮、梁世平
廖道训等6名自然人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯
UIG 指 Unisun Image Group Limited（BVI）
Visual China Holding Limited (Cayman)（视觉中国控
VCG、UIH 指 股有限公司），原名Unisun Image Holding Limited（优
力易美控股有限公司）
百联优力 指 百联优力（北京）投资有限公司
优力易美（原名：优力易美文 优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北
指
化传播） 京）文化传播有限公司
华夏视觉（原名：优力易美图 华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北
指
像技术） 京）图像技术有限公司
汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司
华盖创意 指 华盖创意（北京）图像技术有限公司
Getty 指 Getty Images, Inc.
Top Media 指 Top Media Enterprises Limited
Letz Capital 指 Letz Capital Inc.
Shutterstock 指 Shutterstock,Inc.
TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP，为
TDF 指
国际著名风险投资基金
KPCB 指 KPCB Global，美国著名风险基金
艾特凡斯 指 深圳艾特凡斯智能科技有限公司
远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
本次重组、本次交易 指
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军
等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉
100%股权和汉华易美100%股权
《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资
本预案、重组预案 指
产暨关联交易预案》
境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上
境外上市、返程投资架构 指
市架构
依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播
视觉素材 指 需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视
频形式的数字化原材料
《资产购买协议》 指 《发行股份购买资产的框架协议》
《利润补偿协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
《证券期货法律适用意见》第
指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
1号
适用意见第 1 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：远东实业股份有限公司
英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD
股票简称：*ST 远东
股票代码：000681
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 19,875 万元
法定代表人：姜放
成立日期：1993 年 10 月 25 日
营业执照号：320400400000497
税务登记证号：苏税常字 320400608117856 号
组织机构代码证：60811785-6
公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－3 号
经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机
态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销
售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。
二、公司设立及上市情况
远东股份的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于1985 年
6月18日。经远东服装1993年10月9日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委员
会1993年10月20日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生
[1993]376号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行
江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东股
2-11
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
份，股本总额为5,422.9377万元。常州会计师事务所于1993年10月22日出具常会
证93字246号《验资报告》、于1994年9月6日出具常会验（1994）内73号《验资
报告》对前述股本予以验证。
根据江苏省经济体制改革委员会1996年10月11日《关于远东实业股份有限公
司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357号）和《关于对远东实业
股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53号），经征得内部职
工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股东，
并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全部办
理托管手续。
经远东股份1996年3月10日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府
1996年7月17日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政复
[1996]72号）批准，远东股份因分立减少注册资本至3,750万元。常州会计师事务
所1996年7月24日出具常会验（1996）内144号《验资报告》，对远东股份前述分
立后的注册资本予以验证。
经远东股份1996年8月18日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406号）、
《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A 股的批复》（证
监发字[1996]407号）批准，远东股份于1996年12月向社会公开发行人民币普通
股1,250万股（含职工股125万股），远东股份注册资本增加为5,000万元，其中，
职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份股票于
1997年1月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏常
远东。常州会计师事务所于1997年1月10日出具常会验（1997）内04号《验资报
告》，对此次增加注册资本予以验证。
三、公司上市后股本变动情况
经远东股份1996年度股东大会审议通过，远东股份按总股本5,000万股计算，
实施了向全体股东每10股送红股2.5股、用公积金向全体股东每10股转增7.5股的
1996年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本增加为
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
10,000万元，股份总数增加为10,000万股。常州会计师事务所以常会验（1997）
内185号《验资报告》予以验证。
经远东股份1999年度股东大会审议通过，远东股份以1999年末总股本10,000
万股为基数，实施了每10股送2.5股、派现金股利0.625元（含税）的1999年度利
润分配方案，远东股份的注册资本增加为12,500万元，股份总数增加为12,500万
股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129号《验资报告》
予以验证。
经远东股份1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业股
份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134号）批准，远东股份向社
会公众配售750万股股份。远东股份的注册资本增加为13,250万元，股份总数增
加为13,250万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）130号
《验资报告》予以验证。
经远东股份2000年度股东大会审议通过，远东股份以2000年末总股本13,250
万股为基数，实施了向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）、以资本公积
金每10股转增5股的2000年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为19,875
万元，股份总数增加为19,875万股。江苏公证会计师事务所有限公司以苏公
W[2001]B141号《验资报告》予以验证。
经远东股份2006年6月30日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商务
部2006年8月1日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项的批
复》（商资批[2006]1577号）批准，远东股份非流通股股东向截止2006年8月25
日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送3股股份，全体流通股股
东共计获送17,437,501股股份，远东股份的股份总数不变。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：
序号 股 东 股份数量（股） 持股比例
1 物华实业有限公司 30,730,838 15.46%
2 常州服装集团有限公司 17,322,925 8.72%
3 深圳市君利得商贸有限公司 10,497,200 5.28%
2-13
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
4 中国东方资产管理公司 10,165,564 5.11%
5 常州工贸国有资产经营有限公司 6,930,233 3.49%
6 陈玉花 4,109,627 2.07%
7 常州市远金服装有限公司 3,503,950 1.76%
8 富嘉兴 2,090,000 1.05%
9 扬州印染厂 2,074,522 1.04%
10 侨通发展有限公司 1,999,401 1.01%
合计 89,424,260 44.99%
四、最近三年资产重组情况
1、重组光伏产业资产
2011 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议
案》，公司拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转型成为以多晶硅生产制造
为主营业务的光伏企业。
重组光伏产业资产的方案公布后，以太阳能光伏为代表的新兴能源产业的市
场环境却发生重大变化，在金融危机以及世界各国对我国光伏产品实施“双反”
贸易管制等多重因素影响下，多晶硅市场行情一落千丈，重组光伏产业相关事项
难以继续推进，为了维护全体股东利益，公司于 2012 年 7 月 3 日发布公告终止
筹划该次重组。
2、重组文化科技产业资产
2012 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司收购深圳艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权的议案》，公司拟通过收购艾
特凡斯进一步拓展公司在文化科技产业领域的布局，明确公司在文化科技服务、
文化主题演艺、动漫制作、文化主题旅游等领域的战略定位，实现公司主营业务
的全面转型。
2012 年 7 月 6 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司收
购深圳艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权的议案》。2012 年 7 月 17 日，艾特
2-14
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
凡斯完成了工商变更登记手续，2012 年 8 月，艾特凡斯完成增资手续。
五、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。自 2010 年以来，公司的控股股东一直为
物华实业，实际控制人一直为姜放先生。
六、公司最近三年一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 21,807.13 19,474.87 14,152.52 13,211.29
负债总额 4,462.36 3,867.81 309.11 285.27
归属母公司
15,268.56 14,492.33 13,843.41 12,907.78
股东权益
归属于上市公司股东的每
0.77 0.73 0.70 0.65
股净资产（元）
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 8,499.34 3,608.38 1,884.95 14.17
利润总额 1,735.11 1,251.17 581.79 70.01
归属于上市公司股东的净
776.23 648.92 562.93 63.14
利润
基本每股收益（元） 0.04 0.03 0.03 0.00
扣除非经营损益后的基本
0.03 0.03 -0.07 -0.06
每股收益（元）
七、公司主营业务情况
远东股份的原主营业务为服装生产加工，暂停上市前处于持续亏损、经营困
难状态。为阻止持续亏损，促进恢复上市，实现公司主营业务的突破和转型，公
司对下属亏损子公司展开资产清查、人员调整及收缩业务等清理整合工作。2011
年 12 月至 2012 年 1 月，公司陆续注销了常州远东科技有限公司、远东网安科技
有限公司、北京远东网安信息技术有限公司等经营停滞的子公司，全面停止了原
服装生产加工业务。
2-15
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2012 年 8 月，公司完成了对艾特凡斯 51%股权的收购和增资。截止目前，
公司下属子公司 2 家，包括常州远东文化产业有限公司和深圳艾特凡斯智能科技
有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视剧的摄制出品业务，艾
特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目，上述 2 家子公司经营稳
定、具有良好的发展前景，引领上市公司在文化产业市场上积极拓展并不断取得
成效。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，物华实业持有远东股份 15.46%的股权，为远东股份
的第一大股东。远东股份董事长姜放先生通过 100%控股的金叶有限公司和好时
全球有限公司控制物华实业有限公司。姜放先生为远东股份的实际控制人。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
姜 放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
2、控股股东情况
（1）概况
公司名称：物华实业有限公司
注册地：香港
法定代表人：姜放
注册资本：50 万港元
2-16
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
商业登记证号码：09572874-000-03-09-3
（2）股权结构
截至本报告出具之日，物华实业的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：港元
股东名称 出资金额 出资比例
金叶有限公司 275,000.00 55.00%
好时全球有限公司 225,000.00 45.00%
合 计 500,000.00 100.00%
3、实际控制人情况
姓名 FANG JIANG（姜放）
性别 男
国籍 美国
护照号码 039739694
学历 大专
2008 年 4 月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代
表人、执行董事；
2008 年 7 月至今，任远东股份董事长、总裁；
现任远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时
最近三年职业、职务
全球有限公司董事、金叶有限公司董事、物华实业有限
公司董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝国
际实业有限责任公司董事、清华房地产总裁商会第一届
理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。
2-17
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁
闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、
喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、汉华易美
100%股权。
上述廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、
高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17
名自然人为本次交易的交易对方。
（二）交易对方的具体情况
截至本预案出具之日，廖道训等17名自然人在本次交易标的公司华夏视觉及
汉华易美的出资额及股权比例，如下所示：
华夏视觉 汉华易美
序号 名 称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 廖道训 443.8172 18.9207% 94.6035 18.9207%
2 吴玉瑞 443.8172 18.9207% 94.6035 18.9207%
3 吴春红 487.3786 20.7778% 103.889 20.7778%
4 柴继军 247.7004 10.5599% 52.7995 10.5599%
5 姜海林 152.3677 6.4957% 32.4785 6.4957%
5 陈智华 73.8229 3.1472% 15.7360 3.1472%
7 袁 闯 34.6291 1.4763% 7.3815 1.4763%
8 李学凌 30.4421 1.2978% 6.4890 1.2978%
9 高 玮 15.2211 0.6489% 3.2445 0.6489%
10 梁世平 2.3457 0.1000% 0.5 0.1000%
11 黄厄文 299.3755 12.7629% 63.8145 12.7629%
12 谢志辉 37.0147 1.5780% 7.89 1.5780%
2-18
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
华夏视觉 汉华易美
序号 名 称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
13 秦弦 32.4993 1.3855% 6.9275 1.3855%
14 马文佳 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961%
15 王广平 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961%
16 张向宁 13.9825 0.5961% 2.9805 0.5961%
17 喻建军 3.2910 0.1403% 0.7015 0.1403%
合 计 2,345.67 100% 500.00 100%
上述17名自然人股东中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母
子关系，张向宁与马文佳为系夫妻关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜
海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，其
余股东间不存在关联关系。
（1）廖道训
姓 名 廖道训 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 42010619******5258
住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（2）吴玉瑞
姓 名 吴玉瑞 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 42010619******5229
住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
2-19
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（3）吴春红
姓 名 吴春红 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 45250119******0728
住 所 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（4）柴继军
姓 名 柴继军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 32012519******0017
住 所 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京汉华易美图片有限
2005.01-2012.05 总裁 是
公司
华夏视觉（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
华盖创意(北京)图像技
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
术有限公司
2-20
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
华盖创意（天津）视讯
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
科技有限公司
汉华易美（天津）图像
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
技术有限公司
东星（天津）视讯科技
2013.03 至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
（5）姜海林
姓 名 姜海林 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010219******2399
住 所 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
通讯地址 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国智能交通系统（控 执行董事/首席执
2008.02 至今 是
股）有限公司 行官
百联和力（北京）投资
2007.11 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
百联优力(北京)投资有
2002.05 至今 执行董事、总经理 是
限公司
（6）陈智华
姓 名 陈智华 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 51222119******0019
住 所 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
通讯地址 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
副总经理、技术总
北京汉华易美图片有限 2005.06-2012.05 是
监
公司
2005.06 至今 董事 是
2-21
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
（7）袁闯
姓 额 袁闯 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 42010619******5393
住 所 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京百联优力科技有限
1999.06 至今 执行董事、总经理 是
公司
百联优力(北京)投资有
2002.05 至今 监事 是
限公司
（8）李学凌
姓 名 李学凌 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 64020419******0034
住 所 北京市东城区海运仓胡同 2 号
通讯地址 北京市东城区海运仓胡同 2 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
YY Inc. 2005.04 至今 董事、CEO 是
（9）高玮
姓 名 高玮 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 11010819******226X
住 所 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
通讯地址 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2-22
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国钢研科技集团有限
1982.07 至今 高级工程师 否
公司
北京汉华易美图片有限
2005.01 至今 董事 是
公司
（10）梁世平
姓 名 梁世平 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 45030319******0011
住 所 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
通讯地址 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国移动通信集团广西
1999.08 至今 经理 无
有限公司桂林分公司
（11）黄厄文
姓 名 黄厄文 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 11010819******6026
住 所 北京市海淀区大柳树路 2 号南 9 楼 522 号
通讯地址 北京市海淀区大柳树路 2 号南 9 楼 522 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（12）谢志辉
姓 名 谢志辉 性 别 男
2-23
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
国 籍 中国 身份证号码 44142119******4019
住 所 广东省梅州市梅江区大康路 97 号
通讯地址 广东省梅州市梅江区大康路 97 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
广东省梅县人民医院 2002.07 至今 医师 否
北京东星视讯科技有限
2004.07-2013.03 董事 是
公司
（13）秦弦
姓 名 秦弦 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 11010219******1922
住 所 北京市西城区德胜门西大街 68 号院 4 号楼 2 单元 101 号
通讯地址 北京市西城区德胜门西大街 68 号院 4 号楼 2 单元 101 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
美国通用电气（中国）
2006.04-2007.02 总裁行政助理 否
有限公司
乐慈资本有限公司北京
2011.09 至今 业务拓展总监 否
代表处
（14）马文佳
姓 名 马文佳 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 51020219******0028
住 所 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
通讯地址 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
2-24
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
NetTree Holdings Group,
2006.08 至今 执行董事 是
Inc.
北京东星视讯科技有限
2005.10-2013.03 董事 是
公司
News-Media Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
（15）王广平
姓 名 王广平 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010219******3314
住 所 北京市海淀区后白堆子 2 号楼 7 门 501 号
通讯地址 北京市海淀区后白堆子 2 号楼 7 门 501 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京东星视讯科技有限
2005.10-2013.03 董事、CEO 是
公司
Able Business Holdings
2011.12 至今 董事 是
Limited
News-Media Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
（16）张向宁
姓 名 张向宁 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010819******6333
住 所 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
通讯地址 北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
2-25
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
天下互联信息科技有限
2000.10 至今 董事长、CEO 是
公司
北京东星视讯科技有限
2005.10-2013.03 董事 是
公司
News-Media Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
（17）喻建军
姓 名 喻建军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 51010719******0019
住 所 成都市锦江区暑袜北一街 25 号
通讯地址 成都市锦江区暑袜北一街 25 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京集思源软件有限公
2008.05 至今 软件工程师 是
司
二、交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，交易对方所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
如下：
序 被投资
注册地址 注册资本 业务性质 控制情况
号 单位名称
优力易美（北京） 北京市朝阳区酒仙桥路 廖道训等 10 名一致
投资控股
1 信息技术有限公 14 号 50 号楼 A2 区 1 门 3 100 万元 行动人合计持股
公司
司 层 100%
北京市朝阳区酒仙桥路 因特网信 廖道训等 10 名一致
北京视觉无限文
2 14 号 50 号楼 A2 区 1 门 4 350 万元 息服务业 行动人合计间接持
化传媒有限公司
层1号 务 股 65%
天津市武清开发区福源道 目前未开 廖道训等 10 名一致
优力易美(天津)信
3 18 号 521-23（集中办公 10 万 展实际业 行动人合计间接持
息技术有限公司
区） 务 股 90%
廖道训等 10 名自然
Visual China 投资控股
4 开曼群岛 2,558.48 美元 人合计间接持股
Holding Limited 公司
62.54%
5 Unisun Image 英属维尔京群岛 500 美元 投资控股 廖道训等 10 名自然
2-26
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
序 被投资
注册地址 注册资本 业务性质 控制情况
号 单位名称
Group Limited 公司 人合计持股 100%
廖道训等 10 名自然
Visual China 投资控股
6 香港 1 万港元 人合计间接持股
Group Limited 公司
62.54%
截止 2013 年 5 月 1
日，廖道训、吴玉瑞、
中国智能交通系
329,121.65 港 姜海林、梁世平、吴
7 统（控股）有限公 开曼群岛 智能交通
元 春红、袁闯、廖杰等
司
七人合计间接持股
合计 26.101%股权
世纪乐知（北京） 北京市朝阳区广顺北大街
信息技术 袁闯间接持股
8 网络技术有限公 33 号院 1 号楼福码大厦 2 100 万美元
服务 41.42%
司 单元 1201-1
CSDN Holding 投资控股 袁 闯 间 接 持 股
9 英属维尔京群岛 0.01 美元
Limited 公司 41.42%
CSDN Group 投资控股 袁 闯 间 接 持 股
10 英属维尔京群岛 24,000 美元
Limited 公司 41.42%
Sky Pearl Holdings 投资控股
11 英属维尔京群岛 1 美元 袁闯持股 100%
Limited 公司
北京百联优力科 北京市海淀区长春桥路 5 应用软件
12 500 万元 袁闯持股 89.8%
技有限公司 号 4 号楼 1609 服务
北京市海淀区清河安宁庒
北京集思源软件 应用软件
13 东路 18 号 2 号办公楼 418 10 万元 喻建军持股 20%
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室
10,872.33 美 语音 IM 和
14 YY Inc. 开曼群岛 李学凌持股 19.8%
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北京市海淀区学清路 9 号
15 限责任公司（中国 100 万元 软件服务 李学凌持股 97.7%
汇智大厦 B1506 室
公司）
百联合力（北京） 北京市朝阳区东大桥路 8 投资控股
16 2,000 万元 姜海林持股 50%
投资有限公司 号 1 楼 1615 室 公司
Netree 投资控股
17 英属维尔京群岛 1 美元 马文佳持股 100%
Holdings.Inc 公司
Tixa Tech 投资控股
18 英属维尔京群岛 5 万美元 张向宁持股 52.5%
Group.Inc 公司
马文佳、张向宁、喻
Able Business 投资控股
19 英属维尔京群岛 5 万美元 建军、王广平合计持
Holdings Limited 公司
股 55%
马文佳、张向宁、喻
News-Medoa 投资控股
20 英属维尔京群岛 5 万美元 建军、王广平合计持
Holdings Limited 公司
股 55%
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注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：1900.HK；
YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其控股公司的具体情况以
其最新披露的年报为准。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，廖道训等 10 名一致行动人将成为上市公司的实际控制人。
除此以外，廖道训等 17 名自然人与上市公司不存在其他关联关系。
截至本预案出具之日，廖道训等 17 名自然人未向上市公司推荐董事或者高
级管理人员。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
2013 年 6 月，廖道训等 17 名自然人已出具承诺函，在最近五年之内没有受
到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、国家政策环境支持文化企业跨越式发展
文化产业作为一种新兴的产业形态，是现代化建设的重要组成部分，具有
知识密集和附加值高、技术含量高、可重复开发等特点，在优结构、扩消费、
增就业、促跨越等方面具有独特优势。自十七大以来，全社会对文化产业的地
位、作用和功能的认识逐渐取得了共识。为推动文化产业的长期繁荣，国务
院、中共中央宣传部、文化部、国家发改委等有关部门相继出台了一系列产业
政策，促进了文化产业与经济、政治和社会的协调发展。
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30 号），提
出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快
壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委
联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕
94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并
购重组。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业
跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012 年 2 月，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化
改革发展规划纲要》，提出：“要加快发展文化创意等新兴文化产业...实施文化
数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；鼓励和引
导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上
市公司通过并购重组做大做强”。
目前，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在
支持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，为公司在文化领域实现
跨越式发展提供历史性机遇。
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2、上市公司已通过重组文化类资产成功恢复上市，但仍寻求收购重组其他
优质文化资产，增强公司核心竞争力，抗风险能力和综合实力
公司原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，公司股票自2009年3月
24日起被实施暂停上市。暂停上市期间，公司进行了资产重组和业务转型。2012
年6月，公司收购了艾特凡斯51%的股权，拓展了公司在文化领域的业务范围，
持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。2012 年
12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票
恢复上市的决定》（深证上【2012】470 号），核准公司股票恢复上市。2013 年 2
月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。
公司完成收购和增资艾特凡斯并完成恢复上市后，盈利能力已得到了较大
提升，公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与 A 股其他文化类上
市公司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至 2012 年 12 月 31
日，公司合并报表资产总额 1.95 亿元，归属于母公司的净资产 1.45 亿元；2012
年度公司合并报表总收入 3,608 万元，归属于母公司的净利润 649 万元，公司的
核心竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。为增强核心竞争力、
抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积极寻求其他优质文化类资产进行收
购重组，进一步提升公司的可持续发展能力。
3、标的公司所处行业的增长潜力巨大
本次交易的标的公司属于文化创意产业，其业务主要包括创意类视觉素材
（图片、视频等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售并提供相关的增值
服务。
视觉素材行业主要受创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、
广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下游行业的快
速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据赛迪顾问发布的《中国创意图像素材行业发展研究报告》，2012 年中国
文化创意产业规模达到 12,917 亿元，逐年大幅度攀升，增速明显高于电子信息
等领域的增长速度。北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化创意产业增加
值占 GDP 的比重已突破 5%，成为区域经济的战略性支柱产业，成为产业经济的
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新增长点。近年来，中国文化创意产业平均增长速度高达 25.1%以上，比同期
GDP 增速高出 15 个百分点左右。根据普华永道发布的《2012-2016 年全球娱乐
及媒体行业展望》，2011 年中国广告市场规模约为 362 亿美元（约合 2,333 亿元），
图片市场规模在广告市场规模中占比不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场
规模不足 2 亿美元）；同期，美国市场的图片行业市场规模占广告市场规模比例
为 2.4%（根据 Shutterstock 招股说明书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿
美元），因此，视觉素材产业增长空间广阔。另外，随着“读图时代”“移动宽带时
代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。未来中国视
觉素材行业市场规模的快速增长，将主要得益于以下几点：
（1）下游产业对视觉素材内容需求的不断增长
中国广告市场、传媒市场、互联网市场规模在过去几年间实现了高速增长。
美国最近几年广告行业整体增速基本保持在 3%-4%左右，而中国广告市场平均
增长率在 15%左右，并有望在 2014 年成为仅次于美国的第二大广告市场。广告
市场规模的持续快速增长，将成为推动中国视觉素材行业增长的主要动力。
对于传媒业对编辑图片的需求方面，网络应用的普及正对传统媒体业态带来
颠覆性影响，但其中不变的是对优质内容的需求。除了新生网络媒体，传统媒体
也在谋求向互联网媒体的转型，并带动其对内容需求的加速增长。对于新兴的移
动互联网，随着移动终端的大屏幕化趋势，移动应用对图片质量的要求逐步提高，
因此，在移动互联网时代，客户对视觉素材数量以及质量的需求将保持快速增长。
（2）版权保护环境改善对行业发展的推动作用
由于网络具有交互性、快速传播性的特点，使得网络图片未经得作者授权而
被作为商业用途的事情十分常见。近年来中国商业图片的版权保护环境正在逐步
改善，尤其是在创意素材使用领域，公关公司、大型企业等机构的版权意识逐渐
加强，主要原因就是过高的侵权成本。例如，一张普遍的广告用图片，广告公司
或企业购买价格不过数千元，而其因侵权而被起诉后付出成本可能高达数万元；
一张用于商标的商业图片，其购买价格约在一万元左右，而其侵权付出成本可能
高达数十万元。因此，对于一些会批量使用视觉素材的企业而言，处于风险防范
考虑，多会选择购买正版图片。
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对于市场规模增长的有利条件在于，素材供应商往往并不会真的起诉那些盗
用图片者，相反，这些公司努力与这些人合作，把他们转变为客户。通过这一途
径获得的客户资源，往往会成为企业业务增长的重要组成部分。因此，对盗版图
片监测技术的不断改进，对潜在客户的持续培养，将推动中国视觉素材行业保持
高速增长。
（3）商业模式创新对企业业务的推动
视觉素材的商业模式是依托互联网，打造海量版权素材的交易平台，通过版
权分销与版权所有者进行分成的独特模式，盈利模式的核心在于“平台”和“渠
道”；在素材业务的基础上，企业通过委托拍摄、图片数据库管理、创意众包等
整体解决方案，满足客户多样化、个性化的需求，进而将原有的“素材交易”拓展
成为综合的视觉营销服务。
除了服务内容的丰富，视觉素材行业传统的 B2B 模式向新兴的 B2C 模式的
拓展，也将大大增长该行业市场规模。目前，微利图片库的出现即顺应了 B2C
的发展趋势，未来如果掌握了大量优质视觉素材资源的传统图片库公司也能够介
入 B2C 领域，无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
4、 标的公司在行业内具有领先地位
（1）行业的竞争格局
视觉素材行业仍处于高成长期，行业内部企业之间的竞争主要是内容、技术
以及服务的竞争。在此基础上，在线素材库的搜索、上传下载、社区服务，以及
增值服务为优势企业增加了更多竞争优势。
在国内市场，创意类素材领域的主要企业是华盖创意（华夏视觉子公司）和
北京全景视觉网络科技有限公司（全景视觉），前者依托 Getty Images 等众多国
内外供应商的合作关系，拥有大量优质的国际化创意类图片资源。全景视觉则是
中国最早的数字商业图片库之一，在本土创意内容方面较具竞争力。除上述两家
公司外，TPG 达志、Kacha Bank、时代图片等也较为活跃。
在编辑类视觉素材领域，主要参与者可分为国资企业和民资企业两大类，其
中，国资企业主要包括新华社、中新社、中国日报亚洲新闻图片网等，尽管不具
有独立的市场地位，但在中国图片交易总量中仍占有较大份额；民资企业则主要
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包括汉华易美、上海展宇网络图片设计有限公司（东方 IC），此外还包括专注
于细分领域的东星娱乐、OSPORT 全体育图片社、FOTOE(专注历史/资料) 等。
（2）标的公司具有领先的行业地位
标的公司的业务涵盖了创意类视觉素材和编辑类视觉素材，在大连、广州等
地设立了分支机构，是目前国内视觉素材行业中少有的综合类视觉素材和服务提
供商，在创意类视觉素材和编辑类视觉素材领域均具有较大的影响力。标的公司
2010 年、2011 年和 2012 年收入（未经审计）合计约为 14,042.25 万元、15,584.94
万元和 18,829.22 万元，实现净利润（未经审计）合计约为 1,139.50 万元、1,971.85
万元和 3,782.77 万元，总体规模和利润在国内同行业企业中具有领先地位。
5、标的公司在行业内的竞争优势明显
标的公司在视觉素材行业内具有较为明显的优势，在国内企业中处于领先地
位。标的公司的竞争优势主要体现在如下几点：
（1）内容优势
通过与众多机构、摄影师建立长期的合作关系，标的公司建立了稳定的视觉
素材获取渠道。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截
至 2012 年 12 月 31 日，标的公司获得销售授权的图片、视频合计超过 3,000 万
个，已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。
标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的
报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来
视觉素材资源供应的稳定、可靠。截至 2012 年 12 月 31 日，为标的公司提供视
觉素材的国内外机构超过 140 家，与公司签约的摄影师超过 9,800 名。稳定的视
觉素材来源，使公司视觉素材资源不断积累，公司的竞争力不断增强。
（2）渠道优势
随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业
而言，过去单靠实物 CD 的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限
制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的媒体管理系统为纽
带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提
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高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出
版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政
府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定。
（3）维权优势
合法版权是文化创意类企业持续运营的基石，自成立以来，标的公司经营中
始终坚持合法授权的原则，从而保障标的公司经营的合法性和稳定性，降低标的
公司经营中的法律风险。
同时，标的公司设立了专门的维权部门，组建了 30 余人的专业维权团队，积
极参与公共版权保护维权工作，促进全民反盗版意识的提高。标的公司联合国内
律师事务所，对严重侵害标的公司合法利益的企业进行诉讼，已经成为打击网络
侵权盗版的重要力量。
基于标的公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度的避免标的公司因版
权被侵权而遭受的损失，并将部分侵权用户转化为公司客户，另一方面可以吸引
更多的摄影师和机构选择与标的公司进行签约或合作。
（4）运营优势
视觉素材存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特
点，综合管理的难度大。同时，客户需求各异，对数字视觉产品内容及质量的要
求不尽相同，视觉素材服务需要将海量的内容和繁杂的客户需求进行有效的对
接。标的公司拥有一套高效、稳定的运营管理流程，能够及时把合适的数字视觉
内容，按最优化的方式在短时间内以合理价格提供给不同需求的用户，同时建立
起用户和标的公司之间有效的沟通平台。与此同时，标的公司具有丰富的运营经
验，能够为合作伙伴提供相应的增值服务。
标的公司具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数
据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营
体系的有效运行，减少风险，提升视觉素材使用效率，节省运营成本。
（5）管理优势
标的公司治理结构和管理建设较为合理规范，主要表现在以下方面：标的公
司主要管理人员和业务骨干在司工作时间平均超过五年，业务及管理经验丰富，
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对客户的需求把握准确，保证标的公司经营决策的高效性；标的公司非常重视司
管理系统的建设，目前已构建完成符合标的公司业务特点的信息化管理平台，以
保持管理的高效性；标的公司依据自身的经营特点，制定了详细的员工绩效考核
机制，提高了员工的工作效率。
（6）人才优势
标的公司的高级管理人员和主要核心人员均在视觉素材行业从业多年，具
有丰富的市场经验；标的公司定期开展培训活动保证了业务人员成长速度，业
务人员素质普遍较高；标的公司通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工
在认同标的公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享标的公司高速成
长的利益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定
性。
二、本次交易的目的
本次交易的标的公司属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属
于传播与文化产业中的信息传播服务业。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉
素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉
素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润
水平持续保持较快增长，2010 年、2011 年和 2012 年收入（未经审计）合计约为
14,042.25 万元、15,584.94 万元和 18,829.22 万元，实现净利润（未经审计）合计
约为 1,139.50 万元、1,971.85 万元和 3,782.77 万元；2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年预计实现归属于母公司净利润（未经审核）分别为 7,564.18 万元、
11,487.38 万元、16,328.02 万元和 22,341.27 万元。
本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公
司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利
润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、
有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞
争力和抗风险能力。
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三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
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第四节 本次交易具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买华夏视觉100%股权和汉华易
美100%股权，具体方案为：远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文
佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉
100%股权和汉华易美100%股权；本次交易完成后，远东股份将持有华夏视觉
100%股权和汉华易美100%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《资产购买协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根
据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资
产的评估值协商确定。截至《资产购买协议》签署之日，标的资产的审计评估工
作尚未完成。经初步预估，截止2012年12月31日，华夏视觉的预估值为109,097
万元，汉华易美的预估值为140,256万元。按照标的资产的预估值合计249,353万
元计算，本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为47,225.95万股。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易中，远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权和
汉华易美100%股权。
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜
海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、
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王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向廖道训等17名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七
届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会
议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易
总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。
上市公司向17名自然人发行股票的发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20
个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
4、发行数量
向廖道训等17名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的
交易价格÷发行价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截
至《资产购买协议》签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，
华夏视觉的预估值为109,097万元，汉华易美的预估值为140,256万元。按照标的
资产的预估值249,353万元计算，本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份
数约为47,225.95万股，具体如下表所示：
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（万股）
华夏视觉 汉华易美
廖道训 18.9207% 18.9207% 8,935.48
吴玉瑞 18.9207% 18.9207% 8,935.48
吴春红 20.7778% 20.7778% 9,812.51
柴继军 10.5599% 10.5599% 4,987.01
姜海林 6.4957% 6.4957% 3,067.66
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（万股）
华夏视觉 汉华易美
陈智华 3.1472% 3.1472% 1,486.30
袁 闯 1.4763% 1.4763% 697.20
李学凌 1.2978% 1.2978% 612.90
高 玮 0.6489% 0.6489% 306.45
梁世平 0.1000% 0.1000% 47.23
黄厄文 12.7629% 12.7629% 6,027.40
谢志辉 1.5780% 1.5780% 745.23
秦弦 1.3855% 1.3855% 654.32
马文佳 0.5961% 0.5961% 281.51
王广平 0.5961% 0.5961% 281.51
张向宁 0.5961% 0.5961% 281.51
喻建军 0.1403% 0.1403% 66.26
合计 100.00% 100.00% 47,225.95
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
廖道训等17名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起
36个月内不得转让。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
7、期间损益
① 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
② 标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等17名自然人以现金全额补
偿给上市公司。
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
二、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。根据公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买资
产的利润预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、双方同意，根据中国证监会的要求，若华夏视觉、汉华易美本次重大资
产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低于廖道
训等 17 名自然人承诺净利润数，则廖道训等 17 名自然人应依据《利润补偿协议》
的约定向上市公司做出补偿。
2、双方一致确认，本次重大资产重组按照《发行股份购买资产的框架协议》
之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实
施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次重大资产重组实施完毕日。《利润补
偿协议》项下廖道训等 17 名自然人对上市公司补偿的实施，以本次重大资产重
组实施完毕为前提。
3、双方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起
的连续三个会计年度。如 2013 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2013
年、2014 年及 2015 年；如 2014 年度本次交易实施完毕，补偿期间系指 2014 年、
2015 年及 2016 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿
年度顺延。
（一）承诺净利润数
廖道训等 17 名自然人所承诺的华夏视觉、汉华易美于补偿期间的净利润数
（下称“承诺净利润数”），不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所
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载各年度归属于华夏视觉、汉华易美母公司股东的净利润预测数合计数。具体承
诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
上述承诺净利润数按照华夏视觉、汉华易美经审计扣除非经常性损益后截止
当期期末的净利润数之和（扣除华夏视觉和汉华易美之间的关联交易影响之后）
进行考核。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务
所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉
华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情况进行审
核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。
（三）补偿方式
1、股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净
利润数的，廖道训等 17 名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人
民币一元的总价回购廖道训等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分
回购股份。上市公司在关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发
出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份
数量
2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等 17 名自然人以标的资
产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，
应当向上取整。
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3、若廖道训等 17 名自然人根据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首先由
廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当
前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公司全部股
份不足以补偿时，不足部分由廖道训等 17 名自然人中的其他 13 名自然人以其根
据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公司全部股份履行补偿义务，
即廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人为
第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所
持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等 17 名自然人中除前述 4
人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履
行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷
同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述
约定，若廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等 4 名自
然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在 20 个工作日内履
行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人
应在上市公司书面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履行完毕补偿义务。廖
道训等 17 名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》
所取得的上市公司股份。
4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公
司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难
以实施的，则廖道训等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指
定信息披露媒体上公告通知）廖道训等 17 名自然人之日起的 2 个月内，将该等
股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务）给上
市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等 17 名自然人
之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上
市公司股份的比例获赠股份。
5、减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等 17
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名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额÷每股发行价格）
－补偿期间内已补偿股份总数。
若廖道训等 17 名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等 17 名自
然人将根据《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义务。
6、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过廖道训等 17 名自然人因本次标的资产认购而获
得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或
送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公
式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数
在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成为上
市公司的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等 17 名自然人持有的
华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权，经交易双方初步协商，华夏视觉 100%
股权和汉华易美 100%股权作价合计约为 249,353 万元，超过上市公司最近一个
会计年度（2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过
5,000 万元人民币。按照《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本
次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
五、本次交易满足借壳重组条件
本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新
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规持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第1号所列明的各项要求，
具体说明如下：
（一）标的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000
万元
本次交易的标的资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
归属于母公司净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
标的资产
2012 2011 合计 2012 2011 合计
华夏视觉 1,882.43 1,299.14 3,181.57 1,806.82 1,226.03 3,032.85
汉华易美 1,900.34 672.71 2,573.05 1,900.59 672.37 2,572.96
华夏视觉和汉华易美最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民
币 2000 万元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定>的问题与解答》的有关规定。
（二）标的资产最近三年内实际控制人一直为廖道训等 10 名一致行动人，
符合《证券期货法律适用意见》第 1 号的相关规定
标的资产最近三年内实际控制人一直为廖道训等 10 名一致行动人的说明详
见“第五节 交易标的基本情况”之“四、标的公司的股权控制关系”。
关于标的公司实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见》第 1 号第三
条、第四条之规定的说明如下：
1、标的公司的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人，符合《证券期货法
律适用意见》第 1 号第三条的规定
（1）自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人通过间接支配公司股
份的表决权或通过直接持有公司股份实际控制标的公司
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖
道训等 10 名一致行动人通过 UIG、VCG 间接控制华夏视觉，通过直接持股控制
及协议控制优力易美及汉华易美，从而间接支配标的公司股份的表决权。
自 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，廖道训等 10
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名一致行动人通过直接持有标的公司 82.3450%的股权，实际控制标的公司。
因此，自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人通过间接支配公司股
份的表决权或通过直接持有公司股份来实际控制标的公司。
（2）标的公司治理结构健全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥
有控制权的情况不影响标的公司的规范运作
标的公司设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立
健全了法人治理结构，标的公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章
程及相关法律法规的规定开展经营活动。
2006 年以来，廖道训等 10 名一致行动人一直通过共同的持股公司 UIG 统一
对下属公司行使股东权力，UIG 是实现一致行动的载体，股权架构和公司治理结
构上保证了一致行动的有效实施。
标的公司治理结构健全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥有控
制权的情况不影响标的公司的规范运作。
（3）廖道训等 10 名一致行动人通过《一致行动协议》共同行使股东权利
廖道训等 10 名一致行动人签署的《一致行动协议》合法有效、权利义务清
晰、责任明确，该一致行动的约定充分保证了廖道训等 10 名一致行动人对标的
公司行使控制权的真实性、稳定性和有效性。最近 3 年内，共同拥有公司控制权
的多人没有出现重大变更。
自 2006 年 8 月以来，持有标的公司股权或实际支配标的公司股份表决权比
例最高的人一直是廖道训等 10 名一致行动人。廖道训等 10 名一致行动人中，持
有标的公司股权或实际支配标的公司股份表决权比例最高的人一直是廖道训、吴
玉瑞夫妇。
2、标的公司存在实际控制人且控制权的归属明确，因此不适用《证券期货
法律适用意见》第 1 号第四条规定的情形。
自 2006 年 8 月以来，标的公司的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人。
标的公司存在实际控制人且控制权的归属明确，因此不适用《证券期货法律适用
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意见》第 1 号第四条规定的情形。
综上，自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人通过间接支配公司股
份的表决权或通过直接持有公司股份实际控制标的公司；标的公司治理结构健
全、运行良好，廖道训等 10 名一致行动人共同拥有控制权的情况不影响标的公
司的规范运作；廖道训等 10 名一致行动人通过《一致行动协议》共同行使股东
权利，该《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，充分保证了廖
道训等 10 名一致行动人对标的公司行使控制权的真实性、稳定性和有效性。
（三）标的资产在廖道训等 10 名一致行动人控制下持续经营三年以上，符
合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解
答》中关于“经营实体”的相关规定
本次重组方案中，上市公司拟购买的资产是华夏视觉 100%股权和汉华易美
100%股权，为两项经营实体。其中，华夏视觉是依法设立且合法存续的有限责
任公司，其 2006 年成立以来，实际控制人即为廖道训等 10 名一致行动人；汉华
易美是依法设立且合法存续的有限责任公司，其 2005 年成立以来，实际控制人
即为廖道训等 10 名一致行动人。华夏视觉和汉华易美均在同一控制下持续经营
三年以上，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
的问题与解答》的有关规定。
（四）标的资产最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，符合《证券期货
法律适用意见》第 3 号的相关规定
1、标的资产自设立以来主营业务从未发生重大变化
标的资产自成立以来，一直从事视觉素材的销售并提供相关的增值服务。标
的公司通过对视觉素材进行分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主
要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关
公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业
特约拍摄、视觉化营销、定制化服务等增值服务。自设立以来，标的资产的主营
业务从未发生重大变化。
2、标的资产近三年对同一控制下相关业务的重组情况
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（1）优力易美将其新设子公司转让至标的公司
2012 年 12 月，为了降低运营成本及提高公司运营效率，优力易美在天津新
设三家子公司，即华盖创意（天津）视讯科技有限公司、汉华易美（天津）图像
技术有限公司及东星（天津）视讯科技有限公司。上述三家公司成立后，当年并
未实际开展业务。
2013 年 5 月，为了将视觉素材行业相关资产完整纳入重组上市范围，避免重
组完成后出现同业竞争，优力易美将其所持的华盖创意（天津）视讯科技有限公
司 100%股权转让给华夏视觉之子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司；将
其所持汉华易美（天津）图像技术有限公司 100%股权、东星（天津）视讯科技
有限公司 100%股权转让给汉华易美。
由于上述三家子公司均成立于 2012 年 12 月，成立当年均未实际开展业务，
因此没有收入和利润的可比数据。截至 2012 年末，华盖创意（天津）视讯科技
有限公司的资产总额为 300 万元，占华夏视觉 2012 年末资产总额的比例为
2.56%；汉华易美（天津）图像技术有限公司及东星（天津）视讯科技有限公司
资产总额合计为 500 万元，占汉华易美 2012 年末资产总额的比例为 6.51%，均
未超过业务重组前华夏视觉或汉华易美资产总额的 20%。
（2）华夏视觉收购控股子公司华盖创意的少数股东权益
华夏视觉收购控股子公司华盖创意少数股东权益前，华盖创意的少数股东权
益由华夏视觉的母公司 VCG 所持有。2013 年 4 月 22 日，VCG 与华夏视觉签署
《股权转让协议》，VCG 将其所持华盖创意股权转让给华夏视觉。转让完成后，
华夏视觉持有华盖创意 100%股权。本次股权转让同样是为了将视觉素材行业相
关资产完整纳入重组上市范围而进行的同一控制下的内部重组行为，属于华夏视
觉收购少数股东权益。
综上所述，本次交易的标的资产最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，符
合《证券期货法律适用意见》第 3 号的相关规定。
（五）对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训
独立财务顾问对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训
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情况详见“第九节 其他重大事项”之“二、对拟进入上市公司的董事、监事、
高级管理人员的辅导和培训”。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经
营问题的通知》等相关法规中关于借壳重组条件的规定。
六、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易后，公司实际控制权发生变化，公司的实际控制人由姜放变更为廖
道训等10名一致行动人。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审
议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并批准廖道训等10名一致行动
人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收购
报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人以
要约方式增持公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向
宁、喻建军等 17 名自然人合计持有的华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%股权。
单位：万元
项目 成立时间 控股股东 预估值
华夏视觉 100%股权 2006 年 8 月 28 日 廖 道 训 等 10 109,097
汉华易美 100%股权 2005 年 1 月 27 日 名一致行动人 140,256
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评
估结果为依据确定，最终交易价格将不超过 249,353 万元。经审计的财务数据及
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易标的之一：华夏视觉 100%股权
（一）基本情况
公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：人民币 2345.67 万元
实收资本：人民币 2345.67 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1
公司成立日期：2006 年 8 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软
件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销售
自产产品。
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华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）的前身为优
力易美（北京）图像技术有限公司（以下简称“优力易美图像技术”）。
1、2006 年 8 月设立
2006 年 8 月，Unisun Image Holding Limited（即优力易美控股有限公司，以
下简称“UIH”，后更名为 VCG）设立优力易美图像技术，注册资本为 300 万
美元，2006 年 12 月 30 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（中达安永[2006]验 090 号），确认上述出资到位。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 比例（%）
1 UIH（后更名为 VCG） 货币 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
2、2011 年股东更名及公司更名
2011 年 10 月 13 日，优力易美图像技术召开董事会，通过以下决议：（1）
公司股东 Unisun Image Holding Limited 更名为 Visual China Holding Limited
(Cayman)（即视觉中国控股有限公司，以下简称“VCG”）；（2）同意公司更名
为华夏视觉（北京）图像技术有限公司。2011 年 10 月 25 日，北京经济技术开
发区管理委员会出具《关于优力易美（北京）图像技术有限公司申请章程变更的
批复》（京技管项审字[2011]198 号），同意公司上述变更事项。
3、2013 年股权转让
2013 年 5 月，华夏视觉所处的境外上市、返程投资架构拆除，华夏视觉的
股权发生相应变更。2013 年 5 月 6 日，VCG 召开股东会和董事会，同意 VCG
将其所持华夏视觉 100%股权转让给廖道训等 17 名自然人。2013 年 5 月 6 日，
华夏视觉召开董事会，同意 VCG 将其所持华夏视觉 100%股权转让给廖道训等
17 名自然人，具体转让情况为：
转让方 受让方
转让出资额 转让前持股 受让出资额 受让完成后
序号 转让方 受让方
（万元） 比例 （万元） 的持股比例
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转让方 受让方
转让出资额 转让前持股 受让出资额 受让完成后
序号 转让方 受让方
（万元） 比例 （万元） 的持股比例
1 廖道训 443.8172 18.9207%
2 吴玉瑞 443.8172 18.9207%
3 吴春红 487.3786 20.7778%
4 柴继军 247.7004 10.5599%
5 姜海林 152.3677 6.4957%
6 陈智华 73.8229 3.1472%
7 袁闯 34.6291 1.4763%
8 李学凌 30.4421 1.2978%
9 VCG 2,345.67 100% 高玮 15.2211 0.6489%
10 梁世平 2.3457 0.1000%
11 黄厄文 299.3755 12.7629%
12 谢志辉 37.0147 1.5780%
13 秦弦 32.4993 1.3855%
14 王广平 13.9825 0.5961%
15 张向宁 13.9825 0.5961%
16 马文佳 13.9825 0.5961%
17 喻建军 3.2910 0.1403%
合计 2,345.67 100% 2,345.67 100%
2013 年 5 月 6 日，转让方与受让方就签署了《股权转让协议》。2013 年 5
月 10 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于华夏视觉（北京）图像技
术有限公司申请股权转让及转制的批复》（京技管项审字[2013]77 号），同意公司
上述变更事项。
（三）主要财务指标（未经审计）
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 11,717.47 8,591.83 8,977.12
总负债 5,028.16 3,519.94 4,135.79
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所有者权益 6,689.31 5,071.89 4,841.33
资产负债率 42.91% 40.97% 46.07%
2、简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 11,426.97 10,424.39 9,766.42
营业成本 5,534.82 4,332.08 3,651.89
利润总额 2,263.41 1,829.23 1,548.00
净利润 1,882.43 1,299.14 1,014.14
毛利率 51.56% 58.44% 62.61%
（四）子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率，标的公司及优力易美自 2012 年 12
月以来在天津设立多个子公司。截止本预案出具日，华夏视觉子公司情况如下：
华夏视觉
100% 100% 100%
华盖创意（北京） 华盖创意（天津） 华夏视觉（天津）
图像技术有限公司 图像技术有限公司 信息技术有限公司
100%
华盖创意（天津）
视讯科技有限公司
1、华盖创意（北京）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（北京）图像技术有限公司
法定代表人：梁军
注册资本：307.8818 万元
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本：307.8818 万元
注册地址：北京市海淀区北四环西路 67 号三层 0318-3-07
公司成立日期：2005 年 7 月 14 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软
件及图像处理软件；图像制作；公司形象设计；提供技术服务；技术咨询；版权
代理；销售自产产品。
（2）财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 9,128.60 6,828.95 7,829.55
总负债 3,956.68 3,509.82 3,078.63
所有者权益 5,171.92 3,319.13 4,750.91
资产负债率 43.34% 51.40% 39.32%
②简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 11,202.99 10,424.39 9,766.42
营业成本 5,373.05 4,332.08 3,651.89
利润总额 2,233.77 2,098.31 2,095.23
净利润 1,852.79 1,568.22 1,561.38
2、华盖创意（天津）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（天津）图像技术有限公司
法定代表人：朱亚当
注册资本：100 万元
2-53
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本：100 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-77（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：图像处理软件技术开发、咨询、转让，图像设计，企业形象策划。
（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
（2）财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 100.00 - -
总负债 0.06 - -
所有者权益 99.94 - -
资产负债率 0.06% - -
②简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
营业成本 0.06 - -
利润总额 -0.06 - -
净利润 -0.06 - -
3、华夏视觉（天津）信息技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：华夏视觉（天津）信息技术有限公司
法定代表人：朱亚当
注册资本：100 万元
2-54
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本：100 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-80（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软件
及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许
可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 100.00 - -
总负债 0.91 - -
所有者权益 99.09 - -
资产负债率 0.91% - -
②简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.91 - -
净利润 -0.91 - -
4、华盖创意（天津）视讯科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：华盖创意（天津）视讯科技有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：300 万元
2-55
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本：300 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 521-20（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：广播电视传输技术开发、咨询服务，企业形象设计。（以上经营
范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）
（2）财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 300 - -
总负债 0.06 - -
所有者权益 299.94 - -
资产负债率 0.02% - -
②简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.06 - -
净利润 -0.06 - -
三、本次交易标的之二：汉华易美 100%股权
（一）基本情况
公司名称：北京汉华易美图片有限公司
法定代表人：柴继军
2-56
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1
公司成立日期：2005 年 1 月 27 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：摄影、扩印服务；电脑图文
设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；货物进出口；销
售计算机、软件及辅助设备。
（二）历史沿革
1、2005 年 1 月设立
2005 年 1 月，柴继军、陈智华、李学凌、高玮、百联优力（北京）投资有
限公司设立汉华易美。2005 年 3 月 16 日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（中鉴验字（2006）第 5004 号），确认注册资本人民币 100 万元
已出资到位。
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 百联优力（北京）投资有限公司 货币 61.00 61.00
2 高玮 货币 2.00 2.00
3 柴继军 货币 23.30 23.30
4 陈智华 货币 9.70 9.70
5 李学凌 货币 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
2、2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 29 日，汉华易美召开股东会，通过以下决议：（1）同意柴继军
将其持有的 23.3 万元出资额转让给巫晓燕；（2）同意陈智华将其持有的 9.7 万元
出资额转让给陈润才；（3）同意李学凌将其持有的 4 万元出资额转让给李学冰；
（4）同意百联优力将其持有的 61 万元出资额转让给姜海林。同日，上述股权转
让各方签署了《股权转让协议书》。
2-57
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
本次股权转让后，汉华易美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 姜海林 61.00 61.00
2 高玮 2.00 2.00
3 巫晓燕 23.30 23.30
4 陈润才 9.70 9.70
5 李学冰 4.00 4.00
合 计 100.00 100.00
3、2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 9 日，汉华易美召开第二届第二次股东大会，通过以下决议：
姜海林、高玮、巫晓燕、陈润才、李学冰将其各自持有的全部汉华易美出资额转
让给优力易美。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，汉华易美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 优力易美（北京）文化传播有限公司 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
4、2007 年 12 月股东更名
经汉华易美召开股东会决议通过，汉华易美的股东优力易美（北京）文化传
播有限公司更名为优力易美（北京）信息技术有限公司。
5、2013 年增资
2013 年 4 月 27 日，汉华易美召开董事会，同意公司注册资本增加至 500 万
元，其中优力易美增加实缴货币 400 万元。2013 年 4 月 28 日，北京中达安永会
计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中达安永[2013]验字 009 号），确
认上述出资到位。
6、2013 年股权转让
2013 年 5 月 10 日，标的公司所处的境外上市、返程投资架构拆除，汉华易
美的股权发生相应变更。2013 年 5 月 16 日，汉华易美召开董事会和股东会，同
2-58
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
意优力易美将其所持汉华易美 100%股权转让给廖道训等 17 名自然人。2013 年 5
月 16 日，上述股权转让方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
转让方 受让方
序号 转让出资额 转让前的持 受让出资额 受让完成后
转让方 受让方
（万元） 股比例 （万元） 的持股比例
1 廖道训 94.6035 18.9207%
2 吴玉瑞 94.6035 18.9207%
3 吴春红 103.889 20.7778%
4 柴继军 52.7995 10.5599%
5 姜海林 32.4785 6.4957%
6 陈智华 15.7360 3.1472%
7 袁闯 7.3815 1.4763%
8 李学凌 6.4890 1.2978%
9 优力易美 500.00 100% 高玮 3.2445 0.6489%
10 梁世平 0.5 0.1000%
11 黄厄文 63.8145 12.7629%
12 谢志辉 7.89 1.5780%
13 秦弦 6.9275 1.3855%
14 王广平 2.9805 0.5961%
15 张向宁 2.9805 0.5961%
16 马文佳 2.9805 0.5961%
17 喻建军 0.7015 0.1403%
合计 500.00 100% 500.00 100%
（三）主要财务指标（未经审计）
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 7,675.19 5,536.96 3,506.44
总负债 6,727.30 5,489.41 4,131.60
所有者权益 947.89 47.55 -625.16
资产负债率 87.65% 99.14% 117.83%
2-59
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2、简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 7,839.73 5,353.73 4,362.96
营业成本 3,407.56 2,620.12 2,359.18
利润总额 2,263.35 923.66 191.81
净利润 1,900.34 672.71 125.36
毛利率 56.53% 51.06% 45.93%
（四）子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率，标的公司及优力易美自 2012 年以
来在天津设立多个子公司。截止本预案出具日，汉华易美子公司情况如下：
汉华易美
100% 100%
汉华易美（天津） 东星（天津）
图像技术有限公司 视讯科技有限公司
1、汉华易美（天津）图像技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：汉华易美（天津）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-78（集中办公区）
公司成立日期：2012 年 12 月 10 日
经营范围：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，摄影服务，计
2-60
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及
辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。
（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
（2）财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 300.00 - -
总负债 0.06 - -
所有者权益 299.94 - -
资产负债率 0.02% - -
②简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.06 - -
净利润 -0.06 - -
2、东星（天津）视讯科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：东星（天津）视讯科技有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 520-79（集中办公区）
2-61
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
公司成立日期：2012 年 12 月 11 日
经营范围：视频制作、电子传输技术开发、咨询，计算机软件技术开发，企
业形象策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 200.03 - -
总负债 0.53 - -
所有者权益 199.50 - -
资产负债率 0.26% - -
②简要利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.50 - -
净利润 -0.50 - -
四、标的公司的股权控制关系
（一）实际控制人
截止本预案出具之日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人合计持有华夏视觉 82.3450%股
权和汉华易美 82.3450%股权，为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司控制结构示意图
自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，标的公司控
2-62
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
制结构示意图：
廖道训等10名一致行动人
实际控制100%权益
UIG
控制 控制
VCG
100%
协议控制
华夏视觉
优力易美
（标的公司） 《贷款协议》
《独家购买权协议》 100%
《独家技术咨询和服务协议》
《股权质押协议》 汉华易美
《授权委托书》 （标的公司）
2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除后至今，标的公司控制结构示意
图：
黄厄文、谢志辉、秦弦、马文
廖道训等10名一致行动人
佳、王广平、张向宁、喻建军
82.3450% 17.6550%
华夏视觉 汉华易美
（标的公司） （标的公司）
以下分别阐述廖道训等 10 名一致行动人对标的公司华夏视觉及汉华易美的
实际控制情况。
（三）自 2006 年 8 月至今，廖道训等 10 名一致行动人对华夏视觉的控制
情况说明
1、廖道训等 10 名一致行动人对于华夏视觉的股权控制关系
（1）2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投
资架构解除前，华夏视觉的股权控制图如下：
2-63
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
廖道训等10名一致行动人
实际控制100%权益
UIG
控制
VCG
100%
华夏视觉
(标的公司)
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，VCG
一直持有华夏视觉 100%股权，UIG 通过控股 VCG 成为华夏视觉的间接控股股
东，廖道训等 10 名一致行动人通过实际拥有 UIG100%的权益，一直为华夏视觉
的实际控制人。
（2）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除，华夏视觉的股权
控制图如下：
廖道训等10名一致行动人 其他股东
82.3450% 17.6550%
华夏视觉
（标的公司）
如上图所示，2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今，
廖道训等 10 名一致行动人直接持有华夏视觉 82.3450%股权，继续为华夏视觉的
实际控制人。
2、2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，
华夏视觉各层级控制关系说明
（1）廖道训等 10 名一致行动人实际控制 UIG100%权益的说明
UIG 的历史股权结构变化示意图：
2-64
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
100%
2006年5月 UIG 廖杰
①廖杰设立UIG，持有UIG100%股权
2006年7月
②廖杰将其所持UIG股权转让至姜海
林，同时UIG向姜海林、柴继军、陈智 姜海林 廖道训等6名自然人
100%
华、李学凌、高玮发行新股。发行完成 UIG
后姜海林持有UIG70%股权，姜海林所 柴继军、陈智华、
持股权的实际出资人是廖道训、吴玉 李学凌、高玮
瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯。
2006年11月 姜海林 廖道训等6名自然人
100%
③姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、 UIG
高玮办理完成外汇登记手续 柴继军、陈智华、
李学凌、高玮
2013年3月
④2012年7月1日，廖道训等6人签署了
《解除代持确认书》，姜海林代实际出 100%
资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平 UIG 廖道训等10名自然人
、袁闯持有UIG股权的关系解除。UIG
发生股权转让，姜海林将其所持股权转
让给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平
、袁闯，姜海林的代持关系解除，UIG
还原真实股权比例。
①UIG 于 2006 年 5 月 24 日在英属维京群岛注册成立。UIG 成立时向廖杰发
行了 1 股普通股，廖杰持有 UIG100%的股权。
②2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG 普通股转让给姜海林；同日，
UIG 发行新股，向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行 8,962 股普通股，
向陈智华发行 3,731 股普通股，向李学凌发行 1,538 股普通股，向高玮发行 769
股普通股。新股发行完成后，姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有
UIG100%股权。
根据 2006 年 7 月 13 日廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签
署的《代持协议》，2006 年 7 月至 2013 年 3 月期间，姜海林所持 UIG70%股权，
系姜海林代百联优力的实际出资人，即廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海
林、袁闯 6 人所持有。
③2006 年 11 月，姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮办理完成境外返
程投资外汇登记手续。
④2012 年 7 月 1 日，廖道训等 6 人签署了《解除代持确认书》，姜海林代实
际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯持有 UIG 股权的关系解除。
2-65
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权结构：
姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450 股 UIG 普通
股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其所持 5,900 股
UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给廖道训。转让完
成后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。
综合上述①②③④，UIG 的历史股权结构变化如下表所示：
2006.5.24～2006.7.13 2006.7.13～2013.3.11 2013.3.11 至今
序号 名义股东 实际出资人
股东 持股数 持股比例 股东 持股数 比例
股东 持股数 比例 股东 持股数 比例
1 廖道训 8,750 17.50% 廖道训 8,750 17.50%
2 吴玉瑞 5,900 11.80% 吴玉瑞 5,900 11.80%
3 吴春红 5,450 10.90% 吴春红 5,450 10.90%
姜海林 35,000 70%
4 袁闯 1,750 3.50% 袁闯 1,750 3.50%
5 梁世平 5,450 10.90% 梁世平 5,450 10.90%
廖杰 1 100%
6 姜海林 7,700 15.40% 姜海林 7,700 15.40%
7 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92%
8 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46%
9 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08%
10 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54%
合计 - 1 100% - 50,000 100% - 50,000 100% - 50,000 100%
综上，根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签署的《代持
协议》与《解除代持协议确认书》，自 2006 年 7 月以来，姜海林所持 UIG70%股
权的实际出资人是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯。
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实际出资人分别出
具《确认函》并已由武汉市黄鹤公证处公证，确认《代持协议》、《解除代持确
认书》符合真实情况，均由本人签署，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海
林、袁闯等 6 名实际出资人（包括姜海林本人）承诺就上述 UIG、优力易美股权
代持事项及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
UIG 其他 4 位股东（同时是 10 名一致行动人）柴继军、陈智华、李学凌、
高玮自 2006 年就知悉姜海林与廖道训等 6 名实际出资人之间的代持关系，4 位
股东也分别于 2013 年 6 月 17 日出具《确认函》，并已由武汉市黄鹤公证处公证，
确认本人知晓并认可廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实
2-66
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
际出资人与名义股东姜海林之间的股份代持及解除情况。
因此，自 2006 年 7 月以来，廖道训等 10 名一致行动人实际控制 UIG100%
权益。
（2）UIG 控制 VCG 的说明
VCG 的历史股权结构变化情况：
2006年7月
100%
①VCG设立，N.D. Nominees Ltd.持有 VCG N.D. Nominees Ltd.
VCG100%股权。
廖道训、吴玉瑞、
2006年7月 姜海林 吴春红、梁世平、
100% 100%
②N.D. Nominees Ltd.将其所持 姜海林、袁闯
VCG UIG
VCG100%股权转让给UIG，同时VCG 柴继军、陈智华、
发新股，全部由UIG认购。 李学凌、高玮
19.64%
TDF Capital China II, LP 廖道训、吴玉瑞、
2006年8月 姜海林 吴春红、梁世平、
③VCG发新股引入境外投资者TDF，新 79.56% 100% 姜海林、袁闯
VCG UIG
股发行完成后UIG持有VCG79.56%股 柴继军、陈智华、
0.81% 李学凌、高玮
权。 TDF Capital Advisors, LP
2011年4-7月
20.44%
④2011年4月，TDF退出VCG，将其所 Top Media 廖道训、吴玉瑞、
持VCG股权全部转让至UIG。2011年7 VCG 姜海林 吴春红、梁世平、
100%
月，UIG将其从TDF处受让的VCG股权 姜海林、袁闯
UIG
转让至Top Media。转让完成后UIG持 79.56% 柴继军、陈智华、
李学凌、高玮
有VCG79.56%股权。
16.35%
Top Media 廖道训、吴玉瑞、
姜海林 吴春红、梁世平、
2011年8月 100%
63.65% 姜海林、袁闯
⑤VCG发新股引入Getty。新股发行完 VCG UIG
柴继军、陈智华、
成后UIG持有VCG63.65%股权。 20% 李学凌、高玮
Getty
16.07%
2012年11月 Top Media 廖道训、吴玉瑞、
⑥Letz Capital向VCG下发行权通知 100% 姜海林 吴春红、梁世平、
62.54% 姜海林、袁闯
书，根据Letz Capital与VCG于2011年 UIG
柴继军、陈智华、
7月1日签署的《认股权协议》及2011 VCG 19.65% 李学凌、高玮
Getty
年9月19日签署的《补充协议》，Letz
Capital认购VCG新发普通股445,871 1.74%
Letz Capital
股。行权完成后，UIG持有
16.07%
VCG62.54%股权。 Top Media
100%
62.54%
2013年3月 UIG 廖道训等10名一致行动人
⑦UIG发生股权转让，姜海林将其所 VCG 19.65%
持UIG股权转给实际出资人廖道训、 Getty
吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯， 1.74%
UIG的股权还原至真实股权结构 Letz Capital
①VCG 于 2006 年 7 月 10 日在开曼群岛注册成立。VCG 设立时向 N.D.
Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。
②2006 年 7 月 10 日，N.D. Nominees Ltd.将其持有的 1 股 VCG 普通股转让
给 UIG；同日，VCG 新发股份 17,111,110 股普通股，全部由 UIG 认购。UIG 持
有 VCG100%股权。
2-67
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
③2006 年 8 月 16 日，UIG、VCG、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、
魏林、姜海林、高玮、廖杰、袁闯、梁军、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、
优力易美文化传播与 TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 签署了
《股权认购协议》， UIG 将其所持 1,067,333 股 VCG 普通股转让给 TDF Capital
China II, LP，将其所持 43,778 股 VCG 普通股转让给 TDF Capital Advisors, LP。
同日，VCG 向 TDF Capital China II, LP 发行 2,881,800 股优先股，向 TDF Capital
Advisors, LP 发行 118,200 股优先股。
上述新股发行及股权转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%股权。VCG 的股权
结构如下：
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海
林、袁闯
柴继军、陈智华、李
姜海林
学凌、高玮
100%
UIG TDF Capital China II, LP TDF Capital Advisors, LP
79.56% 19.64% 0.81%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
④2011 年 4 月 29 日，TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP 与
UIG 签署《股权转让协议》，约定：①TDF Capital China II, LP 将其所持 1,067,333
股 VCG 普通股、2,881,800 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital China
II, LP 不再持有 VCG 股权；②TDF Capital Advisors, LP 将其所持 43,778 股 VCG
普通股、118,200 股优先股转让给 UIG，转让完成后 TDF Capital Advisors, LP 不
再持有 VCG 股权。上述转让 TDF 共计向 UIG 转让 4,111,111 股 VCG 股票。
2011 年 7 月 20 日，UIG 与 Top Media 签署《股权转让协议》，UIG 将其所
持 4,111,111 股 VCG 普通股转给 Top Media。转让完成后，UIG 持有 VCG79.56%
2-68
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
股权。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海
林、袁闯
柴继军、陈智华、李
姜海林
学凌、高玮
100%
UIG Top Media
79.56% 20.44%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑤2011 年 8 月 1 日，VCG 与 Getty 签署《股权认购协议》，约定 VCG 向 Getty
发行新股，发行完成后 Getty 持有 VCG20%股权。
2011 年 8 月 1 日，上述股票发行完毕，Getty 认购 VCG 新发 5,027,778 股新
股，持有 VCG20%股权，UIG 持有 VCG63.65%股权。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海
林、袁闯
柴继军、陈智华、李
姜海林
学凌、高玮
100%
UIG Top Media Getty
63.65% 16.35% 20%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑥2012 年 11 月 28 日，Letz Capital 向 VCG 下发行权通知书，根据 Letz Capital
2-69
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
与 VCG 于 2011 年 7 月 1 日签署的《认股权协议》及于 2011 年 9 月 19 日签署的
《补充协议》，Letz Capital 认购 VCG 新发普通股 445,871 股。行权完成后，UIG
持有 VCG62.54%股权。
廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海
林、袁闯
柴继军、陈智华、李
姜海林
学凌、高玮
100%
UIG Top Media Getty Letz Capital
62.54% 1.74%
16.07% 19.65%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
⑦2013 年 3 月 11 日，UIG 股东发生股权转让，UIG 的股权还原至真实股权
结构：姜海林将其所持 5,450 股 UIG 普通股转让给梁世平，将其所持 5,450 股
UIG 普通股转让给吴春红，将其所持 1,750 股 UIG 普通股转让给袁闯，将其所持
5,900 股 UIG 普通股转让给吴玉瑞，将其所持 8,750 股 UIG 普通股转让给廖道训。
转让完成后，廖道训等 10 名一致行动人直接持有 UIG100%股权。
一致行动人
廖道训 吴玉瑞 吴春红 柴继军 姜海林 陈智华 袁闯 李学凌 高玮 梁世平
17.50% 11.80% 10.90% 17.92% 15.40% 7.46% 3.50% 3.08% 1.54% 10.90%
Getty UIG Letz Capital Top Media
19.65% 62.54% 1.74% 16.07%
VCG
100%
华夏视觉
（标的公司）
如上所述，自 2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资
架构解除前，VCG 的控股股东一直为 UIG，UIG 持有 VCG 的股权比例变化情况
2-70
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
如下：
期间 2006. 7-2006. 8 2006. 8-2011.4. 2011.4-2011. 7 2011. 7-2011. 8 2011. 8-2012.11 2012.11-2013. 5
持股比例 100.00% 79.56% 100.00% 79.56% 63.65% 62.54%
（3）VCG 持有华夏视觉 100%股权的说明
自 2006 年 8 月华夏视觉设立至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，
华夏视觉的唯一股东为 VCG。因此，VCG 持有华夏视觉 100%股权。
3、廖道训等 10 名一致行动人对于华夏视觉控制的具体方式
自 2006 年 8 月以来，廖道训等 10 名一致行动人一直实际控制 UIG 及其主
要下属公司 VCG 和华夏视觉的经营决策权，主要控制情况如下：
（1）股东层面的控制情况
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖道
训等 10 名一致行动人通过 UIG、UIG 控股子公司 VCG，间接持有华夏视觉 100%
股权，为华夏视觉的实际控制人。2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架
构解除后至今，廖道训等 10 名一致行动人直接持有华夏视觉 82.3450%股权，继
续为华夏视觉的实际控制人。
2006 年 8 月 30 日，标的公司的返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF
后，为确保十位创始股东对标的公司拥有稳固和持续的控制力，及提高管理决策
效率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖
道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006
年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一
致行动人直接持有标的公司股权，同时，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
《一致行动协议》 2013 年），确认：廖道训等 10 名一致行动人已经对 UIG、VCG、
华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一
致行动提高了对标的公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视
2-71
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
觉的控制权结构，廖道训等 10 名一致行动人约定在与远东实业完成重大资产重
组后各方继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
（2）董事会层面绝对控制
UIG 及其所控制公司 VCG 及华夏视觉历届董事会中占绝对多数的成员均是
由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
UIG 历届董事会构成情况如下：
时间 2006.05-2013.04 2013.04 至 2013.5
董事名单 Liao Jie（廖杰） Liang Amy Jun（梁军）
梁军为吴春红和梁世平之直系亲属
说明 廖杰为廖道训与吴玉瑞之子
（吴春红之女、梁世平之妹）
VCG 历届董事会构成情况如下：
时间 2006.07-2006.09 2006.09-2011.05 2011.05-2011.09 2011.09 至 2013.5
Liao Jie（廖杰）
Liao Jie（廖杰） Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun
Liang Amy Jun 柴继军
（梁军）
董事名单 Liao Jie（廖杰） （梁军） 梁铭枢
柴继军
柴继军 朱亚当
魏林
魏林 Niels Christian Toksvig
钟晓林
5 名董事中，4 名
董事（廖杰、梁军、 4 名董事均为一 5 名董事中，4 名董事（梁军、
廖杰为廖道训与 柴继军、魏林）均 致行动人中的数 柴继军、梁铭枢、朱亚当）
说明
吴玉瑞之子 由一致行动人中 人或其直系亲属 均由一致行动人中的数人或
的数人或其直系 担任 其直系亲属或指定代表担任
亲属担任
注：魏林为高玮之配偶，朱亚当、梁铭枢为廖道训等 10 名一致行动人指定代表。
华夏视觉历届董事会构成情况如下：
时间 2006.08-2011.10 2011.10-2013.05 2013.05 至今
Liao Jie（廖杰，董事长） 柴继军（董事长） 柴继军（董事长）
董事名单
Liang Amy Jun（梁军） Liang Amy Jun（梁 Liang Amy Jun（梁军）
2-72
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
柴继军 军） 梁铭枢
陈智华 陈智华
钟晓林
5 名董事中，4 名董事（廖杰、
3 名董事均为一致 3 名董事均由一致行动
梁军、柴继军、陈智华）均由
说明 行动人中的数人或 人中的数人或其直系亲
一致行动人中的数人或其直系
其直系亲属担任 属或指定代表担任
亲属担任
（3）生产经营层面担任高管
自设立以来，华夏视觉高管担任情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，CEO）
柴继军（总编）
高管名单 Zeng Lian、陈智华（技术总监）
王刚（销售副总裁）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
说明 Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中高玮之
配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚为一致行动人指定代表。
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任华夏视觉的技术总监。
（四）自 2006 年 5 月至今，廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的控制
情况说明
1、廖道训等 10 名一致行动人对于汉华易美的控制关系
（1）自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月境外上市、返程投资架构解除前，汉华
易美的股权控制图如下：
2-73
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
廖道训等10名一致行动人
100%
UIG
控制
控制
VCG
100%
协议控制
华夏视觉
优力易美
《贷款协议》 （标的公司）
《独家购买权协议》
100% 《独家技术咨询和服务协议》
《股权质押协议》
《授权委托书》
汉华易美
（标的公司）
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，优力
易美一直持有汉华易美 100%股权，为汉华易美的控股股东，通过实际持股的方
式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。在此期间，除持股控制外，廖道训等
10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美，为汉华易美的实际控制人。
股东持股控制和协议控制并存的状态，是标的公司搭建境外上市、返程投资架构
所形成的廖道训等 10 名一致行动人对优力易美进行控制的两种方式。
（2）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，汉华易美的股
权控制图如下：
廖道训等10名一致行动人 其他股东
82.3450% 17.6550%
汉华易美
（标的公司）
2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一
致行动人直接持有汉华易美 82.3450%股权，继续为汉华易美的实际控制人。
2、廖道训等 10 名一致行动人通过持股控制汉华易美的各层级控制关系说
明
（1）廖道训等 10 名一致行动人一致实际持有优力易美 100%权益
2-74
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
优力易美的历史股权结构变化示意图：
100%
70%
百联优力 廖道训等6名自然人
2005年11月
①百联优力、柴继军、陈智华、李学 优力易美
柴继军、陈智华、
凌、高玮设立优力易美。
李学凌、高玮
30%
2006年5月
②优力易美发生股权转让，百联优力将
其所持优力易美70%股权转让给姜海 100%
70%
林。根据2006年7月13日姜海林与廖道 姜海林 廖道训等6名自然人
训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯签 优力易美
署的《代持协议》，姜海林所持优力易 柴继军、陈智华、
美70%股权系代廖道训、吴玉瑞、吴春 30% 李学凌、高玮
红、姜海林、梁世平、袁闯6名实际出
资人持有。
70% 100%
2006年8月 姜海林 廖道训等6名自然人
③华夏视觉与优力易美签署一系列控制 优力易美
协议，华夏视觉协议控制优力易美。 柴继军、陈智华、
30% 李学凌、高玮
2007年6月
70% 100%
④姜海林将其所代持的优力易美70%股 百联优力 廖道训等6名自然人
权转回给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁
世平、姜海林、袁闯等六人全资控股的
优力易美
柴继军、陈智华、
投资平台百联优力，至此优力易美股权 李学凌、高玮
30%
结构还原至真实比例。
70% 20%
百联优力 廖道训等6名自然人
2011年8月
优力易美
⑤百联优力增资至1亿元。
柴继军、陈智华、
30% 李学凌、高玮
2012年8月
⑥优力易美发生股权转让，百联优
力将其持有的优力易美70%股权转让 100%
给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春
优力易美 廖道训等10名一致行动人
红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自
然人。
2013年5月 100%
⑦标的公司境外上市、返程投资架构
优力易美 廖道训等10名一致行动人
解除，优力易美将其持有的汉华易美
100%股权转让至廖道训等17名自然 82.3450%
廖道训等10名一致行动人
人。廖道训等10名一致行动人以及其
汉华易美
他7名股东改为在境内直接持有汉华 黄厄文、谢志辉、王广
易美股权。 平、秦弦、马文佳、张向
17.6550% 宁、喻建军
①2005 年 11 月，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮设立优力易美，
其中百联优力持有其 70%股权，柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有其 30%
股权。百联优力是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯全资控股的
境内投资平台。优力易美设立时股权结构如下：
2-75
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
廖道训 吴玉瑞 梁世平 吴春红 姜海林 袁闯 柴继军 陈智华 李学凌 高玮
25% 24% 12% 12% 22% 5% 17.92% 7.46% 3.08% 1.54%
百联优力
70% 30%
100%
优力易美
100%
汉华易美
（标的公司）
②为了引入境外投资者 TDF 拟搭建境外上市、返程投资架构，廖道训等 6
名自然人基于多年的合作，出于相互信任，一致决定将其合计所持 70%优力易美
股权交由姜海林一人代为持有。2006 年 5 月，优力易美发生股权转让，百联优
力将其所持优力易美 70%股权无偿转让给姜海林。2006 年 7 月 13 日姜海林与廖
道训等 5 名自然人就上述代持签署《代持协议》。上述股权转让完成后，优力易
美股权结构如下：
廖道训、吴玉瑞、吴春红、 柴继军 陈智华 李学凌 高玮
姜海林、梁世平、袁闯
17.92% 7.46% 3.08% 1.54%
姜海林 30%
70%
100%
优力易美
100%
汉华易美
（标的公司）
③鉴于搭建境外上市、返程投资架构之要求，2006 年 8 月 30 日，华夏视觉
（原名优力易美图像技术）、优力易美（原名优力易美文化传播）及股东各方签
署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、
《独家技术咨询和服务协议》等一系列控制协议，协议有效期为 10 年。优力易
美全体股东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此，华夏视觉对优
力易美及其全资子公司汉华易实现了持续和有效的控制。
2-76
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
④2007 年 6 月，姜海林将其所代持的优力易美 70%股权无偿转给百联优力，
优力易美股权结构还原至真实比例。上述股权转让完成后，优力易美股权结构还
原如下：
廖道训 吴玉瑞 梁世平 吴春红 姜海林 袁闯 柴继军 陈智华 李学凌 高玮
25% 24% 12% 12% 22% 5% 17.92% 7.46% 3.08% 1.54%
百联优力
70% 30%
100%
优力易美
100%
汉华易美
（标的公司）
⑤2011 年 8 月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互
联网支付牌照，百联优力原六位股东同意引进新股东并增资至 1 亿元。增资完成
后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人合计持有百
联优力 20%股权。
2011 年 8 月百联优力增资时，新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有
限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进与原股东廖道训、
吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯达成了一致意向，新增股东不享有增资
前百联优力的对外投资权益及债务（根据《非金融机构支付服务管理办法》（中
国人民银行令[2010]第 2 号）第十七条，“支付机构应当按照《支付业务许可证》
核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务，不得将业务外
包”）。2013 年 7 月，百联优力的股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海
林、袁闯、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展
有限责任公司、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债
务之确认函》（该确认函由武汉黄鹤公证处进行了公证）。
百联优力增资完成后，优力易美的股权结构图如下：
2-77
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
廖道训、吴玉瑞、吴春红、 柴继军 陈智华 李学凌 高玮
姜海林、梁世平、袁闯
17.92% 7.46% 3.08% 1.54%
20%
百联优力 30%
70%
100%
优力易美
100%
汉华易美
（标的公司）
百联优力增资前后，优力易美及汉华易美的董事会未发生任何变化；同时，
在百联优力增资前后，华夏视觉一直协议控制优力易美。因此，百联优力的增资
事宜并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美的实际控制力。
⑥2012 年 8 月，优力易美发生股权转让，百联优力将其持有的优力易美 70%
股权转让给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6
名自然人，转让完成后廖道训等 10 名一致行动人直接持有优力易美 100%股权。
上述股权转让完成后，优力易美股权结构如下：
廖道训 吴玉瑞 梁世平 吴春红 姜海林 袁闯 柴继军 陈智华 李学凌 高玮
17.5% 16.8% 8.4% 8.4% 15.4% 3.5% 17.92% 7.46% 3.08% 1.54%
优力易美
100%
汉华易美
（标的公司）
⑦2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除，优力易美将其持
有的汉华易美 100%股权转让至廖道训等 17 名自然人。廖道训等 10 名一致行动
人以及其他 7 名股东改为在境内直接持有汉华易美股权。
2-78
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
廖道训等10名一致行动人 黄厄文 谢志辉 秦弦 马文佳 王广平 张向宁 喻建军
82.3450% 12.7629% 1.5780% 1.3855% 0.5961% 0.5961% 0.5961% 0.1403%
汉华易美
（标的公司）
（2）优力易美持有汉华易美 100%股权
2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司返程投资、境外上市架构解除前，汉华
易美的唯一股东为优力易美。因此，优力易美持有汉华易美 100%股权。
3、廖道训等 10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美（及其全资
子公司汉华易美）的情况说明
（1）2006 年 8 月，优力易美图像技术与优力易美文化传播签署协议控制协
议
2006 年 8 月 30 日，优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）、优力易美
文化传播（后更名为：优力易美）及相关各方签署了《独家技术咨询和服务协议》、
《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等一系列控
制协议，2008 年 10 月 15 日由于优力易美更名及增资，故签署了《贷款协议之
补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
协议名称 签署方 协议主要内容
优力易美图像技术（后 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
《独家技术咨询和服 更名为：华夏视觉）、优 向优力易美文化传播（后更名为：优力易
务协议》 力易美文化传播（后更 美）独家提供技术咨询和服务提供；并每
名为：优力易美） 季度收取一定比例的技术咨询和服务费。
优力易美图像技术（后
优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
更名为：华夏视觉）、优
可随时从五位股东购买或指定一人或多人
力易美文化传播（后更
《独家购买权协议》 购买五位股东所持的优力易美文化传播
名为：优力易美）、百联
（后更名为：优力易美）的全部或部分股
优力、柴继军、陈智华、
权。
李学凌、高玮
优力易美图像技术（后 优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）
《贷款协议》、《贷款
更名为：华夏视觉）、百 向五位股东合计提供总额为 100 万元人民
协议之补充协议
联优力、柴继军、陈智 币的长期贷款，贷款仅能用于优力易美文
（一）》
华、李学凌、高玮 化传播（后更名为：优力易美）的正常运
2-79
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
营。
为保证优力易美图像技术（后更名为：华
夏视觉）正常收取相关服务及许可费用，
优力易美图像技术（后
《 股 权 质 押 协 议 》、 以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的
更名为：华夏视觉）、百
《股权质押协议之补 履行，百联优力、柴继军、陈智华、李学
联优力、柴继军、陈智
充协议（一）》 凌、高玮将其所持优力易美文化传播（后
华、李学凌、高玮
更名为：优力易美）合计 100%股权质押给
优力易美图像技术。
百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高
玮（以下简称“授权人”）不可撤销地授
百联优力、柴继军、陈
《授权委托书》 权优力易美图像技术（后更名为：华夏视
智华、李学凌、高玮
觉）行使授权人作为优力易美文化传播（后
更名为：优力易美）股东的权力
上述协议中，《股权质押协议》（协议中提及了《贷款协议》、《独家购买权协
议》和《独家技术咨询和服务协议》）已于 2011 年 8 月 31 日在工商部门进行了
备案。
（2）2012 年 11 月，优力易美股东发生变更，各方签署新的控制协议
2012 年 11 月，华夏视觉、优力易美及相关各方签署了《转让协议》，约定
自 2012 年 11 月 20 日起，百联优力在协议控制下的全部权力和义务转让至梁世
平、吴春红、姜海林、吴玉瑞、廖道训、袁闯，自转让之日起，百联优力不再享
有和承担原协议项下的权力和义务。各方重新签署了《独家购买权协议》《贷款
协议》《股权质押协议》《授权委托书》，各协议内容与上述 2006 年 8 月 30 日签
署的控制协议的内容基本一致。
（3）上述控制协议的法律关系
根据上述控制协议，华夏视觉协议控制优力易美及全资子公司汉华易美。廖
道训等 10 名一致行动人作为华夏视觉的实际控制人，通过华夏视觉协议控制优
力易美及其子公司汉华易美。
4、廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及汉华易美的持续控制的主要
依据
（1）自 2006 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动通
过股东持股控制和通过华夏视觉协议控制的方式控制优力易美和汉华易美
2-80
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
根据优力易美的历史沿革，自 2006 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 17 日，廖
道训等 10 名一致行动人一直实际持有优力易美 100%权益，通过实际持股的方式
控制优力易美及其全资子公司汉华易美。
在此期间，除持股控制外，廖道训等 10 名一致行动人还通过华夏视觉协议
控制优力易美。2006 年 8 月 30 日，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签
署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、
《独家技术咨询和服务协议》等有效期为 10 年的一系列控制协议（以下简称
“2006 年控制协议”）。优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作为优力易
美股东的权力。2008 年 10 月 15 日，由于优力易美更名及增资，故签署了《贷
款协议之补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
上述协议中，《股权质押协议》在工商主管部门进行了备案，并提交了《股
权出质设立登记申请书》。该《股权质押协议》中提及了《贷款协议》、《独家
购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011 年 9 月 28 日，北京市工商
行政管理局朝阳分局颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第
00002470 号等五份《股权出质设立登记通知书》1。
综上，廖道训等 10 名一致行动人通过实际持股的方式控制优力易美及其全
资子公司汉华易美。在此期间，廖道训等 10 名一致行动人还通过华夏视觉对优
力易美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。股东持股控制和协
议控制并存。
（2）自 2011 年 8 月 17 日至 2012 年 8 月 11 日，百联优力因增资引进新股
东，但这并未实际影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及其全资子公司
汉华易美的控制力。
2011 年 8 月 17 日，因开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方
互联网支付牌照，百联优力引进新股东并增资至 1 亿元，增资后廖道训等原 6
名股东在百联优力的持股比例为 20%，但这并未实际影响廖道训等 10 名一致行
1
2012 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2012]第 00002186 号《股
权出质注销登记通知书》，注销了百联优力所持优力易美股权的质押；2013 年 4 月 2 日，北京市工商行政
管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2013]第 00001049 号至 00001052 号等四份《股权出质注销登
记通知书》，注销了柴继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押。
2-81
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动人对于优力易美及其全资子公司汉华易美的控制力，主要理由和证据如下：
①华夏视觉、优力易美等各方签署的 2006 年控制协议仍在有效期间，华夏
视觉一直对优力易美拥有持续和有效的协议控制。考虑到增资导致百联优力的股
东发生变化，为免影响 2006 年控制协议的效力和执行力，并且为进一步加强和
保障控制协议对外公示效力。在百联优力增资前，优力易美就已启动股权质押登
记手续并于 2011 年 8 月 9 日通过了工商局网上预审，并向工商局现场提交并备
案了《股权质押协议》。2011 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁
发了（京朝）股质登记设字[2011]第 00002466 号至第 00002470 号等五份《股权
出质设立登记通知书》1。
②百联优力增资前后，百联优力的董事、监事及高管未发生任何变化，仍由
原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人数人或其
直系亲属担任。百联优力的董监高任职情况，具体见下表：
时间 2002.5.16-2003.5.23 2003.5.23-2004.9.1 2004.9.1-至今
Liao Jie（廖杰，执行
Liang Amy Jun（梁军，执 董事） 姜海林（执行董事）
行董事、总经理） 袁闯（监事） 袁闯（监事）
董监高 袁闯（监事） 廖道训（监事） 廖道训（监事）
廖道训（监事） Liang Amy Jun（梁军， Liao Jie（廖杰，总经
姜海林（副总经理） 总经理） 理）
姜海林（副总经理）
4 名董监高均由一致行动 5 名董监高均由一致 4 名董监高均由一致行
说明 人中的数人或其直系亲属 行动人中的数人或其 动人中的数人或其直
担任 直系亲属担任 系亲属担任
③百联优力新增股东中唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北
京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进已于 2013 年 7 月分别确认：百联优力
在 2011 年 8 月 17 日前通过直接或间接方式持有的子公司（包括优力易美与汉华
易美）的股权或权益，在百联优力 2011 年 8 月增资前后均应归属于六位原股东
享有和承担，与新增股东无关（确认函的主要内容详见本节“五、关于标的公司
股权控制关系的其他说明”之“（三）百联优力的历史沿革”之“3、2011 年 8
1
2012 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2012]第 00002186 号《股
权出质注销登记通知书》，注销了百联优力所持优力易美股权的质押；2013 年 4 月 2 日，北京市工商行政
管理局朝阳分局颁发（京朝）股质登记注字[2013]第 00001049 号至 00001052 号等四份《股权出质注销登
记通知书》，注销了柴继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押。
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月增资”），上述确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
（3）自 2012 年 8 月 11 日至 2013 年 5 月，百联优力将优力易美 70%股权转
让给廖道训等 6 名自然人后，廖道训等 10 名一致行动人通过直接持股和协议控
制的方式继续控制优力易美和汉华易美。
2012 年 8 月 11 日，百联优力与实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
平、姜海林、袁闯等 6 名自然人签署《出资转让协议书》，约定将优力易美 70%
股权转让给廖道训等 6 名自然人，转让完成后廖道训等 10 名一致行动人直接持
有优力易美 100%股权。
上述股权变更于 2012 年 11 月 20 日完成工商登记手续，华夏视觉、优力易
美及优力易美全体股东（即廖道训等 10 名一致行动人）于同日签署了《转让协
议》，约定 2006 年控制协议项下的全部权利和义务转让至华夏视觉、优力易美
及廖道训等 10 名一致行动人，各方签署了新的《股权质押协议》、《贷款协议》、
《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期
为 10 年的一系列控制协议（以下简称“2012 年控制协议”）。优力易美全体股
东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此，华夏视觉继续对优力易
美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。
综上，廖道训等 10 名一致行动人通过股东直接持股控制和通过华夏视觉
协议控制的方式继续控制优力易美和汉华易美。
（4）2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10
名一致行动人成为汉华易美的直接持股股东，继续保持对汉华易美的实际控制
力。
2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等 10 名一致
行动人直接持有标的公司汉华易美 82.3450%股权，继续保持对汉华易美的实际
控制。
5、廖道训等 10 名一致行动人对于汉华易美控制的具体方式
（1）股东层面的控制情况
2-83
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如上所述，自 2006 年 8 月至 2013 年 5 月标的公司境外上市、返程投资架
构解除前，因标的公司搭建境外上市、返程投资架构，廖道训等 10 名一致行动
人通过股东持股控制和协议控制两种方式控制优力易美，并间接控制汉华易美。
2013 年 5 月，标的公司境外上市、返程投资架构解除，华夏视觉与优力易
美之间的控制协议相应终止，廖道训等 10 名一致行动人直接持有汉华易美
82.3450%股权，以股权控制为唯一控制方式，继续控制汉华易美。
（2）董事会层面绝对控制
自 2006 年 8 月以来，优力易美、汉华易美的历届董事会中占绝对多数的成
员均是由廖道训等 10 名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
优力易美历届董事会构成情况如下：
时间 2005.11-2007.06 2007.06 至 2012.8.10 2012.8.10 至今
Liao Jie（廖杰，董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
姜海林 柴继军（董事长）
姜海林
董事名单 林捷 朱亚当
林捷
陈智华 梁铭枢
陈智华
高玮
高玮
柴继军
3 名董事均由一致行
7 名董事均由一致行动人 6 名董事均由一致行动
动人中的数人或其
说明 中的数人或其直系亲属 人中的数人或其直系
直系亲属或指定代
或指定代表担任 亲属或指定代表担任
表担任
汉华易美历届董事会构成情况如下：
时间 2006.5-2013.5.10 2013.5.10 至今
柴继军（董事长）
柴继军（董事长）
Liang Amy Jun（梁军）
Liang Amy Jun（梁军）
董事名单 高玮
高玮
陈智华
陈智华
林捷
5 名董事均由一致行动人中的数人 4 名董事均由一致行动人中的数人
说明
或其直系亲属或指定代表担任 或其直系亲属担任
（3）生产经营层面担任高管
2-84
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自设立以来，汉华易美的高管担任情况如下：
时间 自设立至今
Liang Amy Jun（梁军，CEO）
柴继军（总编）
高管名单 Zeng John Lian、陈智华（技术总监）
王刚（销售副总裁）
魏林（首席行政官）
高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Zeng
说明 Lian 为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中高玮之
配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚为一致行动人指定代表。
注：自 2012 年 5 月起，陈智华不再担任汉华易美的技术总监。
五、关于标的公司股权控制关系的其他说明
（一）自 2006 年 8 月至今，廖道训等 10 名一致行动人构成一致行动关系
1、廖道训等 10 名一致行动人一致行动关系的确立和协议安排
2006 年 8 月 30 日，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴
玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致
行动协议》（2006 年），确立了一致行动关系。
在《一致行动协议》（2006 年）中，各方约定：在根据《中华人民共和国公
司法》及其他有关法律法规和公司章程行使股东权力和履行股东义务时，将采取
一致行动。在行使股东表决权时，各一致行动人均将保持意见一致，并以该一致
意见为据行使股东表决权。上述表决权包括但不限于，以投票或非投票方式决定
公司的重大事项或决定公司日常管理事项。
2、廖道训等 10 名一致行动人构成一致行动关系的依据
（1）签署《一致行动协议》
2006 年 8 月 30 日，标的公司返程投资架构搭建及引入境外投资方 TDF 后，
为确保十位创始股东对公司拥有稳固和持续的控制力，及提高公司的管理决策效
率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道
训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（2006 年），
约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东
2-85
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的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2012 年 11 月 20 日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给梁世平、吴
春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖道训等 10 名一致行动
人签署《一致行动协议》（2012 年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美
股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
2013 年 5 月 28 日，在标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等
10 名一致行动人直接持有标的公司股权，为了确保本次重组后廖道训等 10 名一
致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署
《一致行动协议》（2013 年），确认：自 2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致
行动人就已经对 UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理
及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实
际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东实业完成重大资产重组
后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
（2）2006 年以来，廖道训等 10 名一致行动人一直通过共同的持股公司 UIG
统一对下属公司行使股东权力，UIG 是实现一致行动的载体，股权架构和公司治
理结构上保证了一致行动的有效实施。
UIG 的历史股权结构变化如下表所示：
2006.5.24～2006.7.13 2006.7.13～2013.3.11 2013.3.11 至今
序号 名义股东 实际出资人
股东 持股数 持股比例 股东 持股数 比例
股东 持股数 比例 股东 持股数 比例
1 廖道训 8,750 17.50% 廖道训 8,750 17.50%
2 吴玉瑞 5,900 11.80% 吴玉瑞 5,900 11.80%
3 吴春红 5,450 10.90% 吴春红 5,450 10.90%
姜海林 35,000 70%
4 袁闯 1,750 3.50% 袁闯 1,750 3.50%
廖杰 1 100%
5 梁世平 5,450 10.90% 梁世平 5,450 10.90%
6 姜海林 7,700 15.40% 姜海林 7,700 15.40%
7 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92%
8 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46%
2-86
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
9 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08%
10 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54%
合计 - 1 100% - 50,000 100% - 50,000 100% - 50,000 100%
注：姜海林代实际出资人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、袁闯、梁世平、姜海林）的持股
情况详见本节之“五、关于标的公司股权控制关系的其他说明”之“（二）UIG、优力易美
历史上姜海林代持关系的说明”。
如上表所示，2006 年 7 月以来，廖道训等 10 名一致行动人实际拥有 UIG100%
的权益。UIG 本身未实际开展经营业务，其本身是廖道训等 10 名一致行动人实
现一致行动的载体。自 2006 年 7 月至 2013 年 5 月，VCG、优力易美、汉华易
美的股权结构虽有变化，但 UIG 作为廖道训等 10 名一致行动人对上述公司行驶
股东权利的载体并进行实际控制的机制未发生变化。廖道训等 10 名一致行动人
通过 UIG 统一对下属公司行使股东权力，保证了一致行动的有效实施。
UIG 的实际股东保持一致行动，其重要表现方式为：自 2006 年 5 月 UIG
成立以来，其董事会一直仅设一名执行董事，其中：自 2006 年 5 月 UIG 成立至
2013 年 4 月，UIG 董事会所设的唯一一名执行董事一直由 10 名一致行动人中廖
道训之子廖杰担任；2013 年 4 月至今，UIG 董事会所设的唯一一名执行董事由
10 名一致行动人中吴春红和梁世平之直系亲属梁军担任。
综上，2006 年以来，廖道训等 10 名一致行动人一直通过共同的持股公司
UIG 统一对下属公司行使股东权力，UIG 是一致行动的载体，股权架构和公司治
理结构上保证了一致行动的有效实施。
（3）廖道训等 10 名一致行动人在标的公司以往的经营决策中，均保持了一
致行动
廖道训等 10 名一致行动人作为 UIG 的实际持股人，通过持股公司 UIG 这一
平台统一对下属公司行使股东权力，对于 UIG 及其控制的 VCG、华夏视觉、优
力易美及汉华易美的重大经营决策事宜，廖道训等 10 名一致行动人事先进行了
充分协商，在相关董事会或股东会中均表示了一致意见。自标的公司设立以来，
廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美、优力易美、华夏视觉、VCG 和 UIG 的
运营和管理始终保持一致。
2-87
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）廖道训等 10 名一致行动人构成一致行动关系的其他相关依据
廖道训等 10 名一致行动人历史上存在多年的合作关系，曾以直接或间接持
股的方式，于 2005 年 1 月共同出资设立汉华易美，于 2005 年 11 月共同出资设
立优力易美，于 2006 年 7 月共同认购境外特殊目的公司 UIG 新发的全部股份。
多年的合作关系使得廖道训等 10 名一致行动人建立了良好的相互信任关
系。为提高对于所投资公司的管理决策效率，廖道训等 10 名一致行动人决定在
行使各自作为上述公司的股东权利和履行股东义务时采取一致行动。
3、其他亲属是否构成一致行动关系
如上所述，根据相关各方签署的《一致行动协议》（2006 年）、《一致行动协
议》（2012 年）、《一致行动协议》（2013 年），廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平构成一致行动关系。除上述 10
名自然人外，其他相关亲属人员并不在一致行动协议及一致行动关系的范围之
内。
（二）UIG、优力易美历史上姜海林代持关系的说明
1、签署了《代持协议》
根据签署日期为 2006 年 7 月 13 日，签署各方为百联优力当时全体股东廖道
训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯（下称“实际出资人”）的《代持
协议》，实际出资人委托名义出资人姜海林代为持有其在 UIG 的 70%股份以及在
优力易美文化传播（后更名为：优力易美）的 70%股权，姜海林分别以 UIG 股
东和优力易美文化传播（后更名为：优力易美）股东的名义，代表实际出资人在
UIG、优力易美文化传播（后更名为：优力易美）享有股东权益、承担股东义务。
实际出资人为上述代持出资的实际所有人，为所有与代持出资相关的请求权、分
红权等权利的最终受益人，并且为所有与代持出资相关的义务的最终承担者。
《代持协议》的主要委托事项如下：
（1）全体实际出资人共同持有 UIG 普通股股票 35,000 股，持股比例为 70%；
全体实际出资人共同持有优力易美 70%的股权。在《代持协议》存续期间，实际
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
出资人委托姜海林代为持有实际出资人在 UIG 的 70%的股份以及优力易美 70%
的股权（以下合并简称“代持股份”），且姜海林同意接受委托。姜海林分别以
UIG 股东以及优力易美股东的名义，代表实际出资人在 UIG 以及优力易美享有
股东权益、承担股东义务，包括但不限于：
①出席股东会，并以其所代持股份的数额行使表决权；
②代表实际出资人行使股东权利、参与目标公司的公司治理，包括但不限于
向股东大会推荐、选举或委派董事人选，修改公司章程等；
③代表实际出资人了解公司经营状况和财务状况，查阅公司章程、股东会议
记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
④代表实际出资人获取利润，并依照实际出资人委托持股的实际股份数额向
实际出资人派发；
⑤代表实际出资人向其他方转让实际出资人所持有的股份，并按照应归属实
际出资人所有的实际转让股份数额向实际出资人转交股份转让的所得价款；
⑥公司解散时，代表实际出资人按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余
财产，并将该等剩余财产无偿转交实际出资人。
（2）姜海林接受委托并履行代持股份有关的委托事项不收取任何报酬；姜
海林为处理与代持股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，实际出资人应当
偿还该费用；该费用的支付，可以从代持股份产生的权益中抵扣。
（3）任何一名实际出资人有权就其实际持有的 UIG 股份和/或优力易美股权
随时单方面要求修改或解除本协议。
2、股份代持的详细情况
姜海林代实际出资人持有 UIG70%股权的详细情况如下：
UIG100%股权
序号 代持期间 名义股东 实际出资人
股东 持股数 比例 股东 持股数 比例
1 2006.7.13～2013.3.11 姜海林 35,000 70% 廖道训 8,750 17.50%
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2 吴玉瑞 5,900 11.80%
3 吴春红 5,450 10.90%
4 袁闯 1,750 3.50%
5 梁世平 5,450 10.90%
6 姜海林 7,700 15.40%
7 柴继军 8,962 17.92% 柴继军 8,962 17.92%
8 陈智华 3,731 7.46% 陈智华 3,731 7.46%
9 李学凌 1,538 3.08% 李学凌 1,538 3.08%
10 高玮 769 1.54% 高玮 769 1.54%
合计 - 50,000 100% - 50,000 100%
姜海林代实际出资人持有优力易美 70%股权的详细情况如下：
优力易美 100%股权
名义股东 实际出资人
序号 代持期间
出资额 出资额
股东 比例 股东 比例
（万元） （万元）
1 廖道训 3.50 17.50%
2 吴玉瑞 3.36 16.80%
3 吴春红 1.68 8.40%
姜海林 14.00 70%
4 袁闯 1.68 8.40%
5 梁世平 0.70 3.50%
6 2006.5.18～2007.6.7 姜海林 3.08 15.40%
7 柴继军 3.58 17.92% 柴继军 3.58 17.92%
8 陈智华 1.49 7.46% 陈智华 1.49 7.46%
9 李学凌 0.62 3.08% 李学凌 0.62 3.08%
10 高玮 0.31 1.54% 高玮 0.31 1.54%
合计 - 20.00 100% - 20.00 100%
3、股份代持的原因
2006 年，为了引入境外投资者 TDF，同时未来条件成熟时能够在香港或其
他境外证券市场上市，标的公司拟搭建境外上市、返程投资架构。鉴于境外上市
监管机构（如香港联交所）承认真实的代持关系，该等股东之间的代持及未来解
除代持一般不会对未来境外上市造成实质性影响，在此背景下，并且考虑到当时
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人处于不同城市，
办理相关程序时签字存在诸多不便，基于多年的合作，彼此之间相互信任，廖道
训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人一致同意将 UIG、优
力易美股权交由姜海林一人代为持有。
4、股份代持的证据
（1）VCG 与 TDF 签署的投资协议
2006 年 8 月 16 日，VCG 在引入海外知名投资者 TDF1时，廖道训等 10 名一
致行动人均参与了相关决策，并作为创始股东签署相关协议。在 VCG 与 TDF 签
署的投资协议上，明确了 UIG 层面姜海林和百联优力六名实际出资人的代持关
系。
（2）自 2006 年 8 月以来，姜海林未在 UIG、VCG、华夏视觉、汉华易美
的董事会中担任董事，也未在管理层担任过任何职务
2006 年 8 月至今，UIG 及其控制公司 VCG、华夏视觉、优力易美、汉华易
美的实际控制权一直由廖道训等 10 名一致行动人享有（具体详见本节之“四、
标的公司的股权控制关系”）。
2006 年 7 月至 2013 年 3 月，姜海林代持期间未曾在廖道训等 10 名一致行
动人的境外控股公司 UIG 及 VCG、标的公司华夏视觉、汉华易美担任过任何董
事，也未曾在任何经营实体中担任过管理层。姜海林仅于 2006 年 8 月至 2012
年 8 月期间在优力易美董事会（共 6 名董事）担任董事之一，其他 5 名董事（柴
继军、梁军、林捷、陈智华、高玮）分别由廖道训等 10 名一致行动人本人、直
系亲属或指定代表担任。在此期间，优力易美实际上一直通过一系列控制协议被
华夏视觉实际控制。
（3）股权代持建立和解除
1
TDF 是 KPCB China（凯鹏华盈中国基金）的前身。KPCB Global 成立于 1972 年，是美国最大的风险基
金。成立 40 多年来，KPCB Global 已经先后投资支持了 475 家创业企业，包括 Google、亚马逊
(Amazon.com) 、 Youtube 、 美 国 在 线 (AOL) 、 太 阳 微 系 统 (Sun Microsystems) 、 Pharmaceuticals 、 康 柏
（Compaq）、Intuit、Juniper Networks、Netscape、莲花软件(lotus)等。KPCB 的投资组合当中已经有 150
多家公司成功上市。KPCB Global 的主要合伙人包括美国著名风险投资家约翰杜尔（曾担任美国经济复苏
顾问委员会顾问、美国人文与科学院院士、担任包括 Google 等 11 家科技公司董事、曾向约 250 家美国科
技公司投资）、美国前副总统阿尔戈尔等重量级人物。
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2007 年，姜海林应廖道训等 6 名自然人之要求将所代持的优力易美 70%股
权无偿转回给廖道训等 6 名自然人控制的境内投资平台百联优力。优力易美层面
的代持建立和解除前后，优力易美及下属公司汉华易美的董事及管理层并未发生
变化。此外，优力易美层面的股权代持解除至今已有近 6 年的时间，截至目前，
上述股权代持及其解除并未发生任何产权纠纷、诉讼、仲裁等事项。
鉴于境外上市监管机构（如香港联交所）承认真实的代持关系，一般要求提
交上市申请前解除代持即可，股东之间的代持及解除代持时点不会对境外上市造
成实质性影响，故此一直保留 UIG 层面的代持关系。
2013 年 3 月，姜海林将其所代持 UIG 的股权无偿转让至廖道训、吴玉瑞、
吴春红、梁世平、袁闯，UIG 层面的股权代持行为至此解除，股权还原至真实状
态。一般市场化的股权转让导致控股股东变更，往往会伴随董事及管理层的变更，
但 UIG 层面在代持建立和解除前后，UIG 及下属公司 VCG、华夏视觉的董事会
及管理层未因此发生变化。且 UIG 自 2006 年设立以来仅设一名执行董事，一直
由廖道训之子廖杰担任，后执行董事变更为吴春红之女梁军担任。
此外，代持人姜海林已于 2013 年 6 月 17 日签署《确认函》并已由武汉黄鹤
公证处公证，承认 UIG、优力易美层面的股权代持，并承诺不会对代持及解除代
持提出任何异议、索赔或权利主张。
（4）廖道训等 10 名一致行动人均已确认《代持协议》、《解除代持确认书》
符合真实情况
2013 年 6 月 17 日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6
名实际出资人分别出具《确认函》并已由武汉市黄鹤公证处公证，确认《代持协
议》、《解除代持确认书》符合真实情况，均由本人签署，廖道训、吴玉瑞、吴
春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实际出资人（包括姜海林本人）承诺就上述
UIG、优力易美股权代持事项及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
UIG 其他 4 位股东（同时是 10 名一致行动人）柴继军、陈智华、李学凌、
高玮自 2006 年就知悉姜海林与廖道训等 6 名实际出资人之间的代持关系，4 位
股东也分别于 2013 年 6 月 17 日出具《确认函》，并已由武汉市黄鹤公证处公证，
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确认本人知晓并认可廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名实
际出资人与名义股东姜海林之间的股份代持及解除情况。
（三）百联优力的历史沿革
1、2002 年 8 月公司设立
2002 年 8 月，梁军、廖道训、吴玉瑞、姜海林、袁闯设立百联优力，设立
时注册资本 2000 万元。2002 年 9 月 14 日，北京华中宏会计师事务所有限公司
出具了《验资报告》（华验字[2002]第（146）号），确认上述出资到位。百联优
力设立时的股权结构如下：
序号 名称股东 出资额（万元） 比例
1 廖道训 500 25.00%
2 吴玉瑞 480 24.00%
3 梁军 480 24.00%
4 姜海林 440 22.00%
5 袁闯 100 5.00%
合计 2,000 100%
2、2004 年 9 月股权转让
2004 年 9 月，百联优力召开股东会，同意梁军将其所持百联优力 240 万元
出资额转让给梁世平，将其所持百联优力 240 万元出资额转让给吴春红。2004
年 9 月 1 日，梁军与梁世平、吴春红签署了《股权转让协议》。本次股权转让双
方中，梁军系吴春红与梁世平的直系亲属。
上述股权转让完成后，百联优力的股权结构如下：
序号 名称股东 出资额（万元） 比例
1 廖道训 500 25%
2 吴玉瑞 480 24%
3 姜海林 440 22%
4 吴春红 240 12%
5 梁世平 240 12%
6 袁闯 100 5%
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合计 2,000 100%
3、2011 年 8 月增资
（1）增资的具体情况
2011 年 8 月，为开展第三方支付业务并申请第三方支付牌照，百联优力召
开股东会，同意百联优力增资至 10,000 万元，同时引入新股东覃进、唐小虹、
张倩、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司。
2011 年 8 月 11 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（京润（验）[2011]-217373 号），确认上述资金到位。
上述增资完成后，百联优力的股权结构如下：
北京创新乐知 维拉特（北京）
信息技术有限 科技发展有限责 唐小虹 覃进 张倩 廖道训 吴玉瑞 梁世平 吴春红 姜海林 袁闯
公司 任公司
46% 9.5% 9% 7.5% 8% 5% 4.8% 2.4% 2.4% 4.4% 1%
百联优力
序号 名称股东 出资额（万元） 比例
1 北京创新乐知信息技术有限公司 4,600 46.00%
2 维拉特（北京）科技发展有限责任公司 950 9.50%
3 唐小虹 900 9.00%
4 张倩 800 8.00%
5 覃进 750 7.50%
6 廖道训 500 5.00%
7 吴玉瑞 480 4.80%
8 姜海林 440 4.40%
9 吴春红 240 2.40%
10 梁世平 240 2.40%
11 袁闯 100 1.00%
合计 10,000 100%
2013 年 1 月 6 日，百联优力取得了中国人民银行颁发的《中国人民共和国
支付业务许可证》（许可证编号：Z2021911000013），业务类型为互联网支付，
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有效期至 2018 年 1 月 5 日。
百联优力按照央行要求已于牌照获批前剥离了全部非第三方支付业务，目前
已多次通过中国人民银行科技处关于支付业务软硬件系统及系统安全、系统管理
等多方面的检查和审核；中国人民银行营管部反洗钱处反洗钱技术和工作管理及
合规审核；中国人民银行营管部支付处关于支付业务、财务方面的合规审核。2013
年 5 月百联优力的高管已全部通过中国人民银行的金融机构高管技术、政策和业
务考核。
百联优力的支付业务主要定位于 IT 软件外包行业，CtoB 业务。百联优力和
CSTO 软件外包平台合作，为他们外包平台上进行软件外包交易的开发团队和中
小企业客户提供第三方支付服务，是软件外包行业的支付平台，目前每月支付业
务量 1000 笔以上，日均业务 30-50 笔。已和光大银行、中国银行、中信银行、
银联（正在谈判）开通了银行电子支付接口。
百联优力未来的预期发展方向是在 IT 新技术新业务领域有新的突破。
（2）本次增资价格与本次交易评估值的比较
2011 年 8 月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联
网支付牌照，百联优力引入新股东，并增资至 1 亿元。增资时并未对百联优力进
行评估，新增股东按照 1 元/股的价格平价对百联优力进行增资。
根据华夏视觉与优力易美于 2006 年 8 月签署的一系列控制协议，百联优力
已授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力，自 2006 年 8 月起至 2013 年 5
月期间，华夏视觉协议控制优力易美。百联优力新进入股东不享有优力易美及汉
华易美的权益。百联优力新增股东中北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北
京）科技发展有限责任公司、唐小虹、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放
弃原股东投资权益和债务之确认函》，确认百联优力在 2011 年 8 月 17 日前通过
直接或间接方式持有的子公司（包括优力易美与汉华易美）的股权或权益，在百
联优力 2011 年 8 月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，与新增股东无
关（确认函的主要内容详见本节“五、关于标的公司股权控制关系的其他说明”
之“（三）百联优力的历史沿革”之“3、2011 年 8 月增资”）。上述确认函已经
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
综上，2011 年 8 月百联优力发生增资时，百联优力仅为优力易美的名义股
东，优力易美已被华夏视觉通过协议方式实际控制。新增股东以注册资本平价对
百联优力进行增资，主要是拟将百联优力作为申请非金融机构第三方互联网支付
牌照的平台公司，新增股东并不能享有百联优力名义持有的优力易美及汉华易美
的任何权益。本次交易的评估主体是华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权。
由于百联优力新增股东不享有优力易美及其控制的汉华易美的权益，因此此次增
资的价格与本次交易评估值不具有可比性。
（3）本次增资事项不影响廖道训等 10 名一致行动人对于优力易美及汉华易
美实际控制力的说明
2011 年 8 月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联
网支付牌照，百联优力原 6 为股东同意引入新股东，并增资至 1 亿元。根据华夏
视觉与优力易美于 2006 年 8 月签署的一系列控制协议，百联优力已授权华夏视
觉行使其作为优力易美股东的权力，自 2006 年 8 月起至 2013 年 5 月期间，华夏
视觉协议控制优力易美。因此，百联优力新进入股东不享有优力易美及汉华易美
的权益。
百联优力股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、唐小虹、
北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、
覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》并确认：
①百联优力因申请非金融机构第三方互联网支付牌照及开展相应业务，按照
支付牌照要求需将注册资金增资至1亿元人民币。六位原股东同意按照注册资本
平价引进其他新增股东，但增资前百联优力本身及对外投资权益及负债均由六位
原股东享有和承担，与新增股东无关。2011年8月17日，新增股东合计向百联优
力增资人民币8,000万，增资完成后新增股东合计持有百联优力80%股权。
②百联优力在2011年8月17日前，曾通过直接或间接方式持有以下公司的股
权或权益（下称“原股东投资权益”），包括但不限于：UIG及下属公司、优力
易美及下属公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联优力计算机有限公司、
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
世纪乐知（北京）网络技术有限公司及前述公司直接或间接控制的下属公司等（下
称“原股东权益公司”）。上述与原股东投资权益相关的所有权利（包括但不限
于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、董事及管理层委派、经营和业务管
理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）、债务（包括已有的或潜在的）、
风险和责任，在百联优力2011年8月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，
与新增股东无关。六位原股东有权自行将原股东投资权益进行转让或进行其他处
置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并予以配合。新增股东在此一致确
认和承诺：2011年8月增资时已知晓并认可上述事宜，不可撤销地、且永久性地
放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益（包
括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、投资收益和股东权益），无论
是历史的还是将来的，也不承担与原股东投资权益的相关债务。新增股东确认并
承诺与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在任何有
关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不会就上述原股东投资权益提出
任何异议、索赔或权利主张。
③新增股东进一步确认：百联优力本身在2011年8月17日增资前所有的权益
与债务与新增股东无关，均由六位原股东享有和承担。
④若本确认函的约定与百联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的，则
应以本确认函约定为准。
上述股东出具的确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
六、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况
（一）境外上市、返程投资的定义
返程投资是指境内居民通过在境外设立特殊目的公司对境内开展的直接投
资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外
商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项
资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
境外上市、返程投资架构是指境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的
境外上市架构，主要模式为：境内企业为了实现境外间接上市融资获取发展资金，
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
先由境内经营实体公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司
（一般称为“特殊目的公司”），特殊目的公司在中国境内设立外商投资企业，
并由外商独资企业与境内经营实体签署一系列控制性协议等方式控制境内权益，
最后以这家特殊目的公司为融资平台向融资方发售普通股、优先股或者债券进行
私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。
2006 年，标的公司拟在境外上市。由于标的公司的主要经营实体均在境内，
为满足海外上市要求，标的公司搭建了境外上市、返程投资的架构：由优力易美
的创始股东即廖道训等 10 名一致行动人设立境外特殊目的公司 UIG、境外拟上
市主体 VCG 及境内外商独资企业华夏视觉，并通过华夏视觉与境内实际经营实
体优力易美签署相关控制协议，实现华夏视觉对优力易美的协议控制，至此，境
外上市、返程投资架构搭建完成。
（二）境外上市、返程投资架构解除
1、境外上市、返程投资的解除情况
为实现境外上市，标的公司搭建了境外上市、返程投资架构。随着国内资本
市场环境不断优化，以及标的公司在国内品牌知名度的不断提高，为实现标的公
司主营业务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场，2013 年标的公
司解除境外上市、返程投资架构，调整发展方向，拟实现境内上市。
境外上市、返程投资解除前：
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
一致行动人
廖道训 吴玉瑞 吴春红 柴继军 姜海林 陈智华 袁闯 李学凌 高玮 梁世平
17.50% 11.80% 10.90% 17.92% 15.40% 7.46% 3.50% 3.08% 1.54% 10.90%
Getty UIG Letz Capital Top Media
19.65% 62.54% 1.74% 16.07%
VCG
100%
协议控制
华夏视觉
优力易美
（标的公司） 《贷款协议》
《独家购买权协议》 100%
《独家技术咨询和服务协议》
《股权质押协议》 汉华易美
《授权委托书》 （标的公司）
境外上市、返程投资解除后：
一致行动人
6.64% 6.64% 5.69%
廖道训 吴玉瑞 吴春红 柴继军 姜海林 陈智华 袁闯 李学凌 高玮 梁世平
10.56% 7.12% 6.58% 10.81% 9.29% 4.50% 2.11% 1.86% 0.93% 6.58%
谢志辉 马文佳 王广平 张向宁 喻建军 秦弦 黄厄文
1.57% 0.60% 0.60% 0.60% 0.14% 1.68% 15.51%
华夏视觉/汉化易美
（标的公司）
注：（1）2013 年 5 月，VCG 召开董事会，同意将其所持华夏视觉 100%股权转让至廖
道训等 17 名自然人。
（2）2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 5 名自然人、
北京东星视讯科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG 签署了《资产转让协议》，VCG
拟以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 5 名自然人合计持
有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产。其中现金支付对价为 4000 万元，股份支
付对价为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公司不超过 3.5066%股权。2013 年 5 月 28 日，
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军签署《关于境外持股主体转为境内主体直接持有
的股权比例变动的确认函》，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军在本次境外持股主
体转为境内主体持股同时直接获得原定的 3.5066%的股权，即由谢志辉、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军直接持有 VCG 下属境内公司（即标的公司）3.5066%的股权。
2、境外上市、返程投资解除对标的资产股权结构造成变更的原因
（1）关于谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军持有标的公司股权的
说明
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 5 名自然
人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG 签署了《资产
转让协议》，VCG 拟以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产。其
中现金支付对价为 4000 万元，股份支付对价为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上
市公司不超过 3.5066%股权。
2013 年 5 月 28 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军签署《关于
境外持股主体转为境内主体直接持有的股权比例变动的确认函》，谢志辉、马文
佳、王广平、张向宁、喻建军在本次境外持股主体转为境内主体持股同时直接获
得原定的 3.5066%的股权，即由谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军直接
持有 VCG 下属境内公司（即华夏视觉和优力易美）3.5066%的股权。
（2）关于秦弦持有标的公司股权的说明
秦弦是 Letz Capital 的唯一最终股东 Adam Zhu（朱亚当）之妻。在标的公司
进行境外上市、返程投资架构的解除时，Letz Capital 将其所持有的标的公司的
权益全部转移至秦弦。
（3）关于黄厄文持有标的公司股权的说明
黄厄文是 Top Midia 的最终权益拥有人 QING DIPL.-ING. DONG（董晴）的
母亲。在标的公司进行境外上市、返程投资架构的解除时，Top Midia 将其所持
有的标的公司的权益全部转移至黄厄文。
2-100
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
（4）关于廖道训等 10 名一致行动人持有标的公司股权的说明
除上述（1）（2）（3）外，在标的公司进行境外上市、返程投资架构的解除
时，标的公司的其他权益全部由廖道训等 10 名一致行动人在境内直接持有。
（三）境外上市、返程投资架构解除后的股权调整
本次交易远东股份拟向廖道训等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的标
的公司 100%股权，根据《重组管理办法》相关规定，廖道训等 17 名自然人需对
标的公司未来利润作出承诺；如果标的公司未实现利润承诺，廖道训等 17 名自
然人将承担利润补偿义务。本次交易中，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军自愿
作为第一序列的义务人承担标的公司未完成承诺业绩时的补偿责任，其他股东同
意无偿稀释部分股份作为上述四位股东承担业绩承诺的补偿。
鉴于上述原因，在境外上市、返程投资架构解除时，标的公司的股权结构进
行了相应的调整。调整前后各股东在标的公司的持股比例如下：
序号 姓名 调整前 调整后
1 廖道训 17.1978% 18.9207%
2 吴玉瑞 13.7585% 18.9207%
3 吴春红 12.2671% 20.7778%
4 柴继军 10.8129% 10.5599%
5 姜海林 9.2924% 6.4957%
5 陈智华 4.5014% 3.1472%
7 袁 闯 2.1119% 1.4763%
8 李学凌 1.8585% 1.2978%
9 高 玮 0.9292% 0.6489%
10 梁世平 6.5771% 0.1000%
11 黄厄文 15.5051% 12.7629%
12 谢志辉 1.5780% 1.5780%
13 秦弦 1.6816% 1.3855%
14 马文佳 0.5961% 0.5961%
15 王广平 0.5961% 0.5961%
16 张向宁 0.5961% 0.5961%
17 喻建军 0.1403% 0.1403%
合 计 100% 100%
上述股权调整完成后，标的公司股权结构如下：
2-101
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
一致行动人
廖道训 吴玉瑞 吴春红 柴继军 姜海林 陈智华 袁闯 李学凌 高玮 梁世平
18.9207% 18.9207% 20.7778% 10.5599% 6.4957% 3.1472% 1.4763% 1.2978% 0.6489% 0.1000%
谢志辉 马文佳 王广平 张向宁 喻建军 秦弦 黄厄文
1.5780% 0.5961% 0.5961% 0.5961% 0.1403% 1.3855% 12.7629%
华夏视觉/汉华易美
（标的公司）
（四）廖道训等 17 名自然人取得标的公司相应股权的成本及实际支付对价
情况
是否实
股东 初始成本 相关说明 际支付
对价
① 2005 年 11 月 15 日，百联优力六名股东以及
柴继军等四名股东共同设立优力易美，合计出
100 万人民币 资 20 万人民币。
② 2007 年 6 月 7 日，优力易美原股东等比例增
资至人民币 100 万。
①2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG
普通股转让给姜海林；同日，UIG 发行新股，
廖道训等 10
向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行
名一致行动 是
8,962 股普通股，向陈智华发行 3,731 股普通股，
人
向李学凌发行 1,538 股普通股，向高玮发行 769
500 美元 股普通股。新股发行完成后，UIG 总股本 50,000
股，每股面值 0.01 美元，股本合计 500 美元。
②2006 年 8 月 28 日，VCG 出资 300 万美元设
立华夏视觉。VCG 出资设立华夏视觉时，UIG
持有 VCG79.56%股权，TDF 持有 VCG20.44%
股权。
① 2011 年 7 月 31 日， Top Media 收购
VCG20.44%股份，对价为 834.8873 万美元；
黄厄文 834.8873 万美元 ② 境外上市、返程投资架构解除时，Top Media 是
最终受益人 QING DIPL.-ING. DONG 将所持权
益转让给其直系亲属黄厄文。
① 2012 年 11 月 28 日，Letz Capital 支付
1,111,111.11 美
秦弦 1,111,111.11 美元，认购 VCG 新股。 是
元
②境外上市、返程投资架构解除时，Letz Capital
2-102
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
最终受益人 Adam Zhu 将所持权益转让给其配
偶秦弦。
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、
张向宁、喻建军等 5 名自然人、北京东星视讯
科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG
签署了《资产转让协议》，VCG 以现金加股份
谢志辉、马 的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
文佳、王广 喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯
5,610.56 万人民
平、张向宁、 科技有限公司的全部业务资产（北京东星视讯 是
币
喻建军等 5 科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉
名自然人 华易美之子公司东星（天津）视讯科技有限公
司）。其中现金支付对价为 4000 万元，股份支
付对价为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公
司不超过 3.5066%股权。截止 2012 年 6 月 30
日，VCG 的估值约为 16 亿。
七、标的公司主营业务
（一）主营业务概况
标的公司隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属于传播与
文化产业中的信息传播服务业。标的资产自成立以来，一直从事视觉素材的销售
并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行分类、集合和管理，依托
互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、
商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；
并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、定制化服务等增值服务。
根据清科研究中心于 2013 年 5 月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与发展
趋势》，标的公司在国内视觉素材行业的市场占有率约为 40%。
（二）标的资产所处行业概况
1、行业监管部门
标的公司隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，属于传播与文化产业
中的信息传播服务业。标的公司的行业监管部门主要为工业和信息化部、国家新
闻出版广电总局、文化部。主要监管部门的职能如下：
（1）工业和信息化部
2-103
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出
优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业
技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作。
（2）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局负责广播电影电视制作经营的法律法规草案、宣传创
作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划；组织推进全国
软件正版化工作和数字网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体
管理机构和涉外代理机构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法
定许可使用作品的工作；监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业等。
（3）文化部
文化部主要负责拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；对文化
领域的经营活动进行行业监管。
2、主要产业政策
（1）《2006-2020 年国家信息化发展战略》
2006 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《2006-2020 年
国家信息化发展战略》。该战略重点提出网络媒体信息资源开发利用计划，“开
发科技、教育、新闻出版、广播影视、文学艺术、卫生、三农、社保等领域的
信息资源，提供人民群众生产生活所需的数字化信息服务，建成若干强大的、影
响广泛的、协同关联的互联网骨干网站群。扶持国家重点新闻网站建设。鼓励公
益性网络媒体信息资源的开发利用。制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资
源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境。注重研究互联网
传播规律和新技术发展对网络传媒的深远影响。”
（2）《文化产业振兴规划》
2009 年 7 月 22 日，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，标志着文化
产业已经上升为国家的战略性产业。振兴规划指出要大力发展新兴文化业态，
“采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广
2-104
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服
务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。”
（3）《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干
重要问题的决定》
2011 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议审议通过
了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重要问
题的决定》。决定要求到 2020 年文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和
国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面
形成；加快发展数字出版、移动多媒体等新兴文化产业；推进文化科技创新，以
先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展，提高我国出版、传媒、网
络等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力；实施网络内容建设工程，推
动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手机等新兴媒
体传播的精品佳作，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品；发展网络新技术新
业态，占领网络信息传播制高点。
（4）《版权工作“十二五”规划》
2011 年 4 月 20 日，国家版权局颁布了《版权工作“十二五”规划》，确定
了“十二五”时期版权工作 5 个方面的重点任务：一是强化版权服务功能，完善
公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；
三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善法律政策体系，加强
版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。
（5）《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012 年 2 月 15 日，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期
文化改革发展规划纲要》，提出：要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业；实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，
培育发展新兴文化产业；培育一批网络内容生产和服务骨干企业，打造一批具有
中国气派、体现时代精神的网络文化品牌；引导网络文化发展，实施网络内容建
设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
机等新兴媒体传播的精品佳作；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条
件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
（三）主要产品和服务
标的资产自成立以来，一直从事视觉素材的销售并提供相关的增值服务。标
的公司通过对视觉素材进行分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主
要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关
公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业
特约拍摄、视觉化营销、定制化服务等增值服务。
视觉素材包含图片与视频，是摄影师、摄像师等根据市场需求提前拍摄和创
作的作品。利用数字、互联网技术将这些碎片化的图片、视频有序地整合在在线
交易平台上，方便了创意、设计、广告以及媒体客户快速便捷地找到所需的内容，
并激发他们的灵感；同时也大大降低了客户的成本，提高了客户的效率。视觉素
材是内容产业的核心组成部分，也是文化创意产业发展的基本要素。视觉素材为
各类文化企业提供内容和灵感，是整个文化创意产业中具有资源属性、创意属性、
内容属性的新型业态。
按照视觉素材的属性和作用的不同，标的公司的产品和服务分为：
产品或服务 简介
图片素材及增值服务 编辑类图片、创意类图片、增值服务
视频素材及增值服务 编辑类视频、创意类视频、增值服务
按照服务对象的不同，公司客户分为：
客户 简介
媒体类客户 报纸、杂志、出版社、广电、互联网等
非媒体类客户 广告公司、公关公司、企事业单位、政府机构等
目前，公司的客户主要是法人客户，未来公司将拓展客户范围，为个人和小
微企业提供服务。
按照视觉素材内容属性分为创意类和编辑类两大类，是摄影师、插画师、摄
像师拍摄或创意的图片、视频素材：
2-106
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1、创意类素材：
画质精美、质量上乘，包含一种情绪、概念、潮流、符号或一种创意的理念。。
创意类素材广泛适用于商业客户，也应用于媒体插图。创意类素材一般按照图片
或视频的精度、授权使用的时间、范围、形式等具体因素定价。国内主要的广告
公司均是标的公司的客户，标的公司为广告公司提供创意源泉及素材。
创意类素材――广告公司使用案例 1：
素材使用过程 内容
大众品牌的 POLO，通过男性力量刚毅的背影，体现 POLO2011
1、广告设计
版的安全、速度、推背感；
2、使用的创意
素材（左图）
3、广告设计效
果（右图）
〔该图片只用于本预案〕
创意类素材――企业使用案例 2：
素材使用过程 内容
1、广告设计 中粮集团，长城葡萄酒，2010 世博会广告
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2、使用的创意
素材（左共 6
2005 2003
图）
1659 8124
8-00 1-00
3、广告设计效
1 1
果（右图）
AA
83 00
53 54
87 55
82
97
97
〔以上图片只用于本预案〕
73
10
创意类素材――媒体客户使用的案例 3：
素材使用过程 内容
1、杂志封面 三联生活周刊：一起跑
2、使用的创意素材（左图）
3、封面使用效果（右图）
〔以上图片只用于本预案〕
2、编辑类视觉素材：以体育、娱乐、时尚为主要内容的，有时效性特征并
容易引起公众兴趣的素材。编辑类素材按照最终客户实际用途、发行数量、发布
期限、发布区域、发布次数等具体因素定价。自 2010 年以来，国内的门户网站
腾讯、新浪、搜狐、网易是标的公司的前四大客户，标的公司为门户网站提供体
育、娱乐、时尚的实时素材。
编辑类素材举例：刘翔在 2004 年雅典奥运会比赛中的夺冠的瞬间
2-108
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〔以上图片只用于本预案〕
3、增值服务
当视觉素材库中的素材无法满足客户需求时，标的公司依托专业资源与平
台为客户提供满足其个性需求的定制化服务。
（1）商业委托拍摄：指为企业、广告公司等客户提供的商业化拍摄，包括
平面和视频（TVC）两类；
商业委托拍摄案例：南航全球最大客机 A380 平面广告全案执行
客户 南方航空公司
时间 2012 年 1 月－2 月
1、 A380 全球最大客机的形象宣传；
2、 围绕南航”从此飞行大不同”的宣传理念进行整体拍摄宣传；
客户需求
3、 7 张拍摄成片和 30 张素材需求；
4、 通过南航企业员工的拍摄,展示企业文化;
执行过程 约请全球航空器领域最权威的两位摄影师进行定向 A380 拍摄；
部分图片展
示
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南航作为国内首家引入 A380 的航空公司，力争提高行业品牌知名度和客户美
客户反馈 誉度，此次拍摄前期讨论近一年之久，反复沟通不断修改，客户对摄影师的专
业能力完全认可。本次拍摄图片作为南航参加澳大利亚国际航展的主视觉图。
〔以上图片只用于本预案〕
（2）视觉化营销：指集合公司的素材、拍摄、创意众包等业务资源，为企
业提供全面的视觉化营销服务；
视觉化营销－创意征集案例：央视纪录频道标识艺术化演绎/舌尖上的中国
Ⅱ海报设计大赛
客户 中央电视台纪录频道
时间 2012 年 12 月 15 日-2013 年 3 月 20 日
1、 契合 CCTV9 频道开播两周年之际，以其“错视立方体”LOGO 为设计元素进
行创意形象及创意礼品的征集；
客户需求 2、 通过创意征集评选出版权清晰的“舌尖上的中国Ⅱ”创意海报；
3、 通过设计师、艺术家对立方体的艺术化创作，进而深入打造 CCTV-9 纪录频道
多元、立体、包容的品牌形象；
征集活动历时 3 个月，参与互动设计师 4000 余人。“舌尖上的中国 2”共征
实施结果
集海报作品 2622 件，频道标识创意创新大赛共征集作品 1917 件。
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大赛专区首
页截屏及获
奖作品
非常满意。此次活动不仅成功征集到海量优秀作品，整个大赛执行过程中，广大
客户反馈
设计师积极参与互动，增强了纪录频道的品牌影响，取得良好的社会反响。
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
〔以上图片只用于本预案〕
（3）定制化服务：包含公关拍摄、媒体推广、数字图片视频内容管理系统、
定制化设计服务等；
定制化服务案例：2013 第三届北京国际电影节“官方图片社”服务
客户 北京国际影视交流促进中心
时间 2013 年 4 月 16 日-23 日
1. 全程拍摄第三届北京国际电影节各项活动和典礼的图片和视频；
2. 建立线上数字素材管理系统，并提供编辑、更新和运营维护服务；为组委会、
赞助商以及合作媒体提供内容服务；
客户需求 3. 图片修片和视频后期制作；
4. 通过图片和视频对北京电影节进行海内外媒体推广，是电影节最主要的外宣渠
道。
5. 电影节纪念画册、评委纪念画册、相关纪念画册的策划、设计、编辑和印刷。
1、 投入摄影师 102 人次、摄像师 50 人次，提供 10652 张图片和 160 分钟的视频成
片。
2、 在电影节开幕式、闭幕式红毯、闭幕式内场拍摄了 360 度全景摄影；在闭幕式
上，为出席明星逐一进行了棚拍服务。
实施结果
3、 截至闭幕式后一周，国内网络媒体共实际采用了 2582 张图片和 130 分钟的视频；
国内平面媒体共采用了 283 张图片；通过 46 家境外通讯社和图片社合作伙伴向
海外媒体发布了 187 张图片。
4、 为组委会制作了 50 分钟的中英文回顾宣传片，1200 本纪念画册。
图片举例
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
外媒报道
截图
非常满意。组委会表示引入了“官方图片社”后，完全改变了原有的视觉资产拍摄
客户反馈
和传播的方式，是很好的国际化创新，未来会大力推广这一模式。
〔以上图片只用于本预案〕
（四）产品与服务的流程图
标的公司提供产品和服务的流程主要包括：视觉素材的引进和生产、产品和
服务的集成、市场与营销、交易与服务及版权维护等。
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司提供产品和服务的流程如下图：
获得版权维护授权
产品分析与集成
供应商
机构 个人
产品分类 产品包装
素材获取
产品提炼 产品集成
员工摄影师
产品调整
供应商调整 版权维护
交易与服务
通过销售数据反馈 线上交易 线上推广
市场推广 市场与营销
反馈与调整 售后
通过客户调查反馈 线下交易 线下推广
调整推广方案 侵权客户转化
（五）主要经营模式
标的资产自成立以来，一直从事视觉素材的销售并提供相关的增值服务。
标的公司通过对视觉素材进行分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户
（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告
公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供
商业特约拍摄、视觉化营销、定制化服务等增值服务。
1、版权获取模式
标的公司与拥有视觉素材的供应商（包括机构和个人）签约，获得销售视觉
素材的授权。经过多年的积累和运营，标的公司和大部分的供应商签订了长期独
家采购协议，保持了素材来源的稳定；同时标的公司每年对供应商进行滚动评估，
不断引进具有优质内容资源的供应商，保证了所引进素材的质量。相关素材被销
售后，根据销售记录，标的公司向供应商支付相应价款。同时，标的公司招聘有
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
专业素养的职业摄影师，专门拍摄创意内容和编辑类的内容，形成公司自有版权
的素材。
标的公司视觉素材的来源为供应商（包括机构和个人摄影师）和员工摄影师,
其中，供应商与标的公司签订视觉素材代理协议，标的公司利用自身的互联网平
台和客户资源，代理分销视觉素材。供应商并未将视觉素材的版权转让给标的公
司，标的公司获得供应商销售视觉素材的授权；员工摄影师为标的公司自身员工，
其视觉素材作品的版权属于标的公司。
截至 2012 年 12 月 31 日，与标的公司签订协议的机构共 145 家，约占全部
供应商数量的 1.45%；签约个人摄影师共 9870 人，约占全部供应商数量的
98.55%。标的公司从供应商获得销售授权的视觉素材约占标的公司全部素材保有
量的 87.19%，员工摄影师拍摄的视觉素材约占标的公司全部素材保有量的
12.81%。
2、销售模式
（1）素材销售模式
标的公司的客户根据自身需求，在素材库中寻找合适的素材，标的公司与客
户最终形成交易。标的公司的信息系统记录整个交易过程和客户信息，自动生成
报价单及合同，同时信控部门会就账期、折扣、付款方式、应收账款等与客户进
行沟通。
收费模式一般包括批量订购和单张按需购买两种基本模式。
①批量订购模式：客户由于使用数量大、频率高，采取批量订购的方式，按
月、季、年度提前定期付款，购买定额数量的素材。该模式客户黏性较高，同时
为标的公司提供稳定的现金流。
②单张购买模式：客户根据自身特殊需求、或是非经常性的需求，与标的公
司协商确定个别视觉素材的价格和支付方式，并签订购买协议。
（2）增值服务模式
标的公司通过对视觉素材进行分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
客户和商业客户提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化
营销、定制化服务等增值服务。
（六）标的公司与同行业公司毛利率对比
作为视觉素材行业产业链中的交易渠道和平台，标的公司在国内的细分行业
中并没有主营业务完全相同的 A 股上市公司，因此无法以国内上市公司与标的
公司进行比较；同时，无法查询到国内同行业相关公司的数据，因此选取国外同
行业公司作为比较对象。
1、Shutterstock
Shutterstock 是一家互联网商业视觉素材交易商，成立于 2003 年，2012 年在
纽约交易所上市，总部位于美国纽约。Shutterstock 公司拥有一个在线网站，里
面存储着海量的视觉素材内容，供应商主动向网站上传素材来收集素材，用户通
过获得授权下载需要的素材，当素材被付费的用户下载后，Shutterstock 与供应
商根据相互约定的分成比例进行分成。Shutterstock 近两年的主营业务情况如下：
单位：千美元
项目 2012 年 2011 年
营业收入 169,616 120,271
营业成本 64,676 45,504
毛利率 61.86% 62.17%
数据来源：Shutterstock2012 年年报
2、Getty
Getty 于 1995 年成立于美国西雅图，素有全球“图像素材行业巨头”之称，
作为全球数字媒体的缔造者，首创并引领了独特的在线授权模式。Getty 为行业
需求方在线提供数字媒体管理工具以及创意类图片、编辑类图片、影视素材和音
乐产品等，并按照预先签订的协议与素材供应方按比例分成，具有销售成本低、
基本无实物库存等特点，另外 Getty 还拓展了委托拍摄、版权清除等增值服务。
2008 年 2 月，Getty 被美国一家私募公司 Hellman & Friedman (H&F)收购而退市。
退市前两年，Getty 的毛利率情况如下：
2-116
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：千美元
项目 2007 年 2006 年
营业收入 857,591 806,589
营业成本 228,157 206,761
毛利率 73.40% 74.37%
数据来源：Getty 2007 年年报
标的公司与同行业公司毛利率对比情况如下表：
公司 前两年整体平均毛利率
Shutterstock 61.99%
Getty 73.87%
华夏视觉 54.85%
汉华易美 54.31%
标的公司的毛利率虽然较高，达到 50%以上，但国外同行业公司的毛利率更
高，整个行业的商业模式决定了行业规模较大的公司能够获取较高的毛利率。我
国文化创意产业持续增长、产业支持政策迭出，随着社会经济的发展，文化产业
已经上升为国家战略性产业，标的公司涉及的视觉素材市场正处于在蓬勃发展的
时期，市场规模不断增长，标的公司的毛利率有望维持在较高的水平。
（七）标的公司最近三年主要客户情况
1、华夏视觉
占当期销售总额
序号 客户 销售金额（元）
比例
2010 年前五名客户
1 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 1,418,415 1.45%
2 中国集邮总公司 1,164,100 1.19%
3 上海通用汽车有限公司 998,432 1.02%
4 上海腾迈广告有限公司 821,005 0.84%
5 北京电通广告有限公司--第一事业本部 756,810 0.77%
合计 5,158,762 5.28%
2011 年前五名客户
1 北京新东方教育科技(集团)有限公司 1,236,509 1.19%
2-117
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2 北京李奥贝纳广告有限公司 1,122,850 1.08%
3 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 1,023,497 0.98%
4 上海腾迈广告有限公司 800,810 0.77%
5 北京电通广告有限公司--第一事业本部 760,960 0.73%
合计 4,944,626 4.74%
2012 年前五名客户
1 广州市广天合传媒有限公司 2,591,930 2.27%
2 中国中央电视台 1,911,350 1.67%
3 北京李奥贝纳广告有限公司 1,665,319 1.46%
4 中国集邮总公司 1,613,794 1.41%
5 联想(北京)有限公司 1,556,556 1.36%
合计 9,338,950 8.17%
2、汉华易美
占当期销售总
序号 客户 销售金额（元）
额比例
2010 年前五名客户
1 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 2,511,359 5.76%
2 网之易信息技术（北京）有限公司 2,006,603 4.60%
3 北京新浪互联信息服务有限公司 1,520,455 3.48%
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,518,411 3.48%
5 北京青年报社 917,495 2.10%
合计 8,474,323 19.42%
2011 年前五名客户
1 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 1,690,037 3.16%
2 网之易信息技术（北京）有限公司 1,650,287 3.08%
3 北京新浪互联信息服务有限公司 1,458,239 2.72%
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,420,382 2.65%
5 北京天盈九州网络技术有限公司 1,353,765 2.53%
合计 7,572,710 14.14%
2012 年前五名客户
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,682,137 4.70%
2 网之易信息技术（北京）有限公司 3,337,261 4.26%
3 北京新浪互联信息服务有限公司 3,309,330 4.22%
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
4 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 3,217,185 4.10%
5 北京天盈九州网络技术有限公司 2,339,937 2.98%
合计 15,885,850 20.26%
（八）标的公司最近三年主要供应商情况
1、华夏视觉
占当期采购总
序号 客户 采购金额（元）
额比例
2010 年前五名供应商
1 Getty Images International Ltd. 22,569,329 61.80%
2 蓝牛仔影像（北京）有限公司 2,005,676 5.49%
3 北京美好景象图片有限公司 1,111,824 3.04%
4 北京河图创意图片有限公司 831,438 2.28%
5 北京优谷文化发展有限公司 430,989 1.18%
合计 26,949,256 73.80%
2011 年前五名供应商
1 Getty Images International Ltd. 28,839,991 66.57%
2 蓝牛仔影像（北京）有限公司 2,611,192 6.03%
3 北京美好景象图片有限公司 1,129,700 2.61%
4 北京河图创意图片有限公司 739,145 1.71%
5 北京优图佳视影像网络科技有限公司 432,718 1.00%
合计 33,752,746 77.91%
2012 年前五名供应商
1 Getty Images International Ltd. 33,586,163 60.68%
2 蓝牛仔影像（北京）有限公司 3,348,848 6.05%
3 北京美好景象图片有限公司 1,342,478 2.43%
4 北京河图创意图片有限公司 797,982 1.44%
5 北京优图佳视影像网络科技有限公司 395,507 0.71%
合计 39,470,977 71.31%
2、汉华易美
占当期采购总
序号 客户 采购金额（元）
额比例
2010 年前五名供应商
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
1 Getty Images International Ltd. 5,813,600 24.64%
2 Splash News&Picture Agency 844,000 3.58%
3 湖北易及文化传播有限公司 590,797 2.50%
4 北京麦娱文化传播有限公司 528,923 2.24%
5 NewsCom 375,271 1.59%
合计 8,152,591 34.56%
2011 年前五名供应商
1 Getty Images International Ltd. 7,812,947 29.82%
2 湖北易及文化传播有限公司 834,002 3.18%
3 Splash News&Picture Agency 690,949 2.64%
4 北京麦娱文化传播有限公司 432,501 1.65%
5 NewsCom 389,074 1.48%
合计 10,159,473 38.77%
2012 年前五名供应商
1 Getty Images International Ltd. 10,085,712 29.60%
2 european pressphoto agency 1,387,592 4.07%
3 华盖创意（北京）图像技术有限公司 1,251,220 3.67%
4 Splash News&Picture Agency 972,957 2.86%
5 湖北易及文化传播有限公司 912,351 2.68%
合计 14,609,832 42.87%
（九）关于标的公司不涉及反垄断核查的说明
根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断行为主要包括以下三种行为：经营
者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争
效果的经营者集中。
1、未与行业内具有竞争关系的经营者达成垄断协议
根据《中华人民共和国反垄断法》，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。自设立以来，标的公司未与行业内具有竞争关系的经营
者达成任何垄断协议。
2、不具有市场支配地位
根据《中华人民共和国反垄断法》，市场支配地位是指经营者在相关市场内
2-120
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营
者进入相关市场能力的市场地位。
标的公司主要为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、
商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材。
标的公司隶属于文化创意产业，细分行业为视觉素材行业。目前国内视觉素材行
业属于充分竞争的市场。在媒体领域，标的公司的竞争者主要为新华社、上海展
宇网络图片设计有限公司等编辑类素材提供商；在商业领域，标的公司的竞争者
主要为北京全景视觉网络科技有限公司、Corbis Corporation（中国）等创意类素
材提供商。
在产品定价上，标的公司一方面根据素材的精度、授权使用的时间、范围、
形式及最终客户实际用途等产品因素作为定价依据之一，同时也参考行业内主要
竞争对手的产品销售价格，综合考虑进行定价。因此，标的公司不能控制行业内
的商品价格、数量或者其他交易条件，亦不能够阻碍、影响其他经营者进入相关
市场。
根据《中华人民共和国反垄断法》，“有下列情形之一的，可以推定经营者具
有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。”
根据清科研究中心于 2013 年 5 月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与
发展趋势》，标的公司在国内视觉素材行业的市场占有率约为 40%。标的公司在
国内视觉素材行业不具有市场支配地位。
3、不构成经营者集中
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，“经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
2-121
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。”
上市公司 2012 年销售收入为 3,608.38 万元，标的公司 2012 年销售收入为
19,266.70 万元，相关营业额未达到申报国务院商务部的标准。同时，上市公司
与标的虽然同属于文化产业，但细分行业不同。上市公司主营业务为主题公园室
内智能娱乐和特种影视业务及电视剧的摄制出品业务，标的公司主营业务为视觉
素材的销售。本次交易为交易对方将其持有的标的公司股权注入上市公司，以获
得上市公司的实际控制权。因此，本次交易不具有且不可能具有排除、限制竞争
效果。
综上，自设立以来，标的公司未与行业内具有竞争关系的经营者达成任何垄
断协议；标的公司在国内视觉素材行业市场不具有市场支配地位；本次交易不具
有且不可能具有排除、限制竞争的效果。因此，标的公司不涉及反垄断核查。
八、标的资产预估值
（一）交易标的预估值概况
截止 2012 年 12 月 31 日，标的资产的预估值为 249,353 万元，具体情况如
下表：
单位：万元
项 目 基准日预估值
华夏视觉 100%股权 109,097
汉华易美 100%股权 140,256
合计 249,353
（二）预估方法和模型
1、预估方法
本次对于标的资产进行预估时，采用的评估方法为收益现值法。采用收益现
值法评估的基本思路是：任何资产(包括企业和股权)的价值是其产生的未来现金
流量的现值。
2-122
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2、收益现值法预估模型
运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债
务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这
些现金流量的风险。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P Ri (1 r ) i Rn 1 / r (1 r ) n
i 1
式中： P ——评估基准日的企业营业性资产价值；
Ri
——企业未来第 i 年预期自由现金流；
r ——折现率；
i ——收益计算年；
n ——折现期；
Rn 1
——企业永续期自由现金流。
3、折现率
首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此
基础上运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，并以此作为未来企业现金流的
折现率。
（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模
型可用下列公式表示：
E ( Re ) R f 1 [ E ( Rm ) R f 2 ]
公式中:
E ( Re ) —权益期望回报率，即权益资本成本；
R f 1 —无风险利率；
—贝塔系数；
E ( Rm ) —市场期望回报率；
R f 2 —长期市场预期回报率；
—特别风险溢价；
[ E ( Rm ) R f 2 ] 为股权市场超额风险收益率，称 ERP。
在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
Rf1
无风险利率（ ）的确定:本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年
以上的长期国债的年到期收益率的平均值。
[ E ( Rm ) R f 2 ]
ERP，即股权市场超额风险收益率 的确定:一般来讲，股权市
场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投
资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通
常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
市场期望报酬率（ E ( Rm ) ）的确定：在本次评估中，借助 Wind 资讯的数据
系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均
值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场
风险报酬率。
2-124
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
Rf 2
确定 2001-2012 各年度的无风险报酬率（ ）：本次评估采用 2001-2012 各
年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场
预期回报率。
按照几何平均方法分别计算 2001 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日期间每
[ E ( Rm ) R f 2 ]
年的市场风险溢价，即 。
确定可比公司市场风险系数 :首先收集多家上市公司的资料；经过筛选选
取在资产负债率等方面与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比
公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采
用沪深 300 指数）的风险系数 （数据来源：wind 网），并剔除每家可比公司的
财务杠杆后（Un-leaved） 系数，计算其平均值后作为企业的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的 系数。无财务杠杆 的计算公式如下：
D
U L 1 1 T
E
其中： U —无财务杠杆 β
L —有财务杠杆 β
T —所得税率
E —权益资本的市场价值
D —债务资本的市场价值
特别风险溢价 的确定:特别风险溢价是对企业规模与个别差异的风险量
度，根据企业规模和个别差异综合确定。
（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
2-125
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：
WACC —加权平均资本成本；
Ke —权益资本成本；
K d —债务资本成本；
T —所得税率；
E —权益资本的市场价值；
D —债务资本的市场价值。
在 WACC 分析过程中，采用了下列步骤：
权益资本成本 Ke 采用 CAPM 模型的计算结果。
对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
债务资本成本 K d 采用长短期贷款利率。
所得税率 T 采用适用的法定税率。
根据以上分析计算，确定用于本次预估的投资资本回报率，即加权平均资本
成本。
根据综合分析测算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本
成本为 12.72%。
（三）相关参数的预测
1、营业收入的预测
本次预估对未来营业收入进行预测。预测收入见下表：
单位：万元
营业收入 预测
2-126
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 27,152.61 36,618.36 47,937.00 61,619.37 75,350.46 87,283.98 96,059.00 101,548.95
收入增长率 44.20% 34.86% 30.91% 28.54% 22.28% 15.84% 10.05% 5.72%
2、营业成本的预测
华夏视觉、汉华易美销售成本主要为摄影师分成，本次评估通过分析近 3
年的成本构成及占历史销售收入的比例，测算历史各年毛利率，分析其合理性，
同时参考行业情况对销售成本进行预测。
3、营业税金及附加
华夏视觉、汉华易美适用增值税 6%，城建税 7%，教育费附加 3%，地方教
育费附加 2%、印花税 0.03%。营业税金及附加预测根据华夏视觉、汉华易美历
史年度税金与收入的比例结合实际缴纳情况综合确定。
4、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用。
华夏视觉、汉华易美销售费用主要核算的是工资及福利费用、市场推广费、
差旅费、业务招待费等，本次预测根据历史年度销售费用与销售收入的关系并结
合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进
行预测；日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依
据未来收入变化等因素进行预测。
5、所得税
华夏视觉、汉华易美均获得高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优
惠，本次采用收益法预估时，假设华夏视觉、汉华易美到期后仍可继续获得高新
技术企业认证处理，若到期后不能继续获取高新技术企业认证，将对收益法预估
结果产生影响。
目前企业所得税税率为 15%。
6、折旧及摊销与资本性支出
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；无形资
产摊销为外购软件等；长期待摊费用为装修费。
未来年度的资本性支出主要是用于现有资产的更新和补充。
7、运营资本的增量
营运资金增量=当期营运资金－上期营运资金
营运资金根据历史年度营运资金占营业收入、营业成本的比例预测未来年度
的营运资金。
8、溢余资产
溢余资产是指本次收益预测中无直接关系、不产生收益的相关资产（负债）。
溢余资产主要是溢余现金。
评估时考虑最低保障现金需求，将剩余部分作为溢余资金加回。
（四）预估结果
华夏视觉、汉华易美合并现金流折现计算表如下：
预估
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 27,152.61 36,618.36 47,937.00 61,619.37 75,350.46 87,283.98 96,059.00 101,548.95 101,548.95
销售成本 11,708.09 15,579.85 20,072.51 25,381.57 30,629.71 35,086.05 38,257.29 40,093.70 40,093.70
营业税金及附加 152.05 205.06 268.45 345.07 421.96 488.79 537.93 568.67 568.67
产品销售毛利 15,292.46 20,833.45 27,596.05 35,892.73 44,298.79 51,709.14 57,263.78 60,886.58 60,886.58
减：期间费用 6,393.43 7,318.88 8,386.61 9,608.88 11,196.31 12,472.55 13,436.55 14,078.27 14,078.27
其中：销售费用 2,472.56 3,007.79 3,653.44 4,424.49 5,303.82 6,128.92 6,724.00 7,178.09 7,178.09
管理费用 3,920.87 4,311.09 4,733.17 5,184.40 5,892.49 6,343.63 6,712.55 6,900.18 6,900.18
财务费用
其中：利息支出
资产减值损失
加：投资收益
公允价值变动收益
营业利润 8,899.03 13,514.56 19,209.43 26,283.85 33,102.49 39,236.59 43,827.23 46,808.31 46,808.31
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 8,899.03 13,514.56 19,209.43 26,283.85 33,102.49 39,236.59 43,827.23 46,808.31 46,808.31
减：所得税 1,334.85 2,027.18 2,881.42 3,942.58 4,965.37 5,885.49 6,574.09 7,021.25 7,021.25
2-128
远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
预估
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净利润 7,564.18 11,487.38 16,328.02 22,341.27 28,137.11 33,351.10 37,253.15 39,787.06 39,787.06
加：税后利息
折旧和摊销 343.68 343.68 343.68 343.68 343.68 343.68 343.68 343.68 343.68
资产减值损失
减：资本性支出 364.83 364.83 364.83 364.83 364.83 364.83 364.83 364.83 364.83
运营资本增量 -2,350.04 -1,460.00 -1,859.69 -2,364.15 -2,223.37 -1,745.01 -986.04 -402.30 -
自由现金流量 9,893.07 12,926.23 18,166.56 24,684.28 30,339.34 35,074.97 38,218.04 40,168.21 39,765.91
折现率 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72%
后续期间平均增长率 0.00%
折现年数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50
折现系数 0.9419 0.8356 0.7413 0.6577 0.5834 0.5176 0.4592 0.4074 0.3614
现金流折现现值 9,318.17 10,801.16 13,466.98 16,233.68 17,701.16 18,154.82 17,549.39 16,363.46 14,371.52
明确预测期自由现金流折
133,960
现现值之和
永续期自由现金流折现现
112,984
值之和
加：多余现金 2,410
非运营资产 -
长期股权投资
减：付息负债
股东权益的公允市场价值 249,354
（五）标的资产本次预估值增值较高的原因
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易预估作价的市盈率
本次交易中，华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权预估值合计 249,353
万元，预估时预测标的资产在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现归属于
母公司股东的净利润分别为 7,564.18 万元、11,487.38 万元、16,328.02 万元及
22,341.27 万元（未经审核），交易对方将根据评估报告中标的资产在 2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年的利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补
偿协议，据此，计算标的资产的估值水平如下：
项目 金额
标的资产交易预估作价（万元） 249,353
标的资产 2013 年净利润（万元） 7,564.18
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远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产 2013 年预测市盈率（倍） 32.97
标的资产未来三年（2014、2015 和 2016 年）平均净利润（万元） 16,718.89
标的资产未来三年（2014、2015 和 2016 年）平均预测市盈率（倍） 14.91
注: 1、标的资产 2013 年预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2013 年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2014 年至 2016
年预测净利润的平均值
3、标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2012 年实现净利润 3,782.77
万元（未经审计），较 2011 年增长 91.84%；2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年预计实
现归属于母公司股东的净利润分别为 7,564.18 万元，11,487.38 万元、16,328.02 万元及
22,341.27 万元（未经审核），相对于 2012 年净利润的年均复合增长率为 55.89%。标的资
产收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的资产的估值水平。因此，以
标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，标的公司在行业类别上属于传播与文化产业中的
信息传播服务业；在细分行业方面，作为视觉素材行业产业链中的交易渠道和平
台，标的公司在细分行业中并没有主营业务完全相同的 A 股上市公司，因此在
做市盈率对比时，选取信息传播服务业中相似可比的 A 股上市公司作为比较的
对象。
截至 2013 年 8 月 14 日，剔除市盈率为负值及不可比公司，传播与文化产业
中的信息传播服务业可比上市公司最新市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 最新市盈率
000156.SZ 华数传媒 171.19
000665.SZ 湖北广电 26.16
300058.SZ 蓝色光标 80.80
300104.SZ 乐视网 123.55
600037.SH 歌华有线 26.03
600637.SH 百视通 70.04
600880.SH 博瑞传播 48.89
平均值（算术平均） 78.09
数据来源：Wind 资讯
2013 年 8 月 14 日，信息传播服务业上市公司最新平均市盈率为 78.09 倍, 本
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次交易预估作价对应的 2013 年预测市盈率为 32.97 倍，显著低于行业平均水平；
标的资产未来三年平均预测市盈率约为 14.91 倍，较行业最新平均市盈率折价
80.91%，显示本次交易的预估作价具有合理性。
（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易预估作价的合理性
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 14 日通过证监会审核的重组项目中以收益
法定价的标的资产市盈率情况如下表：
标的资产三
同行业上 年平均预测
标的资产作价 承诺的三年净利 三年平均预
证券代码 证券名称 市公司平 市盈率较行
（万元） 润平均值（万元） 测市盈率
均市盈率 业平均市盈
率折价率
000545.SZ ST 吉药 97,957 10,414 9.41 21.68 56.61%
002002.SZ 金材股份 251,027 40,408 6.21 41.72 85.11%
002089.SZ 新海宜 56,964 5,934 9.60 46.28 79.26%
002302.SZ 西部建设 238,168 33,984 7.01 40.93 82.88%
300025.SZ 华星创业 58,449 8,290 7.05 42.58 83.44%
300038.SZ 梅泰诺 18,083 3,333 5.43 49.29 88.99%
300080.SZ 新大新材 88,973 6,167 14.43 30.85 53.23%
300090.SZ 盛运股份 53,040 7,989 6.64 35.69 81.40%
600056.SZ 中国医药 53,096 6,239 8.51 46.33 81.63%
600613.SH 永生投资 200,134 15,689 12.76 40.87 68.79%
600687.SH 刚泰控股 257,506 27,903 9.23 33.30 72.29%
600738.SH 兰州民百 62,700 3,746 16.74 40.58 58.75%
600803.SH 威远生化 720,000 75,016 9.60 71.43 86.56%
300292.SZ 吴通通讯 16,883 3,000 5.63 52.90 89.36%
600100.SH 同方股份 145,000 11,210 12.93 28.74 54.99%
300315.SZ 掌趣科技 81,009 9,355 8.66 41.15 78.96%
600567.SH 山鹰纸业 297,464 29,540 10.07 33.83 70.23%
600580.SH 卧龙电气 208,912 17,824 11.72 33.48 64.99%
000519.SZ 江南红箭 397,023 42,149 9.42 30.30 68.91%
300058.SZ 蓝色光标 180,338 23,960 7.53 35.93 79.05%
300157.SZ 恒泰艾普 71,723 4,020 17.84 95.46 81.31%
平均值 74.61%
注：三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值。
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=(同行业上市公司平均市盈率-
三年平均预测市盈率)/同行业上市公司平均市盈率
数据来源:各公司重组报告书
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率反映了标的资产
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相对估值水平，折价率越高，说明标的资产的估值相对于同行业公司的估值越低，
并购交易对上市公司越有利。
2013 年 1 月 1 日至今通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资
产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为 74.61%，本次交易标
的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为 80.91%，略高于其他
重组项目的平均折价率，显示本次交易的预估作价具有合理性。
2、拟注入资产所在行业的高增长特性
视觉创意素材包含图片与视频，是摄影师、摄像师等艺术创作者根据市场需
求提前拍摄和创作的作品。数字、互联网技术将这些碎片化的图片、视频有序地
整合在在线交易平台上，方便了创意、设计、广告以及媒体客户快速便捷地找到
所需的内容，并激发他们的灵感；同时也大大降低了客户的成本，提高了客户的
效率。视觉创意素材目前是内容产业的核心组成部分，也是文化创意产业发展的
基本要素。视觉创意素材行业作为文化创意产业的重要组成部分，为各类文化企
业提供内容和灵感，在整个文化创意产业中具有资源属性、创意属性、内容属性
的新型业态。视觉素材是内容产业的主要组成部分，也是文化创意产业发展的引
擎之一。视觉素材行业为文化产业提供创意和灵感的源泉，是文化产业中具有资
源属性、创意属性、内容属性的新型行业，具有快速发展特性。
视觉素材行业主要受创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、
广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下游行业的快
速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入爆发增长阶段。根据
普华永道发布的《2012-2016 年全球娱乐及媒体行业展望》，2011 年中国广告市
场规模约为 362 亿美元（约合 2333 亿元），图片市场规模在广告市场规模中占比
不足 0.5%（据此计算 2011 年中国图片市场规模不足 2 亿美元）；同期，美国市
场的图片行业市场规模占广告市场规模比例为 2.4%（根据 Shutterstock 招股说明
书，2011 年美国商业图片市场规模约 40 亿美元），产业增长空间很大。另外，
随着“读图时代”“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的
需求也将大大提高。根据投中集团的预测，未来 5 年中国视觉素材行业将保持
35%-40%的高速增长。
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中国目前的视觉素材使用正版率较低。2013 年 5 月 24 日，国务院公布《2013
年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点》，要求打击侵犯知识产
权违法行为，保持刑事司法打击高压态势，推进长效机制建设。随着国内版权环
境的逐步改善，企业自身的版权保护措施力度也会越来越强，国内的视觉素材使
用正版率会有大幅提升。随着盗版率的下降，视觉素材的版权使用市场会大幅度
增长。
综上，在文化产业上升为国家战略支柱产业的背景下，随着互联网和影像技
术的快速发展，视觉素材行业将在文化产业和互联网行业的双轮驱动下高速发
展。
3、标的资产的高增长特点
（1）标的公司现有业务高速增长
标的资产自成立以来，一直从事视觉素材的销售并提供相关的增值服务。标
的公司通过对视觉素材进行分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户和
商业客户提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、
定制化服务等增值服务。作为行业的龙头企业，标的公司目前创意类视觉素材在
线拥有量 591 万张，每月以约 7 万张的速度在增加；编辑类视觉素材在线拥有量
2590 万张，每月以约 35 万张的速度在增加；标的公司拥有 7000 多家的商业客
户及 4000 多家的媒体客户。标的资产 2012 年实现净利润 3,782.77 万元（未经审
计），较 2011 年增长 91.84%，增速较快。随着标的公司的视觉素材积累增加，
规模迅速扩大，标的公司的内容、技术和服务的竞争力进一步增强，标的公司在
行业的占有率会进一步提高。
标的资产作为行业产业链中的平台＋渠道，与上下游的议价能力较强，降低
视觉素材成本和提高视觉素材售价将直接转化为标的公司利润，提高标的公司盈
利能力。①对于上游，标的公司因拥有近 7000 家客户资源进而对视觉内容有较
强的控制力，将逐步降低对供应商的分成比例，以降低成本；同时标的公司将逐
渐提高自产素材的比例，也会进一步降低销售成本。②对于下游，标的公司与全
球最大的几家素材供应商均建立了长期稳定的战略性合作关系，标的公司视觉素
材的内容排他性和客户依赖性都将逐步提高，因此将逐步提高与客户的议价能
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力，提高单张素材价格，从而提高销售收入。
（2）标的公司现有业务的拓展空间
标的公司媒体客户和商业客户的融合以及海外客户的拓展，为素材业务以及
增值服务打开了巨大的空间；下图中所示各项业务的现状及发展空间。
商业客户 媒体客户 海外客户
图片及增值服务
创意素材
视频及增值服务
图片及增值服务
编辑素材
视频及增值服务
注：上表中图示部分，每项圆球中黑色的部分代表标的公司已经开展的业务，圆球中的空白
部分代表标的公司未来业务发展的潜力。
（3）标的公司积极开拓 B2C 业务
目前，标的公司提供的服务主要是 B2B 业务，标的公司正在筹划重点发展
B2C 业务，即以三大电信运营商作为渠道合作伙伴，以新媒体（电子杂志、手机
报等方式）为主要传播方式，直接向终端客户提供欣赏性的创意类视觉素材内容
和资讯为主的编辑类视觉素材内容，开拓以消费者为直接受众的海量市场。
九、标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权
转让情况的评估值或交易价格与本次评估值的比较
标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
时间 评估、改制、增资和股权转让事项 交易性质
2011 年 5 月 VCG 换股收购 Getty 所持华盖创意少数股东权益 股权整合、换股交易
2012 年 3 月 北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产 第三方收购
2013 年 4 月 VCG 将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉 内部整合
2013 年 5 月 优力易美将其新设子公司转让至标的公司 内部整合
（一）2011 年 5 月，VCG 收购 Getty 所持华盖创意少数股东权益
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1、股权转让的具体情况
2011 年 5 月 24 日，华盖创意召开董事会，同意 VCG 向 Getty 收购华夏视觉
之控股子公司华盖创意的剩余股权，同日，股权转让双方 VCG 与 Getty 签署了
《股权转让协议》。2011 年 7 月 26 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于华
盖创意（北京）图像技术有限公司修改合同章程的批复》 海商审字[2011]590 号），
同意上述股权转让。
2、股权转让的交易价格
此次 VCG 向 Getty 收购其所持有的华盖创意少数股东权益，实际收购对价
为：VCG 向 Getty 发行 5,027,778 股新股，发行完成后 Getty 持有 VCG20%股权。
本次股权转让的交易性质为股权整合及换股交易，相关股权并未经过评估，并无
经评估验证的公允价值。在双方经过商业谈判确定换股比例的基础上，双方约定
此次收购华盖创意少数股东权益的价格为 1200 万美元。
3、与本次评估值的比较说明
Getty 将其所持华盖创意股权转让至 VCG 的实际对价是 VCG20%股权。Getty
与 VCG 签署的《股权转让协议》中约定的 1200 万美元的转让价格，是 VCG 与
Getty 之间经过协商谈判确定换股比例的基础上，双方约定的名义价格，该转让
价格并未经过评估，并非是经过评估验证的公允价值。
因此，《股权转让协议》约定的 1200 万美元的转让价格，与本次评估值不具
有可比性。
（二）2012 年 3 月，收购北京东星视讯科技有限公司的业务资产
1、股权转让的具体情况
2012 年 3 月 31 日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 5 名自然
人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等 10 名自然人及 VCG 签署了《资产
转让协议》，VCG 以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、
喻建军等 5 名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产（北
京东星视讯科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉华易美之子公司东星
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（天津）视讯科技有限公司）。其中现金支付对价为 4000 万元，股份支付对价
为 VCG 或 VCG 下属的境内外拟上市公司不超过 3.5066%股权。
2、股权转让的交易价格
根据此次收购北京东星视讯科技有限公司业务资产时美国评值有限公司
（American Appraisal China Limited）出具的《评估报告》（以下简称“前次评
估”），截止 2012 年 6 月 30 日，VCG 的估值约为 16 亿元。
3、与本次评估值的比较说明
本次交易中，华夏视觉 100%股权及汉华易美 100%股权的合计预估值约为
249,353 万元。与前次评估中 VCG16 亿元的估值相比，本次预估中标的资产增
值率约为 56.85%，增值的主要原因为：
（1）经过一年的发展，标的资产的净资产、净利润较快增长，资产质量与
盈利能力进一步提升
2011 年以来，标的公司的净资产和利润水平持续保持较快增长。2012 年末，
标的公司净资产（未经审计）合计约为 7,205.78 万元，较 2011 年末增长 47.42%；
2012 年实现净利润（未经审计）合计约为 3,782.77 万元，较 2011 年增长 91.84%。
经过一年的发展，标的公司的资产质量与盈利能力进一步提升。
（2）在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高
华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业
务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业
务。目前我国视觉素材产业进入了爆发式增长前期。在此背景下，标的公司的盈
利预期大幅提高。根据初步盈利预测，华夏视觉与汉华易美 2013 年、2014 年、
2015 年和 2016 年预计实现归属于母公司净利润（未经审核）合计分别为 7,564.18
万元、11,487.38 万元、16,328.02 万元和 22,341.27 万元。因此，在较高的盈利预
期下，标的资产的评估值相应提升。
（三）2013 年 4 月，VCG 将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉
1、股权转让的具体情况
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2013 年 4 月 22 日，华盖创意召开股东会和董事会，同意华夏视觉向 VCG
收购华夏视觉之控股子公司华盖创意的剩余股权，收购完成后，华盖创意成为华
夏视觉的全资子公司。同日，VCG 与华夏视觉签署了《股权转让协议》。2013
年 4 月 27 日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于华盖创意（北京）图像技
术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2013]295 号），同意上述股权转让。
2、股权转让的交易价格
此次华夏视觉向 VCG 收购其所持有的华盖创意少数股东权益，其交易性质
为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，因此相关股权作价
并未经过评估，此次股权转让为无偿转让。
3、与本次评估值的比较说明
VCG 将其所持华盖创意股权转让至华夏视觉，系本次重组前为了保证资产
完整性而进行的同一控制下资产内部整合，此次股权转让为无偿转让，与本次交
易标的资产的评估值不具有可比性。
（四）2013 年 5 月，优力易美将其新设子公司转让至标的公司
2012 年 12 月，为了降低运营成本及提高公司运营效率，优力易美在天津新
设三家子公司，即华盖创意（天津）视讯科技有限公司、汉华易美（天津）图像
技术有限公司及东星（天津）视讯科技有限公司。上述三家公司成立后，当年并
未实际开展业务。
2013 年 5 月，为了将视觉素材行业相关资产完整纳入重组上市范围，避免
重组完成后出现同业竞争，优力易美将其所持的华盖创意（天津）视讯科技有限
公司 100%股权转让给华夏视觉之子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司；
将其所持汉华易美（天津）图像技术有限公司 100%股权、东星（天津）视讯科
技有限公司 100%股权转让给汉华易美。
上述股权转让 保证重组后资产完整性而进行的同一控制下的股权转让，转
让价格均为按出资额平价转让，该转让价格与本次交易标的资产的评估值不具有
可比性。
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十、未决诉讼情况
标的公司根据国家的相关法律、法规就盗版、超权限使用标的公司素材的行
为进行法律维权。标的公司的维权人员发现视觉素材未经许可使用的行为，并确
认侵权方的侵权事实之后，采取公证等方式进行证据保全工作，并向侵权方发送
律师函，与侵权方协商侵权赔偿或建立长期合作关系。如果双方无法通过协商解
决侵权赔偿的问题，标的公司将提起诉讼，追究侵权方的侵权责任。通过合法的
版权维护行为，使得大量原先侵权方变成了标的公司的客户。
（一）未决诉讼基本情况
截至 2013 年 5 月 19 日，标的公司以原告身份共提起且未决诉讼 546 起，其
中已受理、未开庭 330 起；已开庭、未判决 73 起；一审已判决、对方上诉尚未
开庭的 50 起；二审开庭、未判决 5 起；判决已生效、尚未执行 39 起；执行中
41 起；调解或和解 8 起。截至 2013 年 5 月 19 日，标的公司的诉讼类型均为同
一类，即针对盗版侵权的客户依法维权。
（二）诉讼原因
由于现代科技及网络的发展，图像技术较易被复制，同时国内的版权意识相
对淡薄，所以盗版侵权现象十分普遍。因此，目前的维权诉讼的根本目的在于规
范市场，建立良好的版权环境。在多年的维权诉讼中，标的公司也使很多企业转
化成长期合作客户，既提高了企业的版权意识，也帮助企业规避了一些法律风险，
赢得了很多优秀客户的认同。
（三）成本收益分析
作为标的公司非主营部门，维权诉讼需要付出成本，为了减少成本支出，标
的公司在当地寻找优秀律师合作，以减少异地诉讼成本，包括调查、取证、搜集
侵权证据、公正、立案等工作；标的公司的诉讼工作基本能够保证自给自足的成
本核算，并且略有盈余，可以支撑标的公司维权部门的各项费用；标的公司维权
是依法行使自己的合法权益，符合当前国家政策，在加强版权保护及鼓励创新方
面作出很多工作，已经成为视觉素材行业维权的一面旗帜。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，
具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测
值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要业务为电视剧的摄制出品、主题公园室内智能娱乐和
特种影视业务。公司主要资产和业务规模相对较小，抗风险能力和综合实力有待
进一步增强。
本次交易中，公司将收购华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权。标的公
司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均大幅提升。
本次交易完成后，公司新增视觉素材的销售及增值服务类业务。公司新增业
务盈利能力强，市场前景广阔，公司在文化领域的竞争力将得以较大幅度提升，
公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评
估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易前，上市公司2010年、2011年和2012年归属于母公司的净利润分别
为63.14万元、562.93万元和648.92万元，本次交易的标的资产2010年、2011年、
2012年度实现净利润（未经审计）合计约为1,139.50万元、1,971.85万元和3,782.77
万元。根据初步盈利预测，标的资产2013年、2014年、2015年和2016年实现归属
于母公司净利润（未经审核）分别为7,564.18万元、11,487.38万元、16,328.02万
元、22,341.27万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能
力。
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三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份的方式购买华夏视觉 100%股权及汉华易美
100%股权。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为廖道训等 10 名一致行
动人。廖道训等 10 名一致行动人已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此，
本次交易可以有效避免同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前上市公司不存在关联交易。本次交易公司拟置入华夏视觉 100%
股权及汉华易美 100%股权，交易完成后华夏视觉和汉华易美成为公司的全资子
公司。目前标的公司与其关联方之间不存在经常性关联交易。本次交易不会新增
经常性关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 19,875.00 万股。假定本次交易新增 47,225.95
万股 A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动
人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
项目 持股数 持股数
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
物华实业 3,073.08 15.46% - 3,073.08 4.58%
廖道训等 10 名一致行动人 - - 38,888.21 38,888.21 57.95%
黄厄文 - - 6,027.40 6,027.40 8.98%
谢志辉 - - 745.23 745.23 1.11%
秦弦 - - 654.32 654.32 0.98%
马文佳 - - 281.51 281.51 0.42%
王广平 - - 281.51 281.51 0.42%
张向宁 - - 281.51 281.51 0.42%
喻建军 - - 66.26 66.26 0.10%
其他社会公众股 16,801.92 84.54% - 16,801.92 25.04%
合计 19,875.00 100.00% 47,225.95 67,100.95 100.00%
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第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审
议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并批准廖道训等10名一致行动
人免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收购
报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人以
要约方式增持公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）市场风险
标的资产的主要产品为数字图片、视频素材，目前视觉素材市场是一个相对
较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可
能与市场的实际发展情况有显著的差异，标的资产所处行业存在市场变化的风
险。
（二）行业竞争的风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市
场，这会导致标的资产所处行业竞争加剧。虽然标的资产在版权维护及客户资源
等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现有可能
对标的资产的经营业绩产生不利的影响。
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（三）版权受侵犯的风险
标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使
用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权
团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用。
（四）诉讼风险
标的资产所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商
提供证明：（1）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私
权、公开权或其它知识产权或专有权利；（2）不违反任何法律、法规、条例或者
规定；（3）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（4）不具有色情或者淫秽内容；（5）
不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的编程程序。虽
然标的资产采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉
标的资产挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对标的资产的
声誉产生不利的影响，从而损害标的资产的经营业绩。
（五）国家法律变化的风险
我国有关知识产权的法律法规在不断修改的过程中，这些法律法规的变化，
可能会影响标的资产的经营模式，损害其经营业绩。
（六）产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的
共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力
度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开
展，对公司的持续发展产生不利影响。
（七）实际控制人控制风险
本次交易构成借壳上市，交易完成后公司的实际控制人将变更为廖道训等10
名一致行动人，如果廖道训等10名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事
会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决
策施加影响，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
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（八）技术进步的风险
为了保持竞争力，标的资产必须继续加强其网站及数据库的建设，以便扩大
业务的规模和范围。技术进步可能导致标的资产的网站或数据库过时，从而导致
竞争力下降。
（九）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
第一次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会
核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董
事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会在审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会
予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请
独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。公司与廖道训等 17 名自然人签署了《利润补偿协议》。若
标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或将应
补偿股份无偿划转的方式进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案
“第四节 本次交易具体方案”之“二、盈利预测补偿”。
三、本次发行股份锁定期限承诺
廖道训等 17 名自然人在本次交易中以资产认购的股份自股份上市之日起三
十六个月内不得转让。
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
廖道训等 17 名自然人分别承诺：标的资产合法有效，不存在权利质押、司
法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；华夏视觉和汉华易美均
系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明
与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。廖道训等 10 名一致行动人作为本次交易完成后的控股股东及实际控制人，
保证本次重组完成后远东股份在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立
性，规范上市公司运作。
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第九节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份购买资产事宜进行了认真
审核，一致同意将公司发行股份购买资产事宜提交公司第七届董事会第十六次
会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次向廖道训等
17名自然人发行股份的价格为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价，即5.28元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定。
2、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的资产评估机构对公司拟购
买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关
法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序
合法。公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的框架协议》、《发行股份
购买资产的利润预测补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规
定，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资
源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力
和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
5、同意本次交易的总体安排。
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二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和
培训情况
西南证券及其他中介的辅导人员已采用现场方式对本次拟进入上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了培训和授课。辅导主要内容是：
公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、监事、
高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治理与规范
运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、新旧会计准
则讲解等。
西南证券及其他中介的辅导人员对本次拟进入上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他重要人员进行了较为全面的辅导，本次拟进入上市公司的董事、
监事、高级管理人员能够严格按照辅导计划及有关法律法规的要求对有关知识进
行学习，能够积极配合西南证券及其他中介做好辅导工作认真、及时地提供有关
资料，积极组织相关人员接受辅导。通过前期辅导，辅导对象理解并基本掌握了
股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺等方面的
要求。
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》
的要求，远东股份对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
远东股份股票自 2009 年 3 月 24 日起暂停上市，2013 年 2 月 8 日起在深
圳证券交易所恢复上市交易。2013 年 2 月 25 日，远东股份因筹划重大事项，向
深圳证券交易所申请股票停牌。自 2013 年 2 月 26 日起，远东股份的股票开始连
续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前最后一个交易日（2013 年 2 月 25 日）股
票收盘价为 7.02 元/股，恢复上市首日（2013 年 2 月 8 日）收盘价为 6.00 元/股。
自恢复上市至因筹划重大事项停牌期间，公司股票累计涨幅为 17%。
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同期， 2013 年 2 月 8 日证监会行业分类中“软件和信息技术服务业”所有
股票加权平均收盘价为 13.14 元，2013 年 2 月 25 日证监会行业分类中“软件和
信息技术服务业”所有股票加权平均收盘价为 13.19 元，累计涨幅 0.38%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除同行业板块因素后，公司股票自恢复
上市至因筹划重大事项停牌期间累计涨幅为 16.62%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相
关标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<
关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的
相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用
该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出
具了自查报告。本次自查期间为远东股份董事会就本次交易事项首次作出决议之
日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东物华实业、实际控制人姜放；交易对方17名自然人；华夏视觉
现任股东、董事、监事、高级管理人员；汉华易美现任股东、董事、监事、高级
管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
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五、关于公司前副董事长周小南遭受证监会行政处罚情况的说
明
（一）董事被行政处罚的情形
周小南先生为远东股份第七届董事会成员，且担任远东股份副董事长一职，
任期为自 2012 年 3 月至 2015 年 3 月。2007 年 5 月至今，周小南任常州工贸国
有资产经营有限公司副总经理。
2013 年 5 月 23 日，证监会以【2013】29 号《行政处罚决定书》，决定因周
小南自 2009 年 11 月起，作为常州天马集团有限公司（以下简称天马集团）国有
股东代表，全程参与天马集团与九鼎新材的重组事宜，知悉九鼎新材拟与天马集
团进行重组的情况，在重组方案信息披露前利用其掌握的内幕信息买卖九鼎新材
股票获利，对周小南依法没收违法所得并处以等额罚款。截至本预案出具之日，
前述行政处罚事宜尚未满三十六个月。
（二）远东股份的应对措施
远东股份董事会于 2013 年 7 月 12 日收到周小南提出的辞去远东股份副董事
长职务的书面请求。周小南副董事长职务的辞去未导致公司董事会成员低于法定
最低人数，根据远东股份《公司章程》，周小南先生的副董事长辞职申请自辞职
报告送达公司董事会时生效。
远东股份董事会于 2013 年 7 月 15 日召开第七届董事会十三次会议，批准周
小南辞去公司副董事长职务。周小南辞去远东股份副董事长职务后，亦不再担任
远东股份的高级管理职务。
综上，公司高管被行政处罚相关影响已经消除，该事项不构成本次重组的实
质性障碍。
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第十节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以
及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《远东实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组
条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
远东实业股份有限公司
2013 年 8 月 17 日
2-150
