远东实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：远东实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：远东股份
股票代码：000681
收购人 住所及通讯地址
廖道训 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
吴玉瑞 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
吴春红 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
柴继军 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
姜海林 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
陈智华 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
袁闯 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
李学凌 北京市东城区海运仓胡同 2 号
高玮 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
梁世平 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
收购报告书签署日期：二〇一三年九月
远东实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在远东股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在远东股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会
核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要
约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监
会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购是由于廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
袁闯、李学凌、高玮、梁世平 10 名自然人以其持有的华夏视觉（北京）图像技
术有限公司与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发行股票导
致的。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
远东实业股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义 .................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ......................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ............................................................................................... 5
二、收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况 ............................. 11
三、收购人最近五年之内未受到处罚的情况 ..................................................... 14
四、关于廖道训等 10 名自然人存在一致行动关系的说明 ............................... 14
第三节 收购决定及收购目的 .........................................................................15
一、收购目的 ......................................................................................................... 15
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 ......................... 15
第四节 收购方式 ............................................................................................16
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ............................................. 16
二、本次收购方案 ................................................................................................. 16
三、本次的收购协议 ............................................................................................. 17
四、本次拟认购股份权利限制的说明 ................................................................. 26
五、已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 26
六、作为认购远东股份股份对价的资产情况 ..................................................... 27
第五节 其他重大事项 ....................................................................................35
第六节 收购人声明 ........................................................................................36
2
远东实业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司、远东股份 指 远东实业股份有限公司
本报告书 指 《远东实业股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、廖道训等 10 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
指
名一致行动人 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
交易对方、廖道训等 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、
指
17 名自然人 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建
军
华夏视觉 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司
汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司
标的资产 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 100%股权、
北京汉华易美图片有限公司 100%股权
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名一
本次交易、本次收购 指
致行动人以其合计持有的汉华易美股权与华夏
视觉股权认购远东股份本次非公开发行的股份
远东股份发行股份购买廖道训等 17 名自然人合
本次重大资产重组 指 计持有的汉华易美 100%股权与华夏视觉 100%股
权
《资产购买协议》 指 《发行股份购买资产的框架协议》
《利润补偿协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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远东实业股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
4
远东实业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（1）廖道训
姓 名 廖道训 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 42010619******5258
住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 监事 是
有限公司
（2）吴玉瑞
姓 名 吴玉瑞 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 42010619******5229
住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
5
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（3）吴春红
姓 名 吴春红 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 45250119******0728
住 所 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路 83 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
退休 — — —
（4）柴继军
姓 名 柴继军 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 32012519******0017
住 所 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京汉华易美图片有限
2005.01-2012.05 总裁、总编辑 是
公司
华夏视觉（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
6
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华盖创意（北京）图像
2012.06 至今 执行董事、总编辑 是
技术有限公司
华盖创意（天津）视讯
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
科技有限公司
汉华易美（天津）图像
2012.11 至今 执行董事兼总经理 是
技术有限公司
东星（天津）视讯科技
2013.03 至今 执行董事兼总经理 是
有限公司
优力易美（北京）信息
2007.05 至今 董事长 是
技术有限公司
优力易美（天津）信息 执行董事兼总经
2012.12 至今 是
技术有限公司 理
Visual China Holding
2006.09 至今 董事 是
Limited
（5）姜海林
姓 名 姜海林 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010219******2399
住 所 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
通讯地址 北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国智能交通系统（控 执行董事/首席执
2008.02 至今 是
股）有限公司 行官
百联和力（北京）投资
2007.11 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
7
远东实业股份有限公司收购报告书
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 执行董事、总经理 是
有限公司
China ITS Co., Ltd 2006.10 至今 董事 是
Best Partners
2006.08 至今 董事 是
Developments Limited
China Toprise Limited 2006.08 至今 董事 是
China ITS Urban Traffic
2011.05 至今 董事 是
Holding Co., Ltd
北京瑞华赢科技发展有
2002.05 至今 董事 是
限公司
北京昊天佳捷科技有限
2007.03 至今 董事长 是
公司
北京百联智达科技发展
2007.04 至今 董事 是
有限公司
北京亚邦伟业技术有限
2010.05 至今 董事 是
公司
江苏中智交通科技有限
2011.12 至今 执行董事 是
公司
（6）陈智华
姓 名 陈智华 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 51222119******0019
住 所 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
通讯地址 重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
8
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副总经理、技术总
2005.06-2012.05 是
北京汉华易美图片有限 监
公司
2005.06 至今 董事 是
源创易通（北京）科技
2013.07 至今 董事 是
有限公司
（7）袁闯
姓 额 袁闯 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 42010619******5393
住 所 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
北京百联优力科技有限
1999.06 至今 执行董事、总经理 是
公司
百联优力（北京）投资
2002.05 至今 监事 是
有限公司
Sky Pearl Holdings
2013.01 至今 董事 是
Limited
Techno Giant Limited 2013.08 至今 董事 是
（8）李学凌
姓 名 李学凌 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 64020419******0034
住 所 北京市东城区海运仓胡同 2 号
9
远东实业股份有限公司收购报告书
通讯地址 北京市东城区海运仓胡同 2 号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
YY Inc. 2005.04 至今 董事、CEO 是
Neotasks, Inc. 2010.06 至今 董事 是
Duowan Entertainment
2007.11 至今 董事 是
Corp.
Neotasks Limited （香
2010.06 至今 董事 是
港）
广州欢聚时代信息科技
2010.08 至今 董事 是
有限公司
广州华多网络科技有限
2011.05 至今 董事 是
公司
珠海多玩信息技术有限
2013.06 至今 董事 是
公司
北京途达科技有限责任
2010.04 至今 董事 是
公司
（9）高玮
姓 名 高玮 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 11010819******226X
住 所 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
通讯地址 北京市海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
10
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最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国钢研科技集团有限
1982.07 至今 高级工程师 否
公司
北京汉华易美图片有限
2005.01 至今 董事 是
公司
（10）梁世平
姓 名 梁世平 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 45030319******0011
住 所 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
通讯地址 广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
中国移动通信集团广西
1999.08 至今 经理 无
有限公司桂林分公司
上述 10 名收购人中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子
关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高
玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，不存在其他关联关系。
二、收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情
况如下：
11
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已发行普通股的
序号 关联方名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
面值/注册资本
优力易美（北京） 廖道训等10名
1 信息技术有限公 北京市 投资控股公司 100万元 一致行动人合
司 计持股100%
廖道训等10名
百联优力（北京） 因特网信息服
2 北京市 1亿元 一致行动人合
投资有限公司 务业务
计持股20%
廖道训等10名
优力易美（天津）
目前未开展实 一致行动人合
3 信息技术有限公 天津市 10万
际业务 计间接持股
司
90%
廖道训等10名
Visual China
4 开曼群岛 投资控股公司 2,558.48美元 自然人合计间
Holding Limited
接持股82.19%
廖道训等10名
Unisun Image 英属维尔京
5 投资控股公司 500美元 自然人合计持
Group Limited 群岛
股100%
廖道训等10名
Visual China
6 香港 投资控股公司 1万港元 自然人合计间
Group Limited
接持股82.19%
截止2013年8月
30日，廖道训、
中国智能交通系 吴玉瑞、姜海
统（控股）有限 林、梁世平、吴
7 开曼群岛 智能交通 329,121.65港元
公司（及其控制 春红、袁闯、廖
的下属公司） 杰等七人间接
持股合计
24.2860%股权
CSDN
世纪乐知（北京）
Holdings
8 网络技术有限公 北京市 信息技术服务 100万美元
Limited持股
司
100%
CSDN Group
CSDN Holding 英属维尔京
9 投资控股公司 0.01美元 Limited持股
Limited 群岛
100%
Techno Giant
CSDN Group 英属维尔京
10 投资控股公司 24,000美元 Limited持股
Limited 群岛
52.33%
Sky Pearl
英属维尔京
11 Holdings 投资控股公司 1美元 袁闯持股100%
群岛
Limited
12 北京百联优力科 北京市 应用软件服务 500万元 袁闯持股89.8%
12
远东实业股份有限公司收购报告书
技有限公司
YY Inc. （及其
语音IM和游戏 李学凌持股
13 控制的下属公 开曼群岛 10,872.33美元
媒体 19.8%
司）
百联和力（北京） 姜海林持股
14 北京市 投资控股公司 2,000万元
投资有限公司 50%
Sky Pearl
Techno Giant 英属维尔京 Holdings
15 投资控股公司 1万美元
Limited 群岛 Limited持股
100%
百联优力（北
重庆美仑道路沥 路用沥青以及
16 重庆市 3378万元 京）投资有限公
青工程有限公司 沥青深加工
司持股100%
源创易通（北京） 陈智华持股
17 北京市 技术开发 100万元
科技有限公司 98%
Best Partners
英属维尔京 Fino Trust持股
18 Developments - 1000美元
群岛 83%
Limited
Best Partners
China ITS Co., Developments
19 开曼群岛 - 38万港元
Ltd. Limited 持股
100%
廖道训、吴玉
瑞、姜海林、吴
春红、梁世平、
袁闯分别直接
享有22.74%、
20 Fino Trust 巴哈马 - -
21.83%、
20.01%、
1.91%、
10.91%、4.55%
的受益权
计算机软硬件 百联优力（北
广西百联优力计
21 南宁市 设计、开发、转 300万元 京）投资有限公
算机有限公司
让及服务 司持股70%
Fino
Fino Investmests
22 Investmests 巴哈马 - - Limited为Fino
Limited Trust的受托管
理人
Best Partners
Kang Yang 英属维尔京
23 - 1美金 Developments
Holdings 群岛
Limited持股
13
远东实业股份有限公司收购报告书
100%
Best Partners
Pride Spirit
英属维尔京 Developments
24 Company - 1美金
群岛 Limited持股
Limited
100%
语音IM和游戏 李学凌持股
25 YY Inc. 开曼群岛 10,872.33美元
媒体 19.8%
北京途达科技有
李学凌持股
26 限责任公司（中 北京市 软件服务 100万元
97.7%
国公司）
百联和力（北京） 姜海林持股
27 北京市 投资控股公司 2,000万元
投资有限公司 50%
注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：
1900.HK；YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其
控股公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
三、收购人最近五年之内未受到处罚的情况
2013 年 6 月，廖道训等 10 名一致行动人已出具承诺函，在最近五年之内没
有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关于廖道训等 10 名自然人存在一致行动关系的说明
2013 年 5 月，廖道训等 10 名一致行动人签署《一致行动协议》确认：自
2010 年 1 月 1 日起廖道训等 10 名一致行动人就已经对华夏视觉和汉华易美的日
常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，
稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东股份完成重大资
产重组后，10 名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
2013 年 6 月 17 日，廖道训等 10 名一致行动人分别出具《确认函》，确认上
述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律
规定。该《确认函》已于 2013 年 6 月 17 日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
本次交易前，廖道训等 10 名一致行动人不直接或间接持有上市公司股票。
14
远东实业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是由于廖道训等 10 一致行动人以其持有的华夏视觉（北京）图像
技术有限公司股权与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发行
股票导致的。
华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务
业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务
业务。近年来，华夏视觉与汉华易美的收入和利润水平持续保持较快增长，2010
年、2011 年和 2012 年收入合计约为 14,042.20 万元、15,584.94 万元和 18,842.04
万元，实现净利润合计约为 1,590.91 万元、1,993.35 万元和 3,800.92 万元。2013
年、2014 年预测营业收入 27,027.32 万元和 36,612.62 万元。
本次收购完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市
公司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利
润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有
利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力
和抗风险能力。
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份的计划。
廖道训等 10 名一致行动人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
15
远东实业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次交易前，收购人不直接或间接持有远东股份任何股份。
本次交易完成后，收购人将持有远东股份有限售期流通股合计 388,039,891
股，占远东股份发行后总股本比例为 57.92%。廖道训等 10 名一致行动人合计
持股成为远东股份的控股股东。
本次交易前公司的总股本为 198,750,000 股。本次交易新增 471,236,736
股 A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股
项目 持股数（万 持股数（万
持股比例 数（万股） 持股比例
股） 股）
物华实业 3,073.08 15.46% - 3,073.08 4.59%
廖道训等10
- - 38,803.99 38,803.99 57.92%
名一致行动人
本次重大资产
重组中的其他 - - 8,319.69 8,319.68 12.42%
交易人
其他社会公众
16,801.9 84.54% - 16,801.92 25.07%
股
合计 19,875.00 100.00% 47,123.67 66,998.67 100.00%
本次重大资产重组中的其他交易人包括黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、
王广平、张向宁、喻建军等 7 名自然人。
二、本次收购方案
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高
玮、梁世平等 10 名一致行动人以其合计持有的华夏视觉股权和汉华易美股权
认购上市公司非公开发行的 388,039,891 股股份。
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远东实业股份有限公司收购报告书
三、本次的收购协议
协议一、《发行股份购买资产的框架协议》的主要内容
本次重大资产重组中，远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马
文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华
夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权。
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、
姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马
文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第
七届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六
次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股
票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
17
远东实业股份有限公司收购报告书
上市公司向 17 名自然人发行股票的发行价格为 5.28 元/股，为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
4、发行数量
向廖道训等 17 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资
产的交易价格÷发行价格。
本次重大资产重组中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估
值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初
步预估，截止 2012 年 12 月 31 日，华夏视觉的预估值为 109,097 万元，汉华
易美的预估值为 140,256 万元。按照标的资产的预估值 249,353 万元计算，
本次交易向乙方合计发行股份数为 47,225.95 万股。
5、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
廖道训等 17 名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
7、期间损益
①标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
②标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等 17 名自然人以现金全额
18
远东实业股份有限公司收购报告书
补偿给上市公司。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同
享有。
协议二、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》的主要内容
1、本次交易的交易价格
中和评估于 2013 年 9 月 18 日出具《资产评估报告》，评估结论采用收益法
的评估结果，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉、汉华易美全部股
东权益价值为 248,813 万元。本协议各方经协商，确定本次交易标的资产的交
易价格为 248,813 万元。
2、新增股份数量
《发行股份购买资产的框架协议》第二条第 2 款第（4）项“新增股份的数量”，
依据标的资产预估值初步预估本次交易新增股份数量为 47,225.95 万股。本协议
各方现根据评估结果及各方商定的交易价格，以及本次甲方向乙方发行股份数量
的计算公式（发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格），确定本次交易甲方向
乙方合计发行股份数为 471,236,736 股，其中向乙方每一名成员发行的股份数如
下：
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（股）
华夏视觉 汉华易美
廖道训 18.9207% 18.9207% 89,161,290
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远东实业股份有限公司收购报告书
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（股）
华夏视觉 汉华易美
吴玉瑞 18.9207% 18.9207% 89,161,290
吴春红 20.7778% 20.7778% 97,912,627
柴继军 10.5599% 10.5599% 49,762,128
姜海林 6.4957% 6.4957% 30,610,125
陈智华 3.1472% 3.1472% 14,830,762
袁 闯 1.4763% 1.4763% 6,956,868
李学凌 1.2978% 1.2978% 6,115,710
高 玮 0.6489% 0.6489% 3,057,855
梁世平 0.1000% 0.1000% 471,236
黄厄文 12.7629% 12.7629% 60,143,474
谢志辉 1.5780% 1.5780% 7,436,115
秦弦 1.3855% 1.3855% 6,528,985
马文佳 0.5961% 0.5961% 2,809,042
王广平 0.5961% 0.5961% 2,809,042
张向宁 0.5961% 0.5961% 2,809,042
喻建军 0.1403% 0.1403% 661,145
合计 100 % 100% 471,236,736
3、协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的所有自然人签
字之日起成立，与《发行股份购买资产的框架协议》同时生效。
本协议为《发行股份购买资产的框架协议》之补充协议，与其不一致之处，
以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的框架协议》。如
20
远东实业股份有限公司收购报告书
《发行股份购买资产的框架协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失
效。如《发行股份购买资产的框架协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
协议三、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的主要内容
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法
进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承
诺并作出可行的补偿安排。根据公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股
份购买资产的利润预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、双方同意，根据中国证监会的要求，若华夏视觉、汉华易美本次重大
资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现
的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低
于廖道训等 17 名自然人承诺净利润数，则廖道训等 17 名自然人应依据《利润
补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
2、双方一致确认，本次重大资产重组按照《发行股份购买资产的框架协
议》之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买
资产实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次重大资产重组实施完毕日。
《利润补偿协议》项下廖道训等 17 名自然人对上市公司补偿的实施，以本次
重大资产重组实施完毕为前提。
3、双方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次交易实施完毕当年
起的连续三个会计年度。如 2013 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指
2013 年、2014 年及 2015 年；如 2014 年度本次交易实施完毕，补偿期间系
指 2014 年、2015 年及 2016 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，
则利润承诺补偿年度顺延。
（一）承诺净利润数
廖道训等 17 名自然人所承诺的华夏视觉、汉华易美于补偿期间的净利润
21
远东实业股份有限公司收购报告书
数（下称“承诺净利润数”），不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告
所载各年度归属于华夏视觉、汉华易美母公司股东的净利润预测数合计数。具
体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
上述承诺净利润数按照华夏视觉、汉华易美经审计扣除非经常性损益后
截止当期期末的净利润数之和（扣除华夏视觉和汉华易美之间的关联交易影响
之后）进行考核。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师
事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视
觉、汉华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情
况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。累计净利润差额以专项审
计报告为准。
（三）补偿方式
1、股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承
诺净利润数的，廖道训等 17 名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公
司以人民币一元的总价回购廖道训等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注
销该部分回购股份。上市公司在关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个
工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量
22
远东实业股份有限公司收购报告书
2、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等 17 名自然人以标
的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在
小数的，应当向上取整。
3、若廖道训等 17 名自然人根据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首
先由廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义
务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公
司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等 17 名自然人中的其他 13 名自
然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公司全部股份履
行补偿义务，即廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军
等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视
觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等 17 名
自然人中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺
序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有
的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权
比例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等 17 名自然人中的廖道训、吴玉
瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正
当原因未能在 20 个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等 17 名自然人中除
前述 4 人之外的其他 13 名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的 20
个工作日内履行完毕补偿义务。廖道训等 17 名自然人股份补偿数量不超过其
依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的上市公司股份。
4、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市
公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/
或难以实施的，则廖道训等 17 名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证
监会指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等 17 名自然人之日起的 2 个月内，
将该等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第 3 款的顺序履行补偿义
23
远东实业股份有限公司收购报告书
务）给上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等
17 名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他
股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。
5、减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值
额÷标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道
训等 17 名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每
股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。若廖道训等 17 名自然人根据上
段约定应履行补偿义务的，廖道训等 17 名自然人将根据《利润补偿协议》第
四条第 3 款的顺序履行补偿义务。
6、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过廖道训等 17 名自然人因本次标的资产认购而
获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转
增或送股分配的，则在依据本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量
时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
协议四、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》的主要内
容
1、承诺净利润数
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1
号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2013 年 7-12 月、2014
年度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合
并计算）分别为人民币 4,853.08 万元、11,197.18 万元、15,955.42 万元和
22,124.62 万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天
职业字【2013】549 号），标的资产 2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属
24
远东实业股份有限公司收购报告书
于母公司净利润（合并计算）为人民币 3,023.56 万元，在此基础上，廖道训等
17 名自然人承诺：如果本次交易于 2013 年度实施完毕，廖道训等 17 名自然人
对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年和 2015 年，标的资产 2013 年、
2014 年和 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并
计算）分别不低于 7,876.63 万元、11,487.38 万元和 16,328.02 万元；如果本次
交易于 2014 年度实施完毕，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间
为 2014 年、2015 年、2016 年，标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38
万元、16,328.02 万元和 22,341.27 万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务
所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉
华易美的实际净利润数与廖道训等 17 名自然人承诺净利润数的差异情况进行审
核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
3、补偿方式
上市公司及廖道训等 17 名自然人双方约定对 2013 年 8 月 15 日签署的《发
行股份购买资产的利润预测补偿协议》中的“第四条 补偿方式”中“第 1 款 股
份补偿”修改如下：
1、股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润
数的，廖道训等 17 名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币
一元的总价回购廖道训等 17 名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购
股份。上市公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发
出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
廖道训等 17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
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远东实业股份有限公司收购报告书
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数
÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和
4、协议生效
①本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、廖道训等 17
名自然人签字之日起成立。
②本协议为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的补充协议，与
其不一致之处，以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产
的利润预测补偿协议》。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》被解除
或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的利润预测
补偿协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有远东股份的股份，不涉及股权
质押、冻结等任何权利限制事项。
廖道训等 10 名一致行动人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上
市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，廖道训等 10 名一致行动人如果由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、已履行和尚需履行的批准程序
（一）已履行批准的程序
1、2013 年 9 月 23 日，远东股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了本次交易。
（二）尚需履行批准的程序
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1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组事项，并批准廖道训等
10 名一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产重大资产重组事项。
3、中国证监会对《收购报告书》无异议，豁免廖道训等 10 名一致行动人
以要约方式增持公司股份的义务。
六、作为认购远东股份股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
项目 成立时间 控股股东 评估值（万元）
汉华易美100%股权 2005年1月27日 廖道训等 10 名一 128,257.00
华夏视觉100%股权 2006年8月28日 致行动人 120,556.00
合计 - - 248,813.00
1、汉华易美基本情况
公司名称：北京汉华易美图片有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1
公司成立日期：2005 年 1 月 27 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：摄影、扩印服务；电脑图
文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；货物进出口；
销售计算机、软件及辅助设备。
2、华夏视觉基本情况
公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
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注册资本：人民币 2345.67 万元
实收资本：人民币 2345.67 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1
公司成立日期：2006 年 8 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理
软件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销
售自产产品。
（二）审计情况
1、汉华易美近三年及一期审计情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]549-2 号无保留意见审
计报告，汉华易美近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 168,764,202.06 74,730,801.91 55,404,608.28 35,198,772.17
所有者权益 71,702,124.14 22,802,882.45 734,349.75 -6,029,556.96
归属于母公
司所有者权 71,702,124.14 22,802,882.45 734,349.75 -6,029,556.96
益
2013 年半年度 2012 年年度 2011 年年度 2010 年年度
营业收入 46,604,065.11 78,397,281.49 53,537,300.93 43,629,553.18
净利润 12,899,241.69 19,068,532.70 5,836,135.51 1,463,149.59
归属于母公 12,899,241.69 19,068,532.70 5,836,135.51 1,463,149.59
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远东实业股份有限公司收购报告书
司所有者的
净利润
2、华夏视觉近三年及一期审计情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]549-1 号审计报告，华夏
视觉近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 126,506,442.72 111,711,455.36 83,469,911.97 89,633,138.48
所有者权益 77,307,590.07 62,406,367.66 48,120,656.01 48,097,943.28
归属于母公
司所有者权 77,307,590.07 53,813,641.53 39,527,929.88 24,505,217.15
益
2013 年半年度 2012 年年度 2011 年年度 2010 年年度
营业收入 65,148,651.28 114,269,699.84 104,243,920.25 97,664,150.02
净利润 17,901,222.41 18,935,796.11 14,094,941.53 14,440,106.52
归属于母公
司所有者的 17,901,222.41 18,935,796.11 14,094,941.53 6,745,299.56
净利润
（三）资产评估情况
1、汉华易美资产评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号《北
京汉华易美图片有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次汉华易美
29
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100%股权评估情况如下：
（1）收益法评估结论
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京汉华易美图片有限公司合并报表总
资产账面价值为 16,876.42 万元，总负债账面价值为 9,706.21 万元，股东权益
账面价值为 7,170.21 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,170.21 万元；北
京汉华易美图片有限公司母公司报表总资产账面价值为 14,597.34 万元，总负债
账面价值为 8,318.35 万元，股东权益账面价值为 6,278.99 万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，北京汉华易美图片有限公司股东全部
权益价值为 128,257 万元，与北京汉华易美图片有限公司合并口径归属母公司
股东权益账面价值相比增值额为 121,086.79 万元，增值率为 1688.75%；与北
京汉华易美图片有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为 121,978.01 万
元，增值率为 1942.64%。
（2）资产基础法评估结论
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京汉华易美图片有限公司合并报表总
资产账面价值为 16,876.42 万元，总负债账面价值为 9,706.21 万元，股东权益
账面价值为 7,170.21 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,170.21 万元；北
京汉华易美图片有限公司母公司报表总资产账面价值为 14,597.34 万元，总负债
账面价值为 8,318.35 万元，股东权益账面价值为 6,278.99 万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为 11,022.49 万元，总负债评估价值
为 8,318.35 万元，股东权益评估价值为 2,704.14 万元，与北京汉华易美图片有
限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为-4,466.07 万元，增
值率为-62.29%；与北京汉华易美图片有限公司母公司股东权益账面价值相比增
值额为-3,574.85 万元，增值率为-56.93%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日
金额单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C＝B－A D＝C/A*100%
1 流动资产 4,456.52 4,456.52 - 0.00%
2 非流动资产 10,140.82 7,184.75 -2,956.07 -29.15%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 9,800.00 1,499.33 -8,300.67 -84.70%
6 投资性房地产
7 固定资产 169.03 159.31 -9.72 -5.75%
8 在建工程
9 长期待摊费用 157.49 157.49 - 0.00%
10 递延所得税资产 14.30 14.30 - 0.00%
11 资产总计 14,597.34 11,641.27 -2,956.07 -20.25%
12 流动负债 8,318.35 8,318.35 - 0.00%
13 非流动负债
14 负债合计 8,318.35 8,318.35 - 0.00%
15 净资产 6,278.99 3,322.92 -2,956.07 -47.08%
（3）评估结论的确定
收益法评估股东权益价值为 128,257 万元，资产基础法评估的股东权益价
值为 2,704.14 万元，两者相差 125,552.86 万元，差异率为 4642.99%。收益法
评估结果高于资产基础法评估结果。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
31
远东实业股份有限公司收购报告书
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价
值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的
基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利
用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资
源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所
处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值 128,257
万元作为公司的股东全部权益价值。
2、华夏视觉资产评估情况
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司合
并报表总资产账面价值为 12,650.64 万元，总负债账面价值为 4,919.89 万元，
股东权益账面价值为 7,730.76 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,730.76
万元；华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司报表总资产账面价值为 1,829.40
万元，总负债账面价值为 566.66 万元，股东权益账面价值为 1,262.74 万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，华夏视觉（北京）图像技术有限公司
股东全部权益价值为 120,556 万元，与华夏视觉（北京）图像技术有限公司合
并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 112,825.24 万元，增值率为
1459.43%；与华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司股东权益账面价值相
比增值额为 119,293.26 万元，增值率为 9447.18%。
（2）资产基础法评估结论
在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司合
并报表总资产账面价值为 12,650.64 万元，总负债账面价值为 4,919.89 万元，
股东权益账面价值为 7,730.76 万元，归属母公司股东权益账面价值为 7,730.76
万元；华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司报表总资产账面价值为 1,829.40
万元，总负债账面价值为 566.66 万元，股东权益账面价值为 1,262.74 万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为 13,121.14 万元，总负债评估价值
32
远东实业股份有限公司收购报告书
为 566.66 万元，股东权益评估价值为 12,554.48 万元，与华夏视觉（北京）图
像技术有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 4,823.72
万元，增值率为 62.40%%；与华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司股东
权益账面价值相比增值额为 11,291.74 万元，增值率为 894.23%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C＝B－A D＝C/A*100%
1 流动资产 1,243.36 1,243.36 - 0.00%
2 非流动资产 586.04 11,877.78 11,291.74 1926.79%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 585.36 11,877.44 11,292.08 1929.08%
6 投资性房地产
7 固定资产 0.68 0.34 -0.34 -50.00%
8 在建工程
9 无形资产
10 其他非流动资产
11 资产总计 1,829.40 13,121.14 11,291.74 617.24%
12 流动负债 566.66 566.66 - 0.00%
13 非流动负债
14 负债合计 566.66 566.66 - 0.00%
15 净资产 1,262.74 12,554.48 11,291.74 894.23%
33
远东实业股份有限公司收购报告书
（3）评估结论的确定
收益法评估股东权益价值为 120,556 万元，资产基础法评估的股东权益价
值为 12,554.48 万元，两者相差 108,001.52 万元，差异率为 860.26%。收益法
评估结果高于资产基础法评估结果。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价
值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的
基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利
用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资
源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所
处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值 120,556
万元作为公司的股东全部权益价值。
34
远东实业股份有限公司收购报告书
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
35
远东实业股份有限公司收购报告书
第六节 收购人声明
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披
露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：“本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。”
廖道训 吴玉瑞 吴春红
柴继军 姜海林 陈智华
袁 闯 李学凌 高玮
梁世平
2013 年 9 月 24 日
36
远东实业股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 远东实业股份有限公司 上市公司所在地 深圳
股票简称 远东股份 股票代码 000681
收购人名称 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴 收购人注册地 不适用
继军、姜海林、陈智华、袁闯、
李学凌、高玮、梁世平等 10
名一致行动人
拥 有 权益 的股 增加 √ 有无一致行动人 有√无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购 人是 否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上 市 公司 第一 市公司实际控制
大股东 人
收 购 人是 否直 是√否□ 收购人是否直接 是□否√
接对境内、境外 拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家数
其 他 上市 公司 个以上上市公司
持股 5%以上 的控制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股 直接持股数量： 0 万股持股比例： 0 %
份 数 量及 占上 间接持股数量：0 万股持股比例：0 %
市 公 司已 发行
股份比例
本 次 收购 股份
的 数 量及 变动 变动数量：38,803.99 万股变动比例：57.92%（增发后）
比例
与 上 市公 司之 是 □ 否√
间 是 否存 在持
续关联交易
与 上 市公 司之 是 □ 否 √
间 是 否存 在同
业 竞 争或 潜在
同业竞争
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远东实业股份有限公司收购报告书
收 购 人是 否拟 是 □ 否√
于未来 12 个月
内 直 接继 续增
持
收购人前 6 个 是 □ 否√
月 是 否在 二级
市 场 买卖 该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否√
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是√ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是 否 已充 分披 是□ 否 □ 不适用√
露资金来源
是 否 披露 后续 是√ 否 □
计划
是 否 聘请 财务 是√ 否 □
顾问
本 次 收购 是否 是√ 否 □
需 取 得批 准及
批准进展情况
收 购 人是 否声 是 □ 否√
明 放 弃行 使相
关 股 份的 表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司收购报告书摘要附表》之签字盖章页）
廖道训 吴玉瑞 吴春红
柴继军 姜海林 陈智华
袁 闯 李学凌 高玮
梁世平
2013 年 9 月 24 日
39
远东实业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《远东实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
廖道训 吴玉瑞 吴春红
柴继军 姜海林 陈智华
袁 闯 李学凌 高玮
梁世平
2013 年 9 月 24 日
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