北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN071-4号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
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目录
释义 ............................................................... 3
一、本次重大资产重组方案的主要内容 ................................. 8
二、本次重大资产重组各方的主体资格 ................................ 11
三、本次重大资产重组的批准和授权 .................................. 20
四、本次重大资产重组的实质条件 .................................... 24
五、本次重大资产重组拟购买的标的资产 .............................. 27
六、本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................ 66
七、关联交易及同业竞争 ............................................ 74
八、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置 ..................... 107
九、本次重大资产重组履行的披露义务 ............................... 107
十、本次重大资产重组聘请的中介机构 ............................... 108
十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 ............... 109
十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ............................. 109
十三、本次重大资产重组的总体结论性意见 ........................... 112
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/远东股份 指 远东实业股份有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华
标的公司 指
易美图片有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司 100%股权、
标的资产、拟收购资产 指
北京汉华易美图片有限公司 100%股权
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
交易对方、廖道训等17名 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、
指
自然人 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建
军 17 名自然人
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈
廖道训等10名一致行动人 指 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平 10 名自然
人
UIG 指 Unisun Image Group Limited（BVI）
Visual China Holding Limited （Cayman）（视觉
VCG、UIH 指 中国控股有限公司），原名Unisun Image Holding
Limited（优力易美控股有限公司）
百联优力 指 百联优力（北京）投资有限公司
优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力
优力易美 指
易美（北京）文化传播有限公司
华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力
华夏视觉 指
易美（北京）图像技术有限公司
汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司
华盖创意北京 指 华盖创意（北京）图像技术有限公司
华盖创意天津 指 华盖创意（天津）图像技术有限公司
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华夏视觉天津 指 华夏视觉（天津）信息技术有限公司
华盖创意视讯 指 华盖创意（天津）视讯科技有限公司
汉华易美天津 指 汉华易美（天津）图像技术有限公司
东星天津 指 东星（天津）视讯科技有限公司
北京东星 指 北京东星视讯科技有限公司
Getty 指 Getty Images, Inc.
Getty International 指 Getty Images International
Top Media 指 Top Media Enterprises Limited
Letz Capital 指 Letz Capital Inc.
远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴
继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
本次重组、本次交易、本 梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
指
次重大资产重组 平、张向宁、喻建军17名自然人发行股份购买其
合计持有的华夏视觉100%股权和汉华易美
100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京国枫凯文律师事务所（是 2012 年 3 月经北
京市司法局批准，由原北京市凯文律师事务所与
本所 指
原北京市国枫律师事务所合并及更名而来的一
家合伙制律师事务所）
财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中和评估 指 中和资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际出具的《华夏视觉（北京）图像技术有
《模拟审计报告》 指 限公司和北京汉华易美图片有限公司模拟财务
报表审计报告》（天职业字[2013]549号）
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中和评估出具的《远东实业股份有限公司发行股
份购买资产所涉及的华夏视觉（北京）图像技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
（中和评报字[2013]第BJV1008-1号）和《远东
《评估报告》 指
实业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的
北京汉华易美图片有限公司股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告 书 》（ 中 和 评 报 字 [2013] 第
BJV1008-2号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
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北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN071-4号
致：远东实业股份有限公司
本所接受远东股份委托，为远东股份本次交易提供专项法律服务。本所律师
对远东股份和本次重组中的标的公司就本次交易向本所律师提供的有关文件及
事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、
《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意将本法律意见书作为远东股份申请本次重组所必备的法定
文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任；
3、本所律师同意远东股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解；
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4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证
券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文
书作为出具法律意见的依据；
5、远东股份及标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，
并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本
均与原件或正本完全一致；
6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对远东股份和标的公司向本所律
师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有
文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、标的公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供远东股份为申请本次重组之目的使用，非经本所同意，
不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了核查和验证：
1、本次重大资产重组方案的主要内容；
2、本次重大资产重组各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准和授权；
4、本次重大资产重组的实质条件；
5、本次重大资产重组拟购买的标的资产；
6、本次重大资产重组涉及的相关协议；
7、关联交易及同业竞争；
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8、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置；
9、本次重大资产重组履行的披露义务；
10、本次重大资产重组聘请的中介机构；
11、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查；
12、本所律师认为需要说明的其他事项；
13、本次重大资产重组的总体结论性意见。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次重大资产重组的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如
下：
一、本次重大资产重组方案的主要内容
（一）本次重组方案的主要内容
本次交易，远东股份将通过发行股份的方式购买华夏视觉100%股权和汉华易
美100%股权，具体方案为：远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜
海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、
王广平、张向宁、喻建军共计17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%
股权和汉华易美100%股权；本次交易完成后，远东股份将持有华夏视觉100%股权
和汉华易美100%股权。
（二）本次重组的具体方案
1、本次发行股份拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为廖道训等17名自然人持有的华夏视觉100%
的股权和汉华易美100%的股权。
2、本次重组的审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为2013年6月30日。
3、标的资产的价格、定价方式或者定价依据
8
中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行了评估，并最终以
收益法的评估结果作为评估结论。根据中和评估出具的《评估报告》的评估结果，
标的资产华夏视觉评估值为 119,865 万元、汉华易美评估值为 129,039 万元。标
的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为 248,813 万元。
4、新增股份的种类和面值
新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜
海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、
王广平、张向宁、喻建军共计 17 名自然人。
6、发行价格及定价原则
本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七
届董事会第十六次会议决议公告日即 2013 年 8 月 17 日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次
会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交
易总额÷决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
上市公司向廖道训等 17 名自然人发行股份的发行价格为 5.28 元/股，为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准。
7、新增股份的数量
向廖道训等17名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量＝标的资产的
交易价格÷发行价格
本次发行股份购买资产拟发行股份数量为471,236,736股，具体如下表所示：
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（股）
华夏视觉 汉华易美
廖道训 18.9207% 18.9207% 89,161,290
9
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（股）
华夏视觉 汉华易美
吴玉瑞 18.9207% 18.9207% 89,161,290
吴春红 20.7778% 20.7778% 97,912,627
柴继军 10.5599% 10.5599% 49,762,128
姜海林 6.4957% 6.4957% 30,610,125
陈智华 3.1472% 3.1472% 14,830,762
袁闯 1.4763% 1.4763% 6,956,868
李学凌 1.2978% 1.2978% 6,115,710
高玮 0.6489% 0.6489% 3,057,855
梁世平 0.1000% 0.1000% 471,236
黄厄文 12.7629% 12.7629% 60,143,474
谢志辉 1.5780% 1.5780% 7,436,115
秦弦 1.3855% 1.3855% 6,528,985
马文佳 0.5961% 0.5961% 2,809,042
王广平 0.5961% 0.5961% 2,809,042
张向宁 0.5961% 0.5961% 2,809,042
喻建军 0.1403% 0.1403% 661,145
合计 100.00% 100.00% 471,236,736
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、锁定期
廖道训等 17 名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
（2）标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等 17 名自然人以现金全额
补偿给上市公司。
10、上市地点
本次交易中发行的股票在深交所上市交易。
10
11、本次发行前远东股份滚存未分配利润的处置方案
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
12、人员安置
本次重大资产重组不涉及人员安置问题。
13、对资产的移交和违约责任
根据远东股份与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买资产的框架协
议》，交易对方应在中国证监会的批准文件要求的时间内，将标的资产交付至远
东股份，远东股份成为标的资产的合法所有者。自交付日起，远东股份享有标的
资产的相应权利，承担相应的义务。
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
14、本次重组决议的有效期
本次重组决议的有效期为本次重组议案提交远东股份股东大会审议通过之
日起十二个月。
本所律师认为，本次重组方案的主要内容合法有效，符合《重组管理办法》
及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；上述方案尚须经远东股份股
东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）远东股份的主体资格
1、远东股份的设立及上市
远东股份的前身为远东服装有限公司，成立于 1985 年 6 月 18 日。经远东服
装有限公司 1993 年 10 月 9 日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委员会 1993
年 10 月 20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》苏体改生[1993]376
号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行江苏信托咨
询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东股份，股本总
额为 5,422.9377 万元。常州会计师事务所于 1993 年 10 月 22 日出具《验资报告》
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（常会证 93 字 246 号）、于 1994 年 9 月 6 日出具《验资报告》（常会验[1994]
内 73 号）对前述股本予以验证。
根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东实业股份有
限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357 号）和《关于对远东
实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53 号），经征得内
部职工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股
东，并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已办
理托管手续。
经远东股份 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府
1996 年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政
复[1996]72 号）批准，远东股份因分立减少注册资本至 3,750 万元。常州会计
师事务所 1996 年 7 月 24 日出具《验资报告》（常会验[1996]内 144 号），对远东
股份前述分立后的注册资本予以验证。
经远东股份 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关
于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406 号）、
《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证
监发字[1996]407 号）批准，远东股份于 1996 年 12 月向社会公开发行人民币普
通股 1,250 万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元，
其中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份
股票于 1997 年 1 月 21 日在深交所挂牌交易，股票代码：0681，证券简称：苏常
远东。常州会计师事务所于 1997 年 1 月 10 日出具《验资报告》（常会验[1997]
内 04 号），对此次增加注册资本予以验证。
2、远东股份上市后的股本变动
经远东股份 1996 年度股东大会审议通过，远东股份按总股本 5,000 万股计
算，实施了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股东每 10 股转增
7.5 股的 1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本
增加为 10,000 万元，股份总数增加为 10,000 万股。常州会计师事务所以《验资
报告》（常会验[1997]内 185 号）对此次增加注册资本予以验证。
12
经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，远东股份以 1999 年末总股本
10,000 万股为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含税）的
1999 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为 12,500 万元，股份总数增
加为 12,500 万股。常州正大会计师事务所有限公司以《验资报告》（常正会验内
[2000]129 号）对此次增加注册资本予以验证。
经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业
股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134 号）批准，远东股份向
社会公众配售 750 万股股份。远东股份的注册资本增加为 13,250 万元，股份总
数增加为 13,250 万股。常州正大会计师事务所有限公司以《验资报告》（常正会
验内[2000]130 号）对此次增加注册资本予以验证。
经远东股份 2000 年度股东大会审议通过，远东股份以 2000 年末总股本
13,250 万股为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、以
资本公积金每 10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增
加为 19,875 万元，股份总数增加为 19,875 万股。江苏公证会计师事务所有限公
司以《验资报告》（苏公 W[2001]B141 号）对此次增加注册资本予以验证。
经远东股份 2006 年 6 月 30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商
务部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项
的批复》（商资批[2006]1577 号）批准，远东股份非流通股股东向截至 2006 年 8
月 25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 3 股股份，全体流
通股股东共计获送 17,437,501 股股份。远东股份的股份总数不变。
3、远东股份有效存续
远东股份现持有江苏省常州工商行政管理局 2013 年 7 月 10 日颁发的通过
2012 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：320400400000497），住所：常
州市西新桥二村 99-3 号；法定代表人：姜放；注册资本、实收资本：19,875 万
元；公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）；经营范围：许可经营项目：
无，一般经营项目：动漫设计，智能控制人机交互软件的技术开发，机电一体化、
动态仿真、机械机构以及多媒体产品的技术开发及系统集成，开发计算机软件，
销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技
13
术。
远东股份持有江苏省人民政府 2013 年 6 月 25 日颁发的《外商投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2013]97691 号）、江苏省常州质量技术监督局颁发的有
效期至 2017 年 7 月 18 日的《组织机构代码证》（代码：60811785-6）、江苏省常
州市国家税务局和江苏省常州地方税务局 2013 年 7 月 29 日颁发的《税务登记证》
（苏税常字 320400608117856 号）。
根据远东股份公司章程第七条的规定，远东股份为永久存续的股份有限公司。
根据深交所 2009 年 3 月 16 日作出的《关于远东实业股份有限公司股票暂停
上市的决定》（深证上[2009]13 号）、远东股份 2009 年 3 月 18 日发布的《远东
实业股份有限公司股票暂停上市公告》，远东股份的股票自 2009 年 3 月 24 日起
暂停上市。
根据远东股份 2013 年 2 月 1 日发布的《远东实业股份有限公司股票恢复上
市的公告》，远东股份的股票自 2013 年 2 月 8 日起恢复上市。
（二）本次重组的交易对方
本次重组的交易对方为廖道训等 17 名自然人，具体情况如下：
1、廖道训
根据廖道训的身份证件、出具的《关联关系自查表》，廖道训的基本情况如
下：廖道训，男，汉族，中国国籍，身份证号码：42010619******5258，住址：
武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，廖道训出具的声明与承诺，廖
道训对华夏视觉出资 443.8172 万元，占华夏视觉注册资本的 18.9207%，对汉华
易美出资 94.6035 万元，占汉华易美注册资本的 18.9207%。
2、吴玉瑞
根据吴玉瑞的身份证件、出具的《关联关系自查表》，吴玉瑞的基本情况如
下：吴玉瑞，女，汉族，中国国籍，身份证号码：42010619******5229，住址：
武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，吴玉瑞出具的声明与承诺，吴
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玉瑞对华夏视觉出资 443.8172 万元，占华夏视觉注册资本的 18.9207%，对汉华
易美出资 94.6035 万元，占汉华易美注册资本的 18.9207%。
3、吴春红
根据吴春红的身份证件、出具的《关联关系自查表》，吴春红的基本情况如
下：吴春红，女，汉族，中国国籍，身份证号码：45250119******0728，住址：
广西玉林市玉州区中秀路 83 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，吴春红出具的声明与承诺，吴
春红对华夏视觉出资 487.3786 万元，占华夏视觉注册资本的 20.7778%，对汉华
易美出资 103.889 万元，占汉华易美注册资本的 20.7778%。
4、柴继军
根据柴继军的身份证件、出具的《关联关系自查表》，柴继军的基本情况如
下：柴继军，男，汉族，中国国籍，身份证号码：32012519******0017，住址：
北京市朝阳区嘉润花园 C 座 301 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，柴继军出具的声明与承诺，柴
继军对华夏视觉出资 247.7004 万元，占华夏视觉注册资本的 10.5599%，对汉华
易美出资 52.7995 万元，占汉华易美注册资本的 10.5599%。
5、姜海林
根据姜海林的身份证件、出具的《关联关系自查表》，姜海林的基本情况如
下：姜海林，男，汉族，中国国籍，身份证号码：11010219******2399，住址：
北京市海淀区八里庄北里 1 号 8 楼 1 门 102 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，姜海林出具的声明与承诺，姜
海林对华夏视觉出资 152.3677 万元，占华夏视觉注册资本的 6.4957%，对汉华
易美出资 32.4785 万元，占汉华易美注册资本的 6.4957%。
6、陈智华
根据陈智华的身份证件、出具的《关联关系自查表》，陈智华的基本情况如
15
下：陈智华，男，汉族，中国国籍，身份证号码：51222119******0019，住址：
重庆市江北区五洲新村 22 号 6-2，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，陈智华出具的声明与承诺，陈
智华对华夏视觉出资 73.8229 万元，占华夏视觉注册资本的 3.1472%，对汉华易
美出资 15.7360 万元，占汉华易美注册资本的 3.1472%。
7、袁闯
根据袁闯的身份证件、出具的《关联关系自查表》，袁闯的基本情况如下：
袁闯，男，汉族，中国国籍，身份证号码：42010619******5393，住址：北京市
朝阳区东四环北路 6 号二区 15 号楼 2 单元 901 室，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，袁闯出具的声明与承诺，袁闯
对华夏视觉出资 34.6291 万元，占华夏视觉注册资本的 1.4763%，对汉华易美出
资 7.3815 万元，占汉华易美注册资本的 1.4763%。
8、李学凌
根据李学凌的身份证件、出具的《关联关系自查表》，李学凌的基本情况如
下：李学凌，男，汉族，中国国籍，身份证号码：64020419******0034，住址：
北京市东城区海运仓胡同 2 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，李学凌出具的声明与承诺，李
学凌对华夏视觉出资 30.4421 万元，占华夏视觉注册资本的 1.2978%，对汉华易
美出资 6.4890 万元，占汉华易美注册资本的 1.2978%。
9、高玮
根据高玮的身份证件、出具的《关联关系自查表》，高玮的基本情况如下：
高玮，女，汉族，中国国籍，身份证号码：11010819******226X，住址：北京市
海淀区学院路 30 号 35 栋 810 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，高玮出具的声明与承诺，高玮
对华夏视觉出资 15.2211 万元，占华夏视觉注册资本的 0.6489%，对汉华易美出
资 3.2445 万元，占汉华易美注册资本的 0.6489%。
16
10、梁世平
根据梁世平的身份证件、出具的《关联关系自查表》，梁世平的基本情况如
下：梁世平，男，汉族，中国国籍，身份证号码：45030319******0011，住址：
广西桂林叠彩区芦笛路 1 号 2 单元 601 室，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，梁世平出具的声明与承诺，梁
世平对华夏视觉出资 2.3457 万元，占华夏视觉注册资本的 0.1000%，对汉华易
美出资 0.5 万元，占汉华易美注册资本的 0.1000%。
11、黄厄文
根据黄厄文的身份证件、出具的《关联关系自查表》，黄厄文的基本情况如
下：黄厄文，女，汉族，中国国籍，身份证号码：11010819******6026，住址：
北京市海淀区大柳树路 2 号南 9 楼 522 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，黄厄文出具的声明与承诺，黄
厄文对华夏视觉出资 299.3755 万元，占华夏视觉注册资本的 12.7629%，对汉华
易美出资 63.8145 万元，占汉华易美注册资本的 12.7629%。
12、谢志辉
根据谢志辉的身份证件、出具的《关联关系自查表》，谢志辉的基本情况如
下：谢志辉，男，汉族，中国国籍，身份证号码：44142119******4019，住址：
广东省梅州市梅江区大康路 97 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，谢志辉出具的声明与承诺，谢
志辉对华夏视觉出资 37.0147 万元，占华夏视觉注册资本的 1.5780%，对汉华易
美出资 7.89 万元，占汉华易美注册资本的 1.5780%。
13、秦弦
根据秦弦的身份证件、出具的《关联关系自查表》，秦弦的基本情况如下：
秦弦，女，汉族，中国国籍，身份证号码：11010219******1922，住址：北京市
西城区德胜门西大街 68 号院 4 号楼 2 单元 101 号，无境外居留权。
17
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，秦弦出具的声明与承诺，秦弦
对华夏视觉出资 32.4993 万元，占华夏视觉注册资本的 1.3855%，对汉华易美出
资 6.9275 万元，占汉华易美注册资本的 1.3855%。
14、马文佳
根据马文佳的身份证件、出具的《关联关系自查表》，马文佳的基本情况如
下：马文佳，女，汉族，中国国籍，身份证号码：51020219******0028，住址：
北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，马文佳出具的声明与承诺，马
文佳对华夏视觉出资 13.9825 万元，占华夏视觉注册资本的 0.5961%，对汉华易
美出资 2.9805 万元，占汉华易美注册资本的 0.5961%。
15、王广平
根据王广平的身份证件、出具的《关联关系自查表》，王广平的基本情况如
下：王广平，男，汉族，中国国籍，身份证号码：11010219******3314，住址：
北京市海淀区后白堆子 2 号楼 7 门 501 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，王广平出具的声明与承诺，王
广平对华夏视觉出资 13.9825 万元，占华夏视觉注册资本的 0.5961%，对汉华易
美出资 2.9805 万元，占汉华易美注册资本的 0.5961%。
16、张向宁
根据张向宁的身份证件、出具的《关联关系自查表》，张向宁的基本情况如
下：张向宁，男，汉族，中国国籍，身份证号码：11010819******6333，住址：
北京市海淀区海淀路 7 号楼 4 门 502 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，张向宁出具的声明与承诺，张
向宁对华夏视觉出资 13.9825 万元，占华夏视觉注册资本的 0.5961%，对汉华易
美出资 2.9805 万元，占汉华易美注册资本的 0.5961%。
17、喻建军
18
根据喻建军的身份证件、出具的《关联关系自查表》，喻建军的基本情况如
下：喻建军，男，汉族，中国国籍，身份证号码：51010719******0019，住址：
成都市锦江区暑袜北一街 25 号，无境外居留权。
根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、章程，喻建军出具的声明与承诺，喻
建军对华夏视觉出资 3.2910 万元，占华夏视觉注册资本的 0.1403%，对汉华易
美出资 0.7015 万元，占汉华易美注册资本的 0.1403%。
根据本所律师对上述人员的访谈及上述人员出具的《关联关系自查表》，上
述人员中，廖道训、吴玉瑞系夫妻，吴春红、梁世平系母子，张向宁、马文佳系
夫妻。
根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、交易对方出具的承诺、并经
本所律师查阅中国证监会、深交所、上海证券交易所网站、最高人民法院被执行
人信息查询系统，交易对方最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券
市场有关的行政处罚。
（三）本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易前远东股份的总股本为 19,875.00 万股。根据本次交易的方案，本
次交易完成后，远东股份实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人。本次交易
前后远东股份的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股
项目 持股数 持股比 持股数
数（万股） 持股比例
（万股） 例 （万股）
物华实业有限公司 3,073.08 15.46% - 3,073.08 4.59%
廖道训等 10 名一
- - 38,803.99 38,803.99 57.92%
致行动人
黄厄文 - - 6,014.35 6,014.35 8.98%
谢志辉 - - 743.61 743.61 1.11%
秦弦 - - 652.9 652.90 0.97%
马文佳 - - 280.9 280.90 0.42%
王广平 - - 280.9 280.90 0.42%
张向宁 - - 280.9 280.90 0.42%
喻建军 - - 66.11 66.11 0.10%
其他社会公众股 16,801.92 84.54% - 16,801.92 25.08%
合计 19,875.00 100.00% 47,123.67 66,998.67 100.00%
19
经查验，本所律师认为：远东股份有效存续，截至本法律意见书出具之日，
远东股份不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，具备向中
国证监会申请本次重组的主体资格；交易对方廖道训等 17 名自然人系具有民事
权利能力和民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）远东股份的批准和授权
1、2013 年 8 月 15 日，远东股份召开第七届董事会第十六次会议，8 名董事
出席了本次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司本次发行股份购买资产的议案》；
①发行股份购买资产交易方案；
②标的资产的定价原则及交易价格；
③发行种类和面值；
④发行对象；
⑤发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
⑥发行股份数量；
⑦上市地点；
⑧本次发行股份锁定期；
⑨标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；
⑩上市公司滚存未分配利润安排；
决议的有效期。
（3）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的说明的议案》；
（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（5）《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易预案〉的议案》；
20
（6）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架协议〉的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉的
议案》；
（8）《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》；
（9）《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定>第七条规定的议案》；
（10）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》；
（11）《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名自然人作为一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜
的议案》。
远东股份独立董事发表事前认可意见，同意将本次交易的方案及与本次交易
有关的其他议案提交公司董事会审议。远东股份独立董事并发表独立意见，认为
本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定；本次交易方案、定价原则
符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的审议程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定，表决程序合法；本次交易将有利于进一步提升公司
的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈
利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的
利益，同意本次交易的总体安排。
2、2013 年 9 月 24 日，远东股份召开第七届董事会第十七次会议，8 名董事
出席了本次会议，本次会议审议通过了与本次交易相关的如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司本次发行股份购买资产的议案》；
①发行股份购买资产交易方案概述；
②标的资产的定价原则及交易价格；
③发行种类和面值；
21
④发行对象；
⑤发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
⑥发行股份数量；
⑦上市地点；
⑧本次发行股份锁定期；
⑨标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；
⑩上市公司滚存未分配利润安排；
决议的有效期。
（3）《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
（4）《关于公司 2012 年、2013 年 1-6 月<备考财务报表审计报告>及 2013
年 7-12 月、2014 年<备考合并盈利预测审核报告>的议案》；
（5）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的说明的议案》；
（6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（7）《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书〉及其摘要的议案》；
（8）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架协议〉及补充协
议的议案》；
（9）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉
及补充协议的议案》；
（10）《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》；
（11）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（12）《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名自然人作为一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜
的议案》；
（14）《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
22
远东股份独立董事发表事前认可意见，同意将本次交易的方案及与本次交易
有关的其他议案提交公司董事会审议。远东股份独立董事并发表独立意见，认为
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原
则，符合上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次发行股份购买资产
暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
3、2013 年 9 月 24 日，远东股份召开第七届监事会第九次会议，5 名监事出
席了本次会议。本次会议审议通过了《关于远东实业股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
（二）华夏视觉、汉华易美的批准和授权
1、2013 年 9 月 22 日，华夏视觉召开股东会，17 名股东出席会议，占注册
资本的 100%。会议审议通过了《关于华夏视觉（北京）图像技术有限公司全体
股东以持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司全部股权参与远东实业股份有
限公司重大资产重组的议案》。
2、2013 年 9 月 22 日，汉华易美召开股东会，17 名股东出席会议，占注册
资本的 100%。会议审议通过了《关于北京汉华易美图片有限公司全体股东以持
有的北京汉华易美图片有限公司全部股权参与远东实业股份有限公司重大资产
重组的议案》。
（三）本次重组尚需履行的批准和授权
本次重组尚需经远东股份股东大会审议批准，并经中国证监会核准，廖道训
等 10 名一致行动人因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁
免批复。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，远东股份、华夏视觉、
汉华易美就本次重组已经取得的批准和授权合法有效；本次重组尚需经远东股份
股东大会审议批准，并经中国证监会核准，廖道训等 10 名一致行动人因认购股
23
份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。
四、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对
本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、经查验，标的公司主要从事视觉素材的销售并提供相关的增值服务，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、远东股份发布的定
期公告、临时公告并经本所律师查验，本次重组完成后，远东股份社会公众股占
其股份总数的比例不低于25%，远东股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符
合上市公司的有关要求，不会导致远东股份出现不符合股票上市条件的情形，符
合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次重组所涉及的标的资产的定价以具有从事证券、期货相关业务资格
的中和评估出具的评估报告为依据，远东股份独立董事发表独立意见认为资产评
估价格和交易定价公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、交易对方出具的相关承诺函并经
本所律师查验，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、经查验本次重组的方案，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、廖道训等 10 名一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于
本次重组完成后远东股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人
24
及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、远东股份已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
独立董事议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、
董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、重大信息内部
报告制度、信息披露管理制度、风险管理制度等工作制度，远东股份已建立较为
完善的法人治理结构。廖道训等 10 名一致行动人出具了《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，保证上市公司做到人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、
财务独立完整，依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。本
次交易完成后，上市公司能够保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定
1、根据华夏视觉、汉华易美的工商档案、天职国际出具的《模拟审计报告》，
华夏视觉、汉华易美持续经营时间在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正
数且累计超过人民币 2,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
2、远东股份已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度；根据廖道训等 10
名一致行动人出具的相关承诺、立信会计师出具的《审计报告》 信会师报字[2013]
第 510398 号），本次重组完成后，远东股份在业务、资产、财务、人员、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组
管理办法》第十二条第二款之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定
1、经查验本次重组的方案、天职国际出具的《模拟盈利预测审核报告》（天
职业字[2013]549-3 号），本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。廖道训等 10 名一致行动人出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立
25
性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符
合《重组管理办法》第四十二条第一款第一项之规定。
2、根据立信会计师出具的关于远东股份的《审计报告》（信会师报字[2013]
第 510045 号）、《审计报告》（信会师报字[2013]第 510367 号），远东股份不存在
近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项
之规定。
3、远东股份本次重组的标的资产为交易对方持有的华夏视觉、汉华易美 100%
的股权，经查验华夏视觉、汉华易美的工商档案及交易对方出具的相关承诺，交
易对方持有的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之
规定。
（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据本次重组的方案，本次重组发行股份的价格及董事会决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的计算方式符合《重组管理办法》第四十四条之
规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据本次重组的方案、《发行股份购买资产的框架协议》及全体交易对方出
具的《关于持有远东股份股票限售的承诺函》，交易对方在本次发行中所认购的
远东股份的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行转让，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
经查验，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件规定的实质条件。
26
五、本次重大资产重组拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产是华夏视觉 100%的股权和汉华易美 100%的股权。
（一）华夏视觉
1、华夏视觉的基本情况
华夏视觉成立于 2006 年 8 月 28 日，持有北京市工商行政管理局 2013 年 7
月 17 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410296416），住所：北京
市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1；法定代表人：柴继军；注册资
本、实收资本：2,345.67 万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：
研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件，提供技术咨询、技术服务，图像
制作，公司形象设计，销售自产产品，版权代理，货物进出口。
华夏视觉持有北京市质量技术监督局北京经济技术开发区分局颁发的《组织
机构代码证》（代码：79160591-0），有效期至 2015 年 11 月 6 日；持有北京市国
家税务局和北京市地方税务局 2013 年 8 月 2 日颁发的《税务登记证》（税字开国
110192791605910 号）。
华夏视觉持有中华人民共和国北京海关颁发的《进出口货物收发货人报关注
册登记证书》（注册登记编码：111326047V），有效期至 2016 年 8 月 8 日。
华夏视觉持有《对外贸易经营者备案登记表》 备案登记表编号：01217389），
进出口企业代码：1100791605910。
华夏视觉持有北京出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》
（备案登记号：1100631404）。
2、华夏视觉的历史沿革
根据华夏视觉工商档案记载，华夏视觉的历史沿革情况如下：
（1）设立
华夏视觉设立时的名称为优力易美（北京）图像技术有限公司，设立时的股
东为 Unisun Image Holding Limited（优力易美控股有限公司，后更名为 Visual
27
China Holding Limited，即“VCG”）。
2006 年 8 月 5 日，VCG 签署《优力易美（北京）图像技术有限公司章程》。
2006 年 8 月 23 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业“优
力易美（北京）图像技术有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1223 号），批
准华夏视觉章程生效。2006 年 8 月 24 日，华夏视觉获得北京市人民政府颁发的
《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238 号）。
2006 年 8 月 28 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 029641 号）。
（2）实收资本增至 300 万美元
2006 年 12 月 30 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（中达安永[2006]验 090 号），确认截至 2006 年 12 月 22 日，华夏视觉已
经收到股东 VCG 缴纳的注册资本 300 万美元，出资方式为货币出资。
2007 年 1 月 12 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 029641 号），实收资本变更为 300 万美元。
（3）变更公司名称及股东名称
2011 年 10 月 13 日，华夏视觉召开董事会作出决议，同意公司股东名称变
更为 Visual China Holding Limited（即 VCG），同意将公司名称由“优力易美
（北京）图像技术有限公司”变更为“华夏视觉（北京）图像技术有限公司”。
2011 年 10 月 25 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于优力易美
（北京）图像技术有限公司申请章程变更的批复》（京技管项审字[2011]198 号），
批准股东名称变更及公司名称变更。2011 年 10 月 27 日，华夏视觉获得北京市
人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238 号）。
2011 年 10 月 27 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110000410296416）。
（4）2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月 6 日，华夏视觉召开董事会作出决议，同意 VCG 将所持华夏视
28
觉全部股权分别转让给廖道训等 17 名自然人，同意公司由外商独资公司变更为
内资公司，同意并通过公司章程。
2013 年 5 月 6 日，VCG 召开股东会和董事会，同意 VCG 将其所持华夏视觉
100%股权转让给廖道训等 17 名自然人。
2013 年 5 月 6 日，VCG 分别与廖道训、吴玉瑞等 17 名自然人签署了《股权
转让协议书》。
2013 年 5 月 10 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于华夏视觉（北
京）图像技术有限公司申请股权转让及转制的批复》（京技管项审字[2013]77 号），
同意 VCG 将其所持华夏视觉全部股权转让给廖道训等 17 名自然人，同意华夏视
觉由外商独资公司变更为内资公司。
2013 年 5 月 14 日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000410296416），本次股权转让完成工商变更登记，华
夏视觉的注册资本变更为 2,345.67 万元，公司类型变更为有限责任公司（自然
人投资或控股），股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴春红 487.3786 20.7778%
2 廖道训 443.8172 18.9207%
3 吴玉瑞 443.8172 18.9207%
4 黄厄文 299.3755 12.7629%
5 柴继军 247.7004 10.5599%
6 姜海林 152.3677 6.4957%
7 陈智华 73.8229 3.1472%
8 谢志辉 37.0147 1.5780%
9 袁 闯 34.6291 1.4763%
10 秦 弦 32.4993 1.3855%
11 李学凌 30.4421 1.2978%
12 高 玮 15.2211 0.6489%
13 张向宁 13.9825 0.5961%
29
14 马文佳 13.9825 0.5961%
15 王广平 13.9825 0.5961%
16 喻建军 3.2910 0.1403%
17 梁世平 2.3457 0.1000%
合计 2,345.67 100%
此次转让之时，VCG的股东有UIG、Top Media、Letz Capital、Getty。根据
本所律师对持有华夏视觉全部股权的廖道训等17名自然人股东进行的访谈并经
查验相关资料：
①廖道训等10名一致行动人（涉及UIG）
根据VCG的《Register of members ofVisual China Holding Limited》、UIG
的《Register of members of Unisun Image Group Limited》、OGIER（Law Firm）
出具的关于VCG、UIG等的文件，UIG为廖道训等10名一致行动人持有权益的公司
（有关廖道训等10名一致行动人的情况，请见本法律意见书第五之（三）部分）。
根据本所律师对廖道训等10名一致行动人进行的访谈，因廖道训等10名一致行动
人是VCG的控股股东UIG的实际权益人，本次转让系无偿转让。
② 谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军
根据本所律师对上述5名自然人进行的访谈：VCG、廖道训等10名一致行动人
曾与北京东星及上述5名自然人（该5人为北京东星股东）签署《资产转让协议》，
VCG以现金加股份的方式购买北京东星的全部业务资产，北京东星将其全部业务
资产装入天津一家新设的子公司后，再将这家天津的子公司转让给VCG指定的子
公司，其中股份支付对价为VCG或VCG下属的境内外拟上市公司不超过3.5066%的
股权。现华夏视觉和汉华易美打算在A股通过重组方式上市，上述的股份支付对
价就在华夏视觉和汉华易美体现，上述5名自然人获得华夏视觉和汉华易美的部
分股权。本次资产交易情况，请见本法律意见书第十二之（三）。
③ 秦弦（涉及Letz Capital）
根据VCG的《Register of members of Visual China Holding Limited》，
2013年5月Letz Capital持有其445,871股普通股。
30
根据Letz Capital的《Register of members》，其股东为Adam Zhu。Adam Zhu
的美国护照号码为422039886。
根据本所律师对Adam Zhu（朱亚当）、秦弦进行的访谈，朱亚当是华夏视觉
股东VCG的股东Letz Capital的唯一股东，秦弦为朱亚当之妻，Letz Capital将
其所持有的华夏视觉的权益无偿转让给秦弦。
④ 黄厄文（涉及Top Media）
根据VCG的《Register of members of Visual China Holding Limited》，
2013年5月Top Media持有其4,111,111普通股。
根据Top Media的《Register of members》，其股东为CSOP Growth Fund。
根据CSOP Growth Fund截至2012年12月31日的《Investor Holdings》，其主
要受益人为Top Shanghai Holding Limited。
根 据 Top Shanghai Holding Limited 的 《 Register of members of Top
Shanghai Holding Limited》，其股东为Qing Dipl.-ing.Dong（奥地利护照号：
P5715079）。
根据本所律师对Qing Dipl.-ing.Dong（董晴）、黄厄文进行的访谈，黄厄文
是董晴的母亲，董晴是Top Media的最终权益人，Top Media将其所持有的华夏视
觉的权益无偿转让给黄厄文。
⑤关于Getty
Getty曾为华夏视觉子公司华盖创意北京的股东，其于2011年退出华盖创意
北京，转而持有VCG股份，后于2013年退出VCG。
A、2011年5月24日，Getty与VCG签署《Equity Transfer Agreement in
relation to Getty Images（Beijing） Company Limited》（华盖创意（北京）
图像技术有限公司之股权转让协议），Getty向VCG转让华盖创意北京50%的股权，
股权转让对价为1,200万美元。
2011年5月24日，Getty与VCG签订《Subscription Agreement》，双方确认
Getty持有华盖创意北京50%的股权的价值是1,200万美元，作为支付对价，VCG
向Getty发行20%的股份。
2011年7月29日，华盖创意北京完成工商变更登记手续，其股东变更为VCG、
31
华夏视觉（详见本法律意见书第五之（四）之3）。
2012年1月13日，双方签订《The Amendment Agreement》，对前述协议的相
关内容进行了修订。
B、2013年9月13日，VCG召开董事会、股东会作出决议，同意Getty将其持有
的VCG5,027,778股普通股分别转让给廖道训、吴玉瑞、吴春红。2013年9月16日，
Getty与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署了《Share Purchase Agreement》，约定前
述股份转让事项，转让完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春红分别持有VCG1,759,722
股普通股、1,759,722股普通股、1,508,334股普通股，股权转让价格分别为
215.915万美元、215.915万美元、185.070万美元，转让价款合计616.9万美元，
购买价格是根据2011年5月24日签订的股权认购协议中的规定，基于过去12个月
的EBITDA（Earnings Before Interest,Taxes,Depreciation and Amortization，
未计利息、税项、折旧及摊销前的利润），由买卖双方经过协商共同确定。该协
议约定的生效日为2013年4月30日。
国泰君安证券（香港）有限公司与China ITS Co., Ltd签订协议，向China ITS
Co., Ltd提供不多于2亿港元的借款，China ITS Co., Ltd以证券账户内中国智
能交通系统（控股）有限公司股票作为抵押，廖杰（廖道训之子）和姜海林作个
人担保。根据中银企业网上银行的支付凭证及对账单，国泰君安证券（香港）有
限公司于2013年9月17日向Getty支付了616.9万美元。根据China ITS Co., Ltd
声明，国泰君安证券（香港）有限公司系代廖道训、吴玉瑞、吴春红向Getty支
付股权转让价款。根据Getty出具的《确认函》，Getty已收到股权转让价款。
根据VCG的股东名册，截止2013年9月17日，VCG的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 UIG 16,000,000 62.54%
2 Top Media 4,111,111 16.07%
3 廖道训 1,759,722 6.88%
4 吴玉瑞 1,759,722 6.88%
5 吴春红 1,508,334 5.89%
6 Letz Capital 445,871 1.74%
合计 25,584,760 100%
32
C、2013年9月17日，Getty副总裁、原VCG董事Christian Toksvig代表Getty
出具《确认函》，确认：Getty不享有标的资产的任何权益。
D、Pang & Co出具法律意见，认为上述《确认函》的签署人Christian Toksvig
已经Getty、Getty International正式授权，上述《确认函》对Getty具有约束
力。
⑥ 根据 2013 年 5 月的相关境内居民个人境外投资外汇登记表，廖道训等
10 名一致行动人办理了返程投资外汇登记手续，返程投资的企业为华夏视觉。
2013 年 9 月 5 日，廖道训等 10 名一致行动人办理了个人境外投资变更登记手续。
3、华夏视觉的权属状况
根据华夏视觉全体股东出具的承诺函，其所持有的华夏视觉的股权合法有效，
不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不
存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；华夏视觉依法成立合法存续，
资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性
障碍或瑕疵；若华夏视觉因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项
而遭受损失，由其按照本次重组前的持股比例予以承担；自承诺函签署之日至本
次交易完成，其确保华夏视觉不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变
更等情形。
经查验，本所律师认为，华夏视觉系依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；廖道训等17名自然
人现时合法持有华夏视觉合计100%的股权，权属清晰，不存在质押、冻结或其他
法律、法规或华夏视觉公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，股权过户不存
在法律障碍。
（二）汉华易美
1、汉华易美的基本情况
汉华易美成立于 2005 年 1 月 27 日，持有北京市工商行政管理局朝阳分局
33
2013 年 7 月 22 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007973352），
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1；法定代表人：柴继军；注册资本、
实收资本：500 万元；经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有
效期至 2014 年 06 月 09 日），制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作
时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至
2015 年 05 月 29 日），利用信息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营许可
证有效期至 2016 年 05 月 12 日），一般经营项目：摄影、扩印服务，电脑图文设
计，技术推广服务，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），货物
进出口，销售计算机、软件及辅助设备，版权贸易。
汉华易美持有北京市朝阳区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代
码：77199266-9），有效期至 2013 年 12 月 7 日；持有北京市国家税务局和北京
市地方税务局 2013 年 4 月 1 日颁发的《税务登记证》京税证字 110105771992669
号）。
汉华易美持有北京市通信管理局 2013 年 3 月 31 日颁发的《电信与信息服务
业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 090277 号），业务种类：第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网
站名称：汉华易美图片网；网址：chinafotopress.com；有效期至 2014 年 6 月
9 日。
汉华易美持有北京市广播电影电视局 2013 年 5 月 29 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[京]字第 02442 号），经营方式：制作、发行；
经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目；有效期至 2015 年 5 月 29 日。
汉华易美持有北京市文化局 2013 年 6 月 13 日颁发的《网络文化经营许可证》
（编号：京网文[2013]0461-094 号），经营范围：利用信息网络经营艺术品、动
漫产品；网站域名：www.chinafotopress.com；有效期至 2016 年 6 月 12 日。
34
2、汉华易美的历史沿革
根据汉华易美工商档案及相关验资报告所载，其历史沿革情况如下：
（1）设立
2005 年 1 月 25 日，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署《北京
汉华易美图片有限公司章程》，共同投资设立汉华易美。
2005年1月27日，汉华易美获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：1101051797335）。
2005年3月16日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告
书》（中鉴验字[2005]第5004号）（该验资报告未提交工商行政管理部门），确认
截至2005年3月16日，汉华易美已经收到全体股东缴纳的注册资本100万元，出资
方式均为货币出资。
汉华易美设立时的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 61 61%
2 柴继军 23.3 23.3%
3 陈智华 9.7 9.7%
4 李学凌 4 4%
5 高 玮 2 2%
合计 100 100%
本所律师注意到：
① 北京市工商行政管理局2005年1月27日颁发给汉华易美的《企业法人营业
执照》载明，实缴注册资本100万元。但根据汉华易美的工商档案查询资料、中
鉴会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2005]
第5004号）及资金交付凭证，截至2005年1月27日汉华易美全体股东实际缴纳的
出资为98万元，股东高玮于2005年2月8日实际完成全部出资。
② 汉华易美设立时提交了股东出资的《交存入资资金凭证》而非验资报告。
35
根据北京市工商行政管理局2004年2月15日颁布并实施的《北京市工商局改革市
场准入制度优化经济发展环境若干意见》（已被北京市工商行政管理局《关于印
发行政规范性文件清理结果的通知》[发布日期：2008年12月22日，实施日期：
2008年12月22日]废止）第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”的规
定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开
立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机
关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
本所律师认为，虽然汉华易美设立时，未向工商登记机关提交验资报告，且
其企业法人营业执照颁发之时注册资本并未全部缴足，但汉华易美已经按照北京
市工商行政管理局当时适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证，取
得了《企业法人营业执照》，并于2005年3月16日聘请会计师验资并出具了验资报
告验证出资已全部到位，该等事项对本次重大资产重组不构成法律障碍。
（2）2005年7月股权转让
2005年7月29日，汉华易美召开股东会，同意百联优力、柴继军、陈智华、
李学凌将所持汉华易美的出资对外转让，其中百联优力将61万元出资全部转让给
姜海林，柴继军将23.3万元出资全部转让给巫晓燕，陈智华将9.7万元出资全部
转让给陈润才，李学凌将4万元出资全部转让给李学冰。同日，上述转让方与受
让方分别签署《股权转让协议书》。
本次转让均为无偿转让。根据本所律师对姜海林及廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、袁闯进行的访谈，姜海林从百联优力受让的股权系姜海林代该六人持有，
而该六人均为百联优力的股东。根据本所律师对柴继军、巫晓燕、陈智华、陈润
才、李学凌、李学冰进行的访谈及相关证明文件，柴继军与巫晓燕系夫妻关系，
陈润才与陈智华系父子关系，李学凌与李学冰系兄弟关系。
2005年7月29日，汉华易美获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：1101051797335），本次股权转让完成工商变更登记，汉华易
美股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 姜海林 61 61%
36
2 巫晓燕 23.3 23.3%
3 陈润才 9.7 9.7%
4 李学冰 4 4%
5 高 玮 2 2%
合计 100 100%
（3）2006年5月股权转让
2006年5月9日，汉华易美召开股东会，同意原股东将所持汉华易美的股权全
部转让给优力易美，同日，姜海林、巫晓燕、陈润才、李学冰、高玮分别与优力
易美签署《股权转让协议书》。
本次转让均为无偿转让。根据本所律师对柴继军、陈智华、高玮、巫晓燕、
陈润才、李学冰、李学凌进行的访谈，无偿转让的原因是基于商业安排。
本次股权转让完成后，优力易美持有汉华易美100%的股权。
2006年5月30日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：1101051797335），本次股权转让完成工商变更登记，
企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
（4）2013年增资至500万元
2013年4月28日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中达安永[2013]验字009号），确认截至2013年4月27日，汉华易美已将税后未
分配利润400万元转增注册资本。
2013年5月3日，优力易美作出股东决定，决定将汉华易美注册资本增至500
万元。
2013年5月7日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110105007973352），注册资本变更为500万元。
（5）2013年5月股权转让
2013年5月16日，优力易美作出股东决定，将汉华易美100%的股权转让给廖
37
道训等17名自然人。优力易美分别与廖道训等17名自然人签订《股权转让协议书》。
2013年5月22日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：110105007973352），此次股权转让办理完毕工商变
更登记手续。汉华易美的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴春红 103.8890 20.7778%
2 廖道训 94.6035 18.9207%
3 吴玉瑞 94.6035 18.9207%
4 黄厄文 63.8145 12.7629%
5 柴继军 52.7995 10.5599%
6 姜海林 32.4785 6.4957%
7 陈智华 15.7360 3.1472%
8 谢志辉 7.8900 1.5780%
9 袁 闯 7.3815 1.4763%
10 秦 弦 6.9275 1.3855%
11 李学凌 6.4890 1.2978%
12 高 玮 3.2445 0.6489%
13 张向宁 2.9805 0.5961%
14 马文佳 2.9805 0.5961%
15 王广平 2.9805 0.5961%
16 喻建军 0.7015 0.1403%
17 梁世平 0.5000 0.1000%
合计 500 100%
汉华易美曾由廖道训等10名一致行动人通过华夏视觉协议控制（请见本部分
第（三）），本次转让涉及的对价及原因，请见本部分第（一）之2。
38
3、汉华易美的权属状况
根据汉华易美全体股东出具的承诺函，其所持有的汉华易美的股权合法有效，
不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不
存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；汉华易美依法成立合法存续，
资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性
障碍或瑕疵；若汉华易美因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项
而遭受损失，由其按照本次重组前的持股比例予以承担；自承诺函签署之日至本
次交易完成，其确保汉华易美不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变
更等情形。
经查验，本所律师认为，汉华易美系依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；廖道训等17名自然
人现时合法持有汉华易美合计100%的股权，权属清晰，不存在质押、冻结或其他
法律、法规或汉华易美公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，股权过户不存
在法律障碍。
（三）关于华夏视觉、汉华易美的实际控制人
1、关于廖道训等 10 名一致行动人
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、柴继军、陈智华、李学
凌、高玮为一致行动人。
（1）2006年8月30日，百联优力及其六名股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁
世平、姜海林、袁闯与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署《一致行动协议》，
约定：在根据《公司法》及其他有关法律法规和公司章程行使优力易美（北京）
图像技术有限公司（后更名为华夏视觉（北京）图像技术有限公司，即“华夏视
觉”）股东权利和履行股东义务时，将采取一致行动。在行使股东表决权时，各
一致行动人均将保持意见一致，并以该一致意见为据行使股东表决权。上述表决
权包括但不限于，以投票或非投票方式决定公司的重大事项或决定公司日常管理
事项。该协议有效期为二十年。
（2）2012年11月，廖道训等10名一致行动人全部登记为优力易美的股东。
39
2012年11月20日，廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》，约定各一致
行动人在行使其作为优力易美股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。该
协议有效期为二十年。
（3）2013年5月28日，廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》，确
认：自2010年1月1日起，廖道训等10名一致行动人就已经对UIG、VCG、华夏视觉、
优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高
了对公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，
在与远东股份完成重大资产重组后，廖道训等10名一致行动人约定未来将继续保
持一致行动。该协议的期限直至签署各方均不再直接或间接持有汉华易美、华夏
视觉的任何股权和远东股份的任何股份为止。
廖道训等10名一致行动人已出具《确认函》，确认上述三份《一致行动协议》。
该等确认函已由湖北省武汉市黄鹤公证处进行公证。本所律师亦对廖道训等10
名一致行动人进行了访谈，其确认上述公证事宜。
2、廖道训等 10 名一致行动人对华夏视觉的控制
根据VCG的《Register of members ofVisual China Holding Limited》、UIG
的《Register of members of Unisun Image Group Limited》、OGIER（Law Firm）
出具的关于VCG、UIG等的文件，自2010年初至2013年5月，UIG对VCG的持股比例
一直不低于62.54%，UIG为廖道训等10名一致行动人控制的企业，廖道训等10名
一致行动人通过UIG、VCG间接控制华夏视觉。2013年5月至今，廖道训等10名一
致行动人直接持有华夏视觉82.345%股权，直接控制华夏视觉。
注：
2010年年初之时，UIG的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 姜海林 35,000 70%
2 柴继军 8,962 17.924%
3 陈智华 3,731 7.462%
4 李学凌 1,538 3.076%
5 高 玮 769 1.538%
40
合计 50,000 100%
根据2006年7月13日百联优力当时全体股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
平、姜海林、袁闯（下称“实际出资人”）签署的《代持协议》，实际出资人委托
名义出资人姜海林代为持有其在UIG的70%股份，姜海林以UIG股东的名义，代表
实际出资人在UIG享有股东权益、承担股东义务；实际出资人为上述代持出资的
实际所有人，为所有与代持出资相关的请求权、分红权等权利的最终受益人，并
且为所有与代持出资相关的义务的最终承担者。
根据上述《代持协议》记载，姜海林持有的35,000股UIG普通股的实际权益
情况如下：
序号 名义出资人 实际出资人 股份数量（股） 占 UIG 总股份比例
1 廖道训 8,750 17.5%
2 吴玉瑞 5,900 11.8%
3 吴春红 5,450 10.9%
姜海林
4 梁世平 5,450 10.9%
5 姜海林 7,700 15.4%
6 袁 闯 1,750 3.5%
合计 35,000 70%
2012年7月1日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林签署《解
除代持确认书》，确认姜海林根据实际出资人的指示，将其代他人持有的UIG之
54.6%的股份分别无偿转让至实际出资人名下，原《代持协议》终止。根据
《Register of Members of Unisun Image Group Limited》所载，2013年3月11
日，姜海林将其所持27,300股UIG普通股转让，其中8,750股转让给廖道训、5,900
股转让给吴玉瑞、5,450股转让给吴春红、5,450股转让给梁世平、1,750股转让
给袁闯。
本次股份转让后，UIG的股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 柴继军 8,962 17.924%
2 廖道训 8,750 17.50%
41
3 姜海林 7,700 15.40%
4 吴玉瑞 5,900 11.80%
5 吴春红 5,450 10.90%
6 梁世平 5,450 10.90%
7 陈智华 3,731 7.462%
8 袁 闯 1,750 3.50%
9 李学凌 1,538 3.076%
10 高 玮 769 1.538%
合计 50,000 100%
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林分别出具《确认函》（经
湖北省武汉市黄鹤公证处公证），确认：① 2006年7月13日，廖道训、吴玉瑞、
吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签署《代持协议》，代持的原因为：廖道训、吴
玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六位股东基于多年的合作，彼此之间相
互信任且一致行动，在此基础上，由于六位股东处于不同城市，办理相关程序时
签字存在诸多不便，为此，六位股东一致同意将所持股权交由姜海林一人代为持
有。② 其认购UIG股份系将认购资金交与姜海林，由姜海林统一认购。③ 2012
年7月1日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签署《解除代持确
认书》，姜海林代实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯持有UIG
股权的关系解除。2013年3月11日，UIG的股权还原至真实股权结构，姜海林将其
所代持UIG普通股无偿转让给实际出资人。④ 上述所述均符合真实情况，涉及的
协议、文件均由其本人签署，均是其本人真实的意思表示，符合中国法律规定，
自愿出具《确认函》，不存在胁迫和欺诈情形。⑤ 各方就上述UIG股权代持事项
不存在任何纠纷或潜在纠纷，认可与姜海林签署的与行使UIG股东权益相关的一
切协议、资料或其他文件，就上述UIG股权代持事项不会提出任何有关上述事宜
的异议、索赔或权利主张。
3、廖道训等 10 名一致行动人对汉华易美的控制
自2010年初至2013年5月，优力易美为汉华易美的唯一股东。2013年5月，优
42
力易美将所持汉华易美全部股权转让给廖道训等17名自然人，廖道训等10名一致
行动人通过直接持股的方式控制汉华易美。
（1）自2010年初至2011年8月17日，廖道训等10名一致行动人通过直接或间
接持股和华夏视觉协议控制的方式控制优力易美和汉华易美
2006年8月30日，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签署了《股权质
押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服
务协议》等有效期为10年的一系列控制协议（以下合称“2006年控制协议”）。根
据《授权委托书》及上述相关协议，优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作
为优力易美股东的权利。2008年10月15日，由于优力易美更名及增资，故签署了
《贷款协议之补充协议（一）》、《股权质押协议之补充协议（一）》。
上述协议中，《股权质押协议》在工商主管部门进行了备案，并提交了《股
权出质设立登记申请书》。该《股权质押协议》中提及了《贷款协议》、《独家购
买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011年9月28日，北京市工商行政管
理局朝阳分局颁发了（京朝）股质登记设字[2011]第00002466号至第00002470
号等五份《股权出质设立登记通知书》。
2010年年初之时，优力易美的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 70 70%
2 柴继军 17.9231 17.9231%
3 陈智华 7.4615 7.4615%
4 李学凌 3.0769 3.0769%
5 高 玮 1.5385 1.5385%
合计 100 100%
在2010年初至百联优力2011年8月增资之前，百联优力的股东为廖道训、吴
玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯6人，故，2011年8月之前，廖道训等10
名一致行动人通过直接或间接持股以及华夏视觉协议控制的方式控制优力易美、
汉华易美。
（2）自2011年8月17日至2012年8月11日，百联优力因增资引进新股东，该
43
等事项并未实际影响廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉华易美的控制
2011年8月17日，因开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互
联网支付牌照，百联优力引进5名新股东并增资至1亿元，增资后廖道训、吴玉瑞、
吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等原6名百联优力的股东在百联优力的持股比例
为20%，但：
① 百联优力全部11名股东已分别确认（确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证
处公证）：A、六位原股东同意按照注册资本平价引进其他新增股东，但增资前百
联优力本身及对外投资权益及负债均由六位原股东享有和承担，与新增股东无关；
B、百联优力在2011年8月17日前，通过直接或间接方式持有的子公司的股权或权
益（包括但不限于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、董事及管理层委派、
经营和业务管理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）、债务（包括已
有的或潜在的）、风险和责任，在百联优力2011年8月增资前后均应归属于六位原
股东享有和承担，与新增股东无关，六位原股东有权自行将原股东投资权益进行
转让或进行其他处置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并予以配合。新
增股东一致确认和承诺：2011年8月增资时已知晓并认可上述事宜，不可撤销地、
且永久性地放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和
股东权益（包括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、投资收益和股东
权益），无论是历史的还是将来的，也不承担与原股东投资权益的相关债务。新
增股东确认并承诺与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，
不存在任何有关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不会就上述原股东
投资权益提出任何异议、索赔或权利主张。
② 根据百联优力的工商档案，此次百联优力增资前后及至今，百联优力的
董事、监事及高级管理人员未发生变化，仍由原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、
梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人数人或其直系亲属担任。
本所律师认为，5名新增股东放弃原股东投资权益，属于对其作为百联优力
股东所享有的部分权益的放弃，是其真实意思的表示，基于该等意思表示，该5
名新增股东并不直接或间接享有优力易美、汉华易美的任何权利或权益，且此次
增资前后百联优力、优力易美、汉华易美的董事会及高管均未发生任何变化，故，
百联优力此次增资后，虽然廖道训等6名原股东仅持有百联优力20%的股权，但廖
44
道训等10名一致行动人通过华夏视觉对优力易美、汉华易美的协议控制仍然存续，
且5名新增股东放弃原股东投资权益、廖道训等10名一致行动人控制了优力易美、
汉华易美的董事会及高管经营层，百联优力该等增资事项并未实际影响廖道训等
10名一致行动人对优力易美、汉华易美的控制力。
（3）自2012年8月11日至2013年5月，百联优力将优力易美70%股权转让给廖
道训等6名自然人后，廖道训等10名一致行动人通过直接持股和华夏视觉协议控
制的方式继续控制优力易美和汉华易美
2012年8月，百联优力将优力易美70%股权转让给廖道训等6名自然人（该6
名自然人即为百联优力2011年8月增资前的6名股东），转让后，廖道训等10名一
致行动人均登记为优力易美的股东，直接持有优力易美100%股权。（注：根据北
京市工商行政管理局朝阳分局2012年7月25日颁发的（京朝）股质登记注字[2012]
第00002186号《股权出质注销登记通知书》，百联优力所持优力易美股权的质押
在该等转让之前已注销。）
上述股权变更于2012年11月20日完成工商变更登记手续，华夏视觉、优力易
美及优力易美全体股东（即廖道训等10名一致行动人）于同日签署《转让协议》，
约定2006年控制协议项下的全部权利和义务转让至华夏视觉、优力易美及廖道训
等10名一致行动人，各方签署了新的《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买
权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期为10年的一系列
控制协议。根据《授权委托书》及上述相关协议，廖道训等10名一致行动人授权
华夏视觉行使其作为优力易美股东的权利。
上述期间廖道训等10名一致行动人直接持有优力易美100%股权、间接持有汉
华易美100%股权，并通过华夏视觉协议控制优力易美、汉华易美，股东持股控制
和协议控制并存。
（4）2013年5月，廖道训等10名一致行动人成为汉华易美的直接持股股东，
继续保持对汉华易美的实际控制力
2013年5月，优力易美将所持汉华易美全部股权转让给廖道训等10名一致行
动人及其他7名自然人，廖道训等10名一致行动人直接持有汉华易美82.3450%股
权，继续保持对汉华易美的实际控制。
根据签署日期为2013年5月16日、签署各方为华夏视觉、优力易美及廖道训
45
等10名一致行动人的《终止协议》，各方终止与协议控制相关的协议（包括《股
权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询
和服务协议》等），各方确认放弃相关协议中的一切权利、权力和利益，不就相
关协议向其他各方提出任何索赔、请求、索求或采取类似行动。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局2013年4月2日颁发的（京朝）股质登记
注字[2013]第00001049号至00001052号等四份《股权出质注销登记通知书》，柴
继军、陈智华、李学凌、高玮所持优力易美股权的质押已在该等转让前注销。
4、认定廖道训等 10 名一致行动人为华夏视觉、汉华易美的实际控制人符合
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（下称“《适用意见第 1 号》”）
第三条的规定
（1）自2010年初至2013年5月，廖道训等10名一致行动人通过UIG、VCG间接
控制华夏视觉，并通过直接/间接持股及华夏视觉协议控制的方式控制优力易美、
汉华易美；2013年5月至今，廖道训等10名一致行动人通过直接持股控制华夏视
觉、汉华易美。最近三年内，廖道训等10名一致行动人间接支配华夏视觉、汉华
易美的表决权或直接持有华夏视觉、汉华易美的股权。
（2）华夏视觉、汉华易美已设立了股东会、董事会、监事和相关生产经营
管理机构，按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，治理结构健全、
运行良好，廖道训等10名一致行动人对华夏视觉、汉华易美的共同控制未对华夏
视觉、汉华易美的规范运作产生不利影响。
（3）廖道训等10名一致行动人分别于2006年8月、2012年11月及2013年5月
签署《一致行动协议》，相关协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该等一
致行动在最近3年内稳定、有效存在，且2013年5月签署的《一致行动协议》约定
的期限直至签署各方均不再直接或间接持有汉华易美、华夏视觉的任何股权和远
东股份的任何股份为止，在可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权
的多人没有出现重大变更。
（4）廖道训等10名一致行动人已承诺在本次重大资产重组中以资产认购的
上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等承诺有利于本次重
46
大资产重组完成后远东股份控制权的稳定。
（5）最近三年内，实际支配华夏视觉、汉华易美表决权比例最高的人为廖
道训等10名一致行动人，其中廖道训、吴玉瑞夫妇因共同共有而实际支配华夏视
觉、汉华易美表决权比例最高，没有发生变更。
经查验，本所律师认为，廖道训等10名一致行动人为华夏视觉、汉华易美的
共同实际控制人，且最近三年没有发生变化，符合《适用意见第1号》第三条的
规定。
（四）华夏视觉、汉华易美的主要资产
1、著作权
根据相关《计算机软件著作权登记证书》及《计算机软件著作权登记事项变
更或补充说明》，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
序
软件名称 著作权人 证书编号 取得方式 首次发表日期
号
北京汉华易美图片有
软著登字第
1 限公司摄影师版传图 汉华易美 原始取得 2011.9.5
0433807 号
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北京汉华易美图片有
软著登字第
2 限公司编辑版传图软 汉华易美 原始取得 2011.10.15
0433906 号
件 V1.0
北京汉华易美图片有
软著登字第
3 限公司图片展示系统 汉华易美 原始取得 2011.10.20
0434008 号
软件 V1.0
北京汉华易美图片有
软著登字第
4 限公司用户前台系统 汉华易美 原始取得 2011.9.25
0434025 号
V2.0
北京汉华易美图片有
软著登字第
5 限公司编辑后台系统 汉华易美 原始取得 2011.9.20
0435668 号
V2.0
北京汉华易美图片有
软著登字第
6 限公司图片管理系统 汉华易美 原始取得 2011.10.25
0435628 号
软件 V1.0
北京汉华易美图片有
软著登字第
7 限公司关键词平台操 汉华易美 原始取得 2011.10.25
0435630 号
作系统 V1.0
图片素材库立体化服 软著登字第
8 华盖创意北京 原始取得 2011.5.20
务软件 V1.0 0439706 号
47
影视拍摄管理服务软 软著登字第
9 华盖创意北京 原始取得 2012.4.20
件 V1.0 0440365 号
图片及其信息自动处 软著登字第
10 华盖创意北京 原始取得 2006.9.28
理系统 V1.0 0174259 号
软著登字第
11 销售管理系统 V1.0 华盖创意北京 原始取得 2006.9.29
0174260 号
搜索引擎中文分词系 软著登字第
12 华盖创意北京 原始取得 2006.9.20
统 V1.0 0174258 号
软著登字第
13 关键词平台软件 V1.0 华盖创意北京 原始取得 2006.9.20
0174592 号
高可用可伸缩的 LVS
软著登字第
14 流量负载均衡系统 华盖创意北京 原始取得 2006.9.20
0174257 号
V1.0
资源搜索排序系统 软著登字第
15 华盖创意北京 原始取得 2006.9.20
V1.0 0174256 号
华夏视觉 DAM 数字化
软著登字第
16 多媒体采编管理服务 华夏视觉天津 原始取得 2012.12.29
0521148 号
软件 V1.0
2、商标权
根据相关《商标注册证》、《核准商标转让证明》、国家工商行政管理总局商
标局出具的《商标档案》、经查询中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）、相
关转让合同，华夏视觉通过受让的方式取得13份注册商标，根据华夏视觉的说明，
其中6份商标的注册证书（下表的第3、9-13项）已遗失，现正办理补办手续。
前述商标的基本情况如下：
序
商标图案 注册号 类别 核定使用商品或服务 有效期
号
培训；组织教育或娱乐竞赛；提供在线
电子出版物（非下载的）；节目制作；
1 6075780 41 电视文娱节目；新闻记者服务；文娱活 2020.5.13
动；俱乐部服务（娱乐或教育）；娱乐
信息；娱乐信息（消遣）
电视播放；信息传送；电传业务；计算
机终端通讯；计算机辅助信息和图像传
2 6075782 38 送；电讯信息；电子公告牌服务（通讯 2020.3.6
服务）；光纤通讯；卫星传送；提供与
全球计算机网络的电讯联接服务
3 6708103 41 流动图书馆；录像带发行 2021.2.6
48
电影胶片冲洗；图样印刷；照片底片冲
洗；图片冲印；照相凹版印刷；平版印
4 6708104 40 2020.4.13
刷；印刷；胶印；照相排版；丝网印刷；
分色
计算机辅助信息与图像传输；提供数据
5 6708105 38 库接入服务；电视播放；新闻社；通讯 2020.8.13
社；有线电视广播
张贴广告；户外广告；广告传播；广告
宣传栏的制备；货物展出；直接邮寄广
告；广告材料更新；样品散发；广告材
料出租；广告宣传本的出版；广告；广
告宣传；无线电广告；无线电商业广告；
电视广告；电视商业广告；商业橱窗布
置；广告代理；为广告或推销提供模特；
6 6708106 35 广告空间出租；通过邮购订单进行的广 2020.9.6
告宣传；数据通讯网络上的在线广告；
在通讯媒体上出租广告时间；为零售目
的在通讯媒体上展示商品；广告版面设
计；广告稿的撰写；广告设计；广告策
划；广告材料起草；替他人推销；进出
口代理；替他人采购（替其他企业购买
商品或服务）
图画；水彩画；雕刻印刷品（书画刻印
作品）；平版印刷工艺品；镶框或未镶
框的绘画（图画）；彩色石印画片；印
花用图画；供转印的图画（移画印花
法）；蚀刻（版）画；雕刻印刷品；石
印品；石印油画；肖像；年画；宣传画；
7 6708107 16 2020.3.27
油画；剪纸；邮票；照片；照片固定装
置；镶嵌照片用装置；照片架；照像板；
照相角；印刷品；海报；地图册；歌曲
集；书籍；地图；印刷时刻表；印刷出
版物；说明书；连环漫画书；带有电子
发生装置的儿童图书
动画片；幻灯片（照相）；透明软片（照
相）；曝光交卷；电影胶片（已曝光）；
已曝光X光胶片；非医用X光照片；幻灯
片框；放映设备；冲洗盘（照相）；照
相机（摄影）；录像机；密纹盘（音像）；
8 6708108 9 2020.6.6
摄像机；电视摄像机；幻灯；实物幻灯
机；放大设备；暗室（摄影）；电影剪
辑设备；投影银幕；全息图；计算机；
已录制的计算机程序；计算机软件；计
算机外围设备
49
计算机软件设计；把有形的数据和文件
9 8744434 42 2021.10.27
转换成电子媒体；计算机软件咨询
计算机软件设计；把有形的数据和文件
10 8744435 42 2021.10.27
转换成电子媒体；计算机软件咨询
计算机软件设计；把有形的数据和文件
11 8744436 42 2021.10.27
转换成电子媒体；计算机软件咨询
计算机软件设计；把有形的数据和文件
12 8744437 42 2021.10.27
转换成电子媒体；计算机软件咨询
计算机软件设计；把有形的数据和文件
13 8744438 42 2021.10.27
转换成电子媒体；计算机软件咨询
3、华夏视觉的子公司
（1）华盖创意北京
华盖创意北京为华夏视觉的全资子公司。
华盖创意北京成立于2005年7月14日，持有北京市工商行政管理海淀分局
2013年8月22日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410261881），住所：
北京市海淀区北四环西路67号三层0318-3-07；法定代表人：柴继军；注册资本、
实收资本：307.8818万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：开发、
生产媒体资产管理软件及图像处理软件，图像制作，公司形象设计，提供技术服
务、技术咨询，版权代理，销售自产产品。
华盖创意北京持有北京市海淀区质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》
（代码：77705345-1），有效期至2017年6月3日；持有北京市国家税务局和北京
市地方税务局2011年8月4日颁发的《税务登记证》（京税证字110108777053451
号）。
华盖创意北京持有北京市广播电影电视局 2013 年 7 月 22 日颁发的《广播电
视节目制作经营许可证》（许可证编号：[京]字第 02537 号），经营方式：制作、
发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、
专栏等广播电视节目；有效期至 2015 年 7 月 22 日。
华盖创意北京的分公司情况如下：
①华盖创意北京上海分公司成立于 2005 年 12 月 1 日，持有上海市工商行政
管理局 2012 年 12 月 12 日颁发的《营业执照》注册号：310000500165143[闸北]），
营业场所：上海市闸北区恒丰路 436 号 801 室（名义室号为 901 室）；负责人：
50
杜欣慰；经营范围：销售本公司生产的媒体资产管理软件及图像处理软件，图像
制作，公司形象设计，提供技术服务、技术咨询，版权代理（不含专利代理）（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。该分公司已通过 2012 年度年检。
② 华盖创意北京广州分公司成立于 2007 年 2 月 5 日，持有广州市工商行政
管理局 2012 年 4 月 11 日颁发的通过 2012 年度年检的《营业执照》（注册号：
440101400016393），营业场所：广州市天河区林和中路 8 号海航大厦 2307-2309
房；负责人：杜欣慰；经营范围：销售本公司产品，提供技术服务、技术咨询、
版权代理（法律法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
华盖创意北京的历史沿革基本情况如下：
① 设立
2005 年 6 月 29 日，百联优力与 Getty 签署《华盖创意（北京）图像技术有
限公司合同》、《华盖创意（北京）图像技术有限公司章程》。
2005 年 7 月 5 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业
“华盖创意（北京）图像技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（海
园发[2005]1119 号），同意百联优力与 Getty 合资设立华盖创意北京。
2005 年 7 月 7 日，华盖创意北京获得北京市人民政府颁发的《外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资京字[2005]17176 号）。
2005 年 7 月 14 日，华盖创意北京取得北京市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：企合京总字第 026188 号）。
2005 年 8 月 12 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字[2005]第 104 号），确认截至 2005 年 8 月 12 日，华盖创意北京已经收到股东
百联优力缴纳的出资 202.505 万元，折合 25 万美元，占注册资本的 50%，出资
方式为货币出资。
2005 年 8 月 26 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
勤验字 2005 第 A-04 号），确认截至 2005 年 8 月 26 日，华盖创意北京已经收到
股东 Getty 缴纳的出资 249,982.50 美元，占注册资本的 50%，出资方式为货币
出资。
2005 年 9 月 21 日，华盖创意北京取得北京市工商行政管理局换发的《企业
51
法人营业执照》 注册号：企合京总字第 026188 号），实缴资本变更为 50 万美元。
② 2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 20 日，华盖创意北京召开董事会，同意百联优力将其所持华盖
创意北京 50%的股权转让给华夏视觉，并修改公司章程。
2007 年 1 月 22 日，百联优力与华夏视觉签署《股权转让协议》，百联优力
将其所持华盖创意北京 50%的股权转让给华夏视觉，转让价格为 30 万美元。
2007 年 4 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业
“华盖创意（北京）图像技术有限公司”变更股权的批复》（海园发[2007]386
号），同意百联优力将其所持华盖创意北京 50%的股权转让给华夏视觉。
2007 年 4 月 30 日，华盖创意北京获得北京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》（商外资京字[2005]17176 号）。
2007 年 5 月 23 日，华盖创意北京取得北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110000410261881），本次股权转让完成工商变更登记，
华盖创意北京的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 华夏视觉 25 50%
2 Getty 25 50%
合计 50 100%
注：2009 年 1 月 1 日，华夏视觉与 Getty 签署《经营管理委托协议》，约
定在未来的两年内，Getty 委托华夏视觉全权对华盖创意北京进行经营管理，华
夏视觉对于华盖创意北京日常运营和业务经营的重大事项有决策权。根据 Getty
的确认函，确认华夏视觉被授权管理华盖创意北京，《经营管理委托协议》期限
届满后，华盖创意北京仍由华夏视觉经营管理直至 2011 年 8 月，双方基于良好
信任和理解，未再签署新的协议。
③ 2011 年 7 月股权转让
2011 年 5 月 24 日，华盖创意北京召开董事会，同意 Getty 将其所持华盖创
意北京 50%的股权转让给 VCG，并修改公司章程。同日，Getty 与 VCG 签署《Equity
Transfer Agreement in relation to Getty Images（Beijing） Company Limited》
（华盖创意（北京）图像技术有限公司之股权转让协议），Getty 向 VCG 转让华
52
盖创意北京 50%的股权，股权转让对价为 1,200 万美元。根据 2011 年 5 月 24 日
Getty、VCG 签订的《Subscription Agreement》，双方确认 Getty 持有华盖创意
北京 50%的股权的价值是 1,200 万美元，作为支付对价，VCG 向 Getty 发行 20%
的股份。（Getty 退出 VCG 的情况，请参见本部分第（一）之 2.）
2011 年 7 月 26 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于华盖创意（北京）
图像技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]590 号），同意 Getty
将其所持华盖创意北京 50%的股权转让给 VCG。
2011 年 7 月 26 日，华盖创意北京获得北京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资京字[2005]17176 号）。
2011 年 7 月 29 日，华盖创意北京取得北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110000410261881），本次股权转让完成工商变更登记，
华盖创意北京的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 华夏视觉 25 50%
2 VCG 25 50%
合计 50 100%
根据华夏视觉与 VCG 于 2013 年 9 月 15 日签署的《确认函》，在 VCG 持有华
盖创意北京股权期间，VCG 委托华夏视觉作为 VCG 唯一的、排他的代理人，就有
关 VCG 持有华盖创意北京 50%股权的事宜，以 VCG 的名义全权代表 VCG 行使包括
但不限于如下的权利：A、参加华盖创意北京董事会，并代表 VCG 签署有关董事
会决议；B、行使按照法律和公司章程规定 VCG 所享有的全部股东权利，包括但
不限于表决权、出售或转让或质押或处置 VCG 股权的全部或任何一部分的权利；
以及 C、作为 VCG 的授权代表指定和任命华盖创意北京的法定代表人、董事长、
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等。
④ 2013 年 5 月股权转让
2013 年 4 月 22 日，华盖创意北京召开董事会，同意 VCG 将所持华盖创意北
京的 50%股权转让给华夏视觉，同意终止原公司章程、合同。
2013 年 4 月 22 日，VCG 与华夏视觉签署《股权转让协议》，约定 VCG 将其所
持华盖创意北京 50%的股权转让给华夏视觉。根据 VCG、华夏视觉出具的《确认
53
函》，本次股权转让为无偿转让。
2013 年 4 月 22 日，华夏视觉作出股东决定，将注册资本变更为 307.8818
万元。
2013 年 4 月 27 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于华盖创意（北京）
图像技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2013]295 号），同意 VCG 将
其所持华盖创意北京 50%的股权转让给华夏视觉，华盖创意北京由中外合资企业
变更为内资企业。
2013 年 5 月 13 日，华盖创意北京获得北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110000410261881），注册资本变更为 307.8818
万元，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），华盖创意北京成为华夏视觉
的全资子公司。
（2）华盖创意天津
华盖创意天津成立于 2012 年 12 月 10 日，成立时即由华夏视觉全资持有，
至今没有发生股东变更。
华盖创意天津持有天津市工商行政管理局武清分局 2013 年 9 月 10 日颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：120222000164554），住所：天津市武清开发区
福源道 18 号 520-77（集中办公区）；法定代表人：朱亚当；注册资本、实收资
本：100 万元；经营范围：图像处理软件技术开发、咨询、转让，图像设计，企
业形象策划（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）。
华盖创意天津持有天津市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》 代码：
05871729-0），有效期至 2016 年 12 月 10 日；持有天津市国家税务局和天津市地
方税局务 2012 年 12 月 12 日颁发的《税务登记证》 税字 120222058717290 号）。
（3）华夏视觉天津
华夏视觉天津成立于 2012 年 12 月 10 日，成立时即由华夏视觉全资持有，
至今没有发生股东变更。
华夏视觉天津持有天津市工商行政管理局武清分局 2013 年 9 月 10 日颁发的
54
《企业法人营业执照》（注册号：120222000164587），住所：天津市武清开发区
福源道 18 号 520-80（集中办公区）；法定代表人：朱亚当；注册资本、实收资
本：100 万元；经营范围：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，
计算机软件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）。
华夏视觉天津持有天津市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》 代码：
05871728-2），有效期至 2016 年 12 月 10 日；持有天津市国家税务局和天津市地
方税务局 2012 年 12 月 18 日颁发的《税务登记证》 税字 120222058717282 号）。
华夏视觉天津持有天津市经济和信息化委员会 2013 年 5 月 21 日颁发的《软
件产品登记证书》（编号：津 DGY-2013-0139），有效期五年。
华夏视觉天津的分公司情况如下：
华夏视觉天津北京分公司成立于 2013 年 7 月 4 日，持有北京市工商行政管
理局朝阳分局 2013 年 7 月 4 日颁发的《营业执照》 注册号：110105016052664），
营业场所：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢 1 层-12；负责人：柴继军；经营
范围：许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软件技术开发、咨询、转让，
计算机软件及辅助设备批发，投资咨询，企业管理咨询。
（4）华盖创意视讯
华盖创意视讯成立于 2012 年 12 月 10 日，成立时的注册资本为 300 万元，
由优力易美全资持有。2013 年 5 月，优力易美按出资额将该公司股权全部转让
给华盖创意北京，华盖创意视讯成为华盖创意北京的全资子公司。
华盖创意视讯持有天津市工商行政管理局武清分局 2013 年 5 月 28 日颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：120222000164579），住所：天津市武清开发区
福源道 18 号 521-20（集中办公区）；法定代表人：柴继军；注册资本、实收资
本：300 万元；经营范围：广播电视传输技术开发、咨询服务，企业形象设计（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）。
华盖创意视讯持有天津市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》 代码：
55
05871725-8），有效期至 2016 年 12 月 10 日；持有天津市国家税务局和天津市地
方税务局 2012 年 12 月 13 日颁发的《税务登记证》 税字 120222058717258 号）。
华盖创意视讯持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 2 日颁发的《增值电信业
务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130011），业务种类：第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广
播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：gettychina.cn；有效期至 2018
年 7 月 2 日。
华盖创意视讯持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电
视节目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 201 号），经营方式：广播电视
节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效
期至 2015 年 4 月 1 日。
华盖创意视讯的分公司情况如下：
① 华盖创意视讯北京分公司成立于 2013 年 6 月 26 日，持有北京市工商行
政 管 理 局 朝 阳 分 局 2013 年 6 月 26 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110105016019165），营业场所：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-10；负责人
柴继军；经营范围：许可经营范围：无，一般经营项目：技术推广服务。
②华盖创意视讯上海分公司成立于 2013 年 7 月 8 日，持有上海市工商行政
管理局闸北分局 2013 年 7 月 8 日颁发的《营业执照》注册号：310108000546426），
营业场所：上海市闸北区芷江西路 160 号 201-01 室；负责人：魏林；经营范围：
在信息科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业形
象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
③ 华盖创意视讯广州分公司成立于 2013 年 7 月 11 日，持有广州市工商行
政 管 理 局 天 河 分 局 2013 年 7 月 11 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
[分]440106000799690），营业场所：广州市天河区先烈东路 190 号 219 房；负责
人：杜欣慰；经营范围：广播电视传输技术开发、技术咨询，企业形象设计。
4、汉华易美的子公司
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（1）汉华易美天津
汉华易美天津成立于 2012 年 12 月 10 日，成立时的注册资本 300 万元，由
优力易美全资持有。2013 年 5 月，优力易美按出资额将该公司股权全部转让给
汉华易美，汉华易美天津成为汉华易美的全资子公司。
汉华易美天津持有天津市工商行政管理局武清分局 2013 年 5 月 28 日颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：120222000164546），住所：天津市武清开发区
福源道 18 号 520-78（集中办公区）；法定代表人：柴继军；注册资本、实收资
本：300 万元；经营范围：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，摄
影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），
计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的
除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）。
汉华易美天津持有天津市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》 代码：
05871731-1），有效期至 2016 年 12 月 10 日；持有天津市国家税务局和天津市地
方税务局 2012 年 12 月 12 日颁发的《税务登记证》 税字 120222058717311 号）。
汉华易美天津持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业
务经营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130012），业务种类：第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广
播电影电视节目、电子公告内容；网站域名：fotomore.cn；有效期至 2018 年 7
月 30 日。
汉华易美天津持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电
视节目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 200 号），经营方式：广播电视
节目制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效
期至 2015 年 4 月 1 日。
汉华易美天津的分公司情况如下：
汉华易美天津北京分公司成立于 2013 年 6 月 21 日，持有北京市工商行政管
理局朝阳分局 2013 年 6 月 21 日颁发的《营业执照》注册号：110105016009436），
营业场所：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-13；负责人：柴继军；经营范围：
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许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务，摄影服务，电脑图文设计，
承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），货物进出口，销售计
算机、软件及辅助设备。
（2）东星天津
东星天津为汉华易美全资子公司，成立于 2012 年 12 月 11 日，持有天津市
工商行政管理局武清分局 2013 年 5 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：120222000164675），住所：天津市武清开发区福源道 18 号 520-79（集中办
公区）；法定代表人：柴继军；注册资本、实收资本：300 万元；经营范围：视
频制作、电子传输技术开发、咨询，计算机软件技术开发，企业形象策划（以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）。
东星天津持有天津市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：
05871838-1），有效期至 2017 年 3 月 12 日；持有天津市国家税务局和天津市地
方税务局 2013 年 3 月 13 日颁发的《税务登记证》（税字 120222058718381）。
东星天津持有天津市通信管理局 2013 年 7 月 30 日颁发的《增值电信业务经
营许可证》（经营许可证编号：津 B2-20130013），业务种类：第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电
影电视节目、电子公告内容；网站域名：tungstarv.cn；有效期至 2018 年 7 月
30 日。
东星天津持有天津市文化广播影视局 2013 年 6 月 14 日颁发的《广播电视节
目制作经营许可证》（许可证编号：[津]字第 199 号），经营方式：广播电视节目
制作经营；经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；有效期至
2015 年 4 月 1 日。
东星天津的分公司情况如下：
东星天津北京分公司成立于 2013 年 6 月 21 日，持有北京市工商行政管理局
朝阳分局 2013 年 6 月 21 日颁发的《营业执照》（注册号：110105016009532），
营业场所：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-14；负责人：柴继军；经营范围：
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许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务，企业形象策划。
东星天津的历史沿革基本情况如下：
东星天津成立于 2012 年 12 月 11 日，成立之时的注册资本为 200 万元，出
资方式为货币出资，北京东星持有东星天津 100%的股权。2012 年 12 月，北京东
星将其持有东星天津的 100%股权转让给优力易美，东星天津成为优力易美的全
资子公司。2013 年 3 月，东星天津的注册资本、实收资本增加至 300 万元。2013
年 5 月，优力易美将其持有东星天津的 100%股权转让给汉华易美，东星天津成
为汉华易美的全资子公司。东星天津的设立及转让为 VCG、廖道训等 10 名一致
行动人与北京东星及其 5 名自然人股东之间交易的一部分，具体请见本法律意见
书第十二之（三）。
（五）华夏视觉、汉华易美的重大债权债务
1、采购合同
（1）2013 年 2 月 7 日，汉华易美天津与 Getty International 签订《Digital
Content Licensing and Marketing Services Agreement for Editorial Content》，
Getty International 授权汉华易美天津在中国地区（不包括香港、澳门和台湾）
代理销售图像素材，汉华易美天津根据合同约定的比例向 Getty International
支付使用费，合同有效期至 2013 年 12 月 31 日。
（2）2013 年 9 月 16 日，华盖创意视讯与 Getty International 签订《Digital
Content Licensing and Marketing Services Agreement for Creative Stills》，
Getty International 授权华盖创意视讯在中国地区（不包括香港、澳门和台湾）
代理销售图像素材，华盖创意视讯根据合同约定的比例向 Getty International
支付使用费，合同有效期 5 年。
（3）2012 年 3 月 10 日，汉华易美与湖北易及文化传播有限公司签订《编
辑类素材合作伙伴分销协议》，湖北易及文化传播有限公司授权汉华易美及其关
联企业分销图像素材，汉华易美根据合同约定的比例向湖北易及文化传播有限公
司支付使用费，合同有效期 3 年。
（4）2013 年 6 月 1 日，汉华易美与 European Pressphoto Agency b.v.签
订《CONTRACT》，European Pressphoto Agency b.v.授权汉华易美在中国境内独
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家代理销售图像素材，汉华易美根据合同约定的比例向 European Pressphoto
Agency b.v.支付使用费，合同有效期 1 年。
（5）2012 年 3 月 1 日，汉华易美与 Splash News & Picture Agency LLC
签订《DISTRIBUTION AGREEMENT》,Splash News & Picture Agency LLC 授权汉
华易美分销图像素材，汉华易美根据合同约定的比例向 Splash News & Picture
Agency LLC 支付使用费，合同有效期 2 年。
（6）2013 年 6 月 1 日，华盖创意视讯与蓝牛仔影像（北京）有限公司签订
《创意产品分销协议》，蓝牛仔影像（北京）有限公司授权华盖创意视讯代理分
销视觉素材，华盖创意视讯根据合同约定的比例向蓝牛仔影像（北京）有限公司
支付使用费，合同有效期 1 年。
2、销售合同
（1）2013 年 1 月 1 日，汉华易美天津与北京天盈九州网络技术有限公司签
订《2013 年度版权素材合作协议》（编号：TJCFP130101W9），汉华易美天津授权
北京天盈九州网络技术有限公司使用版权素材，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日
至 2013 年 12 月 31 日，合同金额为 250 万元。
（2）2013 年 1 月 1 日，汉华易美天津与北京新浪互联信息服务有限公司、
北 京 微梦创科网络技术有限公司 签订《年度版权素材合作协议》（编号：
TJCFP130101W16），汉华易美天津授权北京新浪互联信息服务有限公司、北京微
梦创科网络技术有限公司使用版权素材，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日，其中 2013 年度许可使用费金额为 1,449,327 元。
（3）2013 年 3 月 1 日，汉华易美天津与北京搜狐新媒体信息技术有限公司
签订《年度版权素材合作协议》（编号：TJCFP130301W3），汉华易美天津授权北
京搜狐新媒体信息技术有限公司使用版权素材，合同有效期自 2013 年 3 月 1 日
至 2014 年 7 月 31 日，合同金额为 1,196,000 元。
（4）2013 年 6 月 24 日，汉华易美天津与深圳市腾讯计算机系统有限公司
签订《年度版权素材合作协议》（编号：TJCFP130101W13），汉华易美天津授权深
圳市腾讯计算机系统有限公司使用版权素材，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至
2014 年 3 月 31 日，合同金额为 2,574,000 元。
60
3、租赁合同
（1）2011 年 12 月 26 日，汉华易美与北京京城电通投资管理有限责任公司
（下称“北京电通”）签订《房屋租赁合同》，北京电通将位于北京市朝阳区酒仙
桥北路 7 号电通时代文化广场 2 号楼 A 区的房屋租赁给汉华易美，租赁期限自
2012 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，2012 年 4 月 1 日至 2012 年 5 月 1 日为免
租期，2012 年 5 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日的租金为 4,404,453.91 元/年，2015
年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的租金为 4,758,958.73 元/年，2016 年 4 月 1
日至 2017 年 3 月 31 日的租金为 5,231,631.83 元/年。
2012 年 5 月 2 日，汉华易美与北京电通签订《房屋租赁合同补充协议》，北
京电通将位于北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通时代文化广场 2 号楼 A 区第三层
的房屋租赁给汉华易美，租赁期限自 2012 年 5 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，2012
年 5 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日的租金为 708,996.81 元/年，2015 年 4 月 1 日
至 2016 年 3 月 31 日的租金为 766,062.40 元/年，2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3
月 31 日的租金为 842,149.86 元/年。
（2）2013 年 6 月 20 日，华夏视觉天津与北京电通签订《房屋租赁合同》，
北京电通将位于北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 2 号楼 A 区 101 室出
租给华夏视觉天津北京分公司，租赁期限自 2013 年 6 月 20 日至 2017 年 3 月 31
日，租金为 14,965 元/年，逐年以 10%的比例递增。
（3）2013 年 6 月 20 日，华盖创意视讯与北京电通签订《房屋租赁合同》，
北京电通将位于北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 2 号楼 A 区 106 室出
租给华盖创意视讯北京分公司，租赁期限自 2013 年 6 月 20 日至 2017 年 3 月 31
日，租金为 14,965 元/年，逐年以 10%的比例递增。
（4）2013 年 6 月 20 日，汉华易美天津与北京电通签订《房屋租赁合同》，
北京电通将位于北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 2 号楼 A 区 107 室出
租给汉华易美天津北京分公司，租赁期限自 2013 年 6 月 20 日至 2017 年 3 月 31
日，租金为 14,965 元/年，逐年以 10%的比例递增。
（5）2013 年 6 月 20 日，东星天津与北京电通签订《房屋租赁合同》，北京
电通将位于北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 2 号楼 A 区 108 室出租给
61
东星天津北京分公司，租赁期限自 2013 年 6 月 20 日至 2017 年 3 月 31 日，租金
为 14,965 元/年，逐年以 10%的比例递增。
（6）2013 年 5 月 1 日，华夏视觉与北京逸群工程咨询有限公司签订《租赁
合同》，北京逸群工程咨询有限公司将位于北京经济技术开发区宏达中路甲 12
号的 A210-1 号房屋出租给华夏视觉，租赁期限自 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4
月 30 日，租金为 3 万元/年。
（7）2012 年 11 月 6 日，华盖创意北京与北京中鸿佰佳商务服务中心签订
《房屋租赁合同》，北京中鸿佰佳商务服务中心将位于北四环西路 67 号三层
0318-3-07 房屋出租给华盖创意北京，租赁期限自 2012 年 11 月 6 日至 2013 年
11 月 5 日，租金为 6,000 元/年。
（8）2012 年 7 月 24 日，华盖创意北京与大连长江广场有限公司签订《写
字楼租赁合同》（合同编号：121435 号），大连长江广场有限公司将位于大连市
中山区长江路 123 号大连长江广场写字楼第 14 层第 35 号物业出租给华盖创意北
京，租赁期限自 2012 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日，租金为 2.75 元/日/平
方米。
2013 年 3 月 5 日，华盖创意北京与大连长江广场有限公司签订《写字楼租
赁合同》（合同编号：131433-34 号），大连长江广场有限公司将位于大连市中山
区长江路 123 号大连长江广场写字楼第 14 层第 33-34 号物业出租给华盖创意北
京，租赁期限自 2013 年 2 月 25 日至 2014 年 2 月 24 日，租金为 2.9 元/日/平方
米。
（9）2012 年 3 月 20 日，华盖创意北京上海分公司与捷升发展置业（上海）
有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，捷升发展置业（上海）有限公司将位于
上海市闸北区恒丰路 436 号 801 室出租给华盖创意北京上海分公司，租赁期限自
2012 年 6 月 1 日起算 36 个月，租金为 70,569 元/月。
（10）2010 年 10 月 25 日，华盖创意北京广州分公司与广州市城建天誉房
地产开发有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，广州市城建天誉房地产开发有
限公司将位于广州市天河区林和中路 8 号海航大厦 2307-08 号房屋出租给华盖创
意北京广州分公司，租赁期限自 2010 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，其中
2011 年 1 月 16 日至 2011 年 1 月 31 日租金为 20,896.86 元/月，2011 年 2 月 1
62
日至 2013 年 11 月 30 日租金为 41,793.72 元/月。
2011 年 11 月 25 日，华盖创意北京广州分公司与广州市城建天誉房地产开
发有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，广州市城建天誉房地产开发有限公司
将位于广州市天河区林和中路 8 号海航大厦 2309 号房屋出租给华盖创意北京广
州分公司，租赁期限自 2011 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，租金为 16,482.81
元/月。
（六）环境保护
经查验北京经济技术开发区环境保护局、北京市朝阳区环境保护局、北京市
海淀区环境保护局、天津市武清区环境保护局出具的证明文件、 模拟审计报告》、
华夏视觉和汉华易美出具的承诺，华夏视觉和汉华易美及其子公司最近三年不存
在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（七）税务
根据《模拟审计报告》，标的公司执行的税种税率情况如下：
税率（%）
税种 计税依据 2013 年
2010 年度 2011 年度 2012 年度
1-6 月
增值税（注 1） 服务收入 6 6
营业税（注 1） 服务收入 5 5 5
城市维护建设税 应交流转税 7 7 7 7
教育费附加 应交流转税 3 3 3 3
地方教育费附加 应交流转税 2 2 2 2
企业所得税（注 2） 应纳税所得额 25 25 15/25 15/25
注（1）：根据财政部增值税改革的相关规定，北京、上海和广州分别从 2012
年 9 月 1 日、2012 年 1 月 1 日和 2012 年 11 月 1 日起就现代服务业缴纳增值税。
缴纳的增值税金额以服务收入为基础计算销项税额，按其减除可抵扣进项税后确
定。
注（2）：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局 2012 年 12 月 13 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
63
GR201211000893），汉华易美被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》的规定，汉华易美 2012 年度、2013 年度、2014 年度
按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局 2012 年 11 月 12 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201211000546），华盖创意北京被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》的规定，华盖创意北京 2012 年度、2013 年度、2014
年度按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
根据北京市朝阳区地方税务局酒仙桥税务所 2013 年 4 月 18 日出具的《涉税
保密信息告知书》，2010 年 4 月 28 日，因丢失发票，汉华易美被处罚款 1,000
元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（财政部令[1993]第 6 号，后被《国
务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》[2011 年 2 月 1 日起实施]
予以修改）第三十六条、 中华人民共和国发票管理办法实施细则》 国税发［1993］
157 号）第五十条的规定，未按规定保管发票的，由税务机关责令限期改正，没
收非法所得，可以并处一万元以下的罚款。本所律师认为，前述处罚的金额较小，
不属于重大行政处罚，对本次重组不构成法律障碍。
除上述情形外，根据华夏视觉、汉华易美及其子公司的主管税务部门出具的
相关证明文件、华夏视觉、汉华易美出具的承诺，华夏视觉、汉华易美及其子公
司近三年不存在被税务机关处罚的情形。
（八）劳动和社保
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具的证明文件、华夏视觉、汉华
易美出具的承诺，标的公司近三年不存在被主管社保部门处罚的情形。
（九）重大担保、诉讼、仲裁
1、担保
根据《模拟审计报告》、华夏视觉、汉华易美声明，标的公司没有对外担保。
2、诉讼、仲裁
64
根据华夏视觉、汉华易美提供的统计数据，截至 2013 年 9 月 20 日，华夏视
觉、汉华易美以原告身份共提起且未决诉讼 591 起，其中已受理、未开庭 229
起；已开庭、未判决 115 起；一审已判决、对方上诉尚未开庭的 70 起；二审开
庭、未判决 69 起；判决已生效、尚未执行 35 起；执行中 53 起；调解或和解中
的 142 起，均为标的公司维权诉讼。
（十）关于标的公司的版权
1、采购
经抽查标的公司或其下属子公司与前五大供应商签署的相关合同，向标的公
司提供产品的境内供应商在合同中保证不会侵犯第三方的著作权或知识产权；
Getty 在其书面确认函中声明其向标的公司或其下属子公司销售的产品均被合
法授权；European Pressphoto Agency b.v.在合同中保证提供有版权的国际新
闻图片服务。
经抽查标的公司与摄影师签订的协议，向标的公司提供产品的摄影师在协议
中声明其为提交给标的公司版权素材的创作人和著作权人。
2、销售
（1）经抽查汉华易美及其下属子公司汉华易美天津与网易、搜狐、凤凰网、
新浪、腾讯的年度版权素材合作协议，汉华易美及其下属子公司汉华易美天津保
证所提供的版权素材均通过著作权所有者许可，或确保不存在任何第三方向使用
者就所使用的版权素材主张著作权。
（2）经查阅华盖创意北京网站，华盖创意北京列明了几种不同类型的使用
许可协议，包括：（1）图片素材“RM 特定使用范围版权”、“编辑类版权”及
影像素材“RR 限定用途类使用版权”使用许可协议；（2）图片及影像素材“RF
免版税金使用版权”使用许可协议：（3）图片素材“RF 免版税金使用版权”一
次性授权使用许可协议；（4）图片“特殊限制类使用版权”使用许可协议；（5）
音乐素材授权协议。
前述（1）-（4）之协议文本均声明：协议中的授权使用,不能视为版权素材
的所有权或版权已转让给被授权人，除协议中明确陈述的授权之外，华盖创意北
京没有授予被授权人对版权素材的其他任何权利。华盖创意北京对被授权人、其
65
他个人或单位因使用版权素材引起的惩罚性的、额外的、间接的、直接的、连带
的损失、因本协议产生的使用费等其他损失不承担责任，即使华盖创意北京已经
被告知有这些损失的可能性。华盖创意北京承担由版权素材（根据合同法、侵权
法）引起的责任的最大限额为:在法律许可的范围内，被授权人支付的许可费的
壹拾（10）倍。
前述第（5）之协议文本声明：华盖创意北京对被授权人、其他个人或单位
因使用版权素材引起的惩罚性的、额外的、间接的、直接的、连带的损失、因本
协议产生的使用费等其他损失不承担责任，即使华盖创意北京已经被告知有这些
损失的可能性，也同样如此。
经抽查华盖创意北京部分销售协议，其在与客户签订的部分协议中明确上述
相关使用许可协议为华盖创意北京发出的要约，使用方声明充分理解、知晓上述
相关使用许可协议的内容。
经查验，本所律师认为，标的公司依法设立、有效存续，交易对方拥有标的
资产的产权清晰，转移至上市公司不存在法律障碍。
六、本次重大资产重组涉及的相关协议
（一）关于《发行股份购买资产的框架协议》及补充协议
远东股份（甲方）与廖道训等17名自然人（乙方）于2013年8月15日签订了
《发行股份购买资产的框架协议》，对本次交易的总体方案、定价依据、资产交
付、过渡期的安排、期间损益、滚存利润安排、协议的生效、违约责任等进行了
约定。协议主要条款如下：
1、本次交易的总体方案
（1）本次交易的总体框架
本次交易甲方拟向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权和汉
华易美100%股权，本次交易完成后，甲方将持有华夏视觉100%股权和汉华易美100%
股权。
（2）本次交易的具体方案
66
①发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易向乙方发行股份购买资产的定价基准日为远东股份第七届董事会
第十六次会议决议公告日。
甲方购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不低
于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：甲方第七届董事会第十六次会议决
议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/
决议公告日前20个交易日股票交易总量。
甲方向乙方发行股票的发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20个交易日
股票交易均价，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
④新增股份的数量
向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行
价格。
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截
至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2012
年12月31日，华夏视觉的预估值为109,097万元，汉华易美的预估值为140,256
万元。按照标的资产的预估值249,353万元计算，本次交易向乙方合计发行股份
数为47,225.95万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
⑤上市地点
本次新增股份的上市地点为深交所。
67
⑥锁定期
乙方在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。
2、标的资产的交付
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
（1）乙方将标的资产交付至甲方，甲方成为标的资产的合法所有者。自交
付日起，甲方享有标的资产的相应权利，承担相应的义务。
（2）甲方向乙方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至乙方名下。
3、过渡期的安排
双方确认，自基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经
营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证标的资产：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但本协议签署前标的资产
已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为华夏
视觉、汉华易美合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交
易、行为。
4、期间损益
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。
（2）标的资产在过渡期间所产生的亏损由乙方以现金全额补偿给甲方。
本次交易资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务
资格的审计机构分别对华夏视觉、汉华易美进行专项审计，确定基准日至标的资
产交付日期间华夏视觉、汉华易美的损益。若交付日为当月15日（含15日）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月15日之后，则期间损益审计
基准日为当月月末。如华夏视觉和/或汉华易美存在亏损，则乙方应当于前述专
项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，乙
方按交付日前各自所持华夏视觉、汉华易美股权占其所持华夏视觉、汉华易美全
68
部股权的比例计算相应的补偿金额。
5、甲方的滚存利润安排
甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
7、协议的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的所有自然人签
字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别批准本次交易，并批准廖道训等10名一致
行动人免于以要约方式增持甲方股份；
（2）中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收
购报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人
以要约方式增持甲方股份的义务。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应
友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补
充、完善，以使前述目标最终获得实现。
远东股份（甲方）与廖道训等17名自然人（乙方）2013年9月24日签订了《发
行股份购买资产的框架协议的补充协议》，补充协议主要条款如下：
1、本次交易的交易价格
中和评估于2013年9月22日出具《评估报告》，评估结论采用收益法的评估
结果，截止评估基准日2013年6月30日，华夏视觉、汉华易美全部股东权益价值
为248,813万元。本协议各方经协商，确定本次交易标的资产的交易价格为
69
248,813万元。
2、新增股份数量
《发行股份购买资产的框架协议》第二条第2款第（4）项“新增股份的数量”，
依据标的资产预估值初步预估本次交易新增股份数量为47,225.95万股。本协议
各方现根据评估结果及各方商定的交易价格，以及本次甲方向乙方发行股份数量
的计算公式（发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格），确定本次交易甲方
向乙方合计发行股份数为471,236,736股，其中向乙方每一名成员发行的股份数
如下：
持有标的资产股权比例
发行对象 发行股数（股）
华夏视觉 汉华易美
廖道训 18.9207% 18.9207% 89,161,290
吴玉瑞 18.9207% 18.9207% 89,161,290
吴春红 20.7778% 20.7778% 97,912,627
柴继军 10.5599% 10.5599% 49,762,128
姜海林 6.4957% 6.4957% 30,610,125
陈智华 3.1472% 3.1472% 14,830,762
袁闯 1.4763% 1.4763% 6,956,868
李学凌 1.2978% 1.2978% 6,115,710
高玮 0.6489% 0.6489% 3,057,855
梁世平 0.1000% 0.1000% 471,236
黄厄文 12.7629% 12.7629% 60,143,474
谢志辉 1.5780% 1.5780% 7,436,115
秦弦 1.3855% 1.3855% 6,528,985
马文佳 0.5961% 0.5961% 2,809,042
王广平 0.5961% 0.5961% 2,809,042
张向宁 0.5961% 0.5961% 2,809,042
喻建军 0.1403% 0.1403% 661,145
合计 100.00% 100.00% 471,236,736
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）关于《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》及补充协议
70
远东股份（甲方）与廖道训等17名自然人（乙方）于2013年8月15日签订了
《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，就本次重组利润承诺补偿事宜所涉
及的补偿前提条件、实际净利润数的确定、利润承诺补偿方式、协议的生效条件、
违约责任等事项进行了明确约定。主要内容为：
1、乙方所承诺的华夏视觉、汉华易美于补偿期间的净利润数（下称“承诺
净利润数”），不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属
于华夏视觉、汉华易美母公司股东的净利润预测数合计数。具体承诺数，待评估
报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
上述承诺净利润数按照华夏视觉、汉华易美经审计扣除非经常性损益后截止
当期期末的净利润数之和（扣除华夏视觉和汉华易美之间的关联交易影响之后）
进行考核。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方
每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际
净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项
审计报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。
3、补偿方式
（1）股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净
利润数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当
年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在关于利润承诺的专项审计报
告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份
数量
（2）前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指乙方以标的资产所认购的甲方
71
股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（3）若乙方根据本条第1款约定应履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、
吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4名自然人根据《发行股份购买
资产的框架协议》所获得的甲方全部股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其
他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份
履行补偿义务，即乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人为第
一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持
华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），乙方中除前述4人之外的其他13名自
然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如
下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在
交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若乙方中的廖道
训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人在甲方书面通知其履行补偿义务后无
正当原因未能在20个工作日内履行完毕补偿义务，则乙方中除前述4人之外的其
他13名自然人应在甲方书面通知其承担补偿义务的20个工作日内履行完毕补偿
义务。乙方股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得
的甲方股份。
（4）若甲方上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：甲方董事
会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和/或难以实施
的，则乙方应在甲方书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知）
乙方之日起的2个月内，将该等股份无偿赠送（参照本协议第四条第3款的顺序履
行补偿义务）给甲方审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外
的其他股东，其他股东按各自所持甲方股份占该等其他股东所持全部甲方股份的
比例获赠股份。
（5）减值测试
在补偿期间届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的
资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则乙方将另行补
偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内
已补偿股份总数。
72
若乙方根据上段约定应履行补偿义务的，乙方将根据本协议第四条第3款的
顺序履行补偿义务。
（6）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包
括转增或送股的股份）。假如甲方在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据
本条第5款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应
调整。如甲方在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益，应随之无偿赠予甲方。
远东股份（甲方）与廖道训等17名自然人（乙方）2013年9月24日签订了《发
行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》，就本次重组利润承诺补偿事
宜所涉及的承诺净利润数进行了明确约定，主要内容为：
（1）根据中和评估出具的《评估报告》，标的资产2013年7-12月、2014年
度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）
分别为人民币4,853.08万元、11,197.18万元、15,955.42万元和22,124.62万元。
根据天职国际出具的《审计报告》，标的资产2013年1-6月扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利润（合并计算）为人民币3,023.56万元，在此基础上，乙方
承诺：如果本次交易于2013年度实施完毕，乙方对上市公司的利润补偿期间为
2013年、2014年和2015年，标的资产2013年、2014年和2015年经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于7,876.63万元、
11,487.38万元和16,328.02万元；如果本次交易于2014年度实施完毕，乙方对上
市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，标的资产2014年、2015年和
2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不
低于11,487.38万元、16,328.02万元和22,341.27万元。
（2）双方约定对2013年8月15日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿
协议》中的第三条“实际净利润数与承诺净利润数差额的确定”修改为：
本次交易补偿期间，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方
每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际
净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项
73
审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
（3）双方约定对2013年8月15日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿
协议》中的第四条“补偿方式”之“股份补偿”修改为：
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润
数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应
补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报
告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数
÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和。
经查验，本所律师认为，上述协议系由协议各方平等协商签订，为各方真实
的意思表示，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
七、关联交易及同业竞争
（一）远东股份的关联方
1、持有远东股份 5%以上股份的关联方及实际控制人
根据远东股份发布的相关公告，持有远东股份 5%以上股份的股东包括物华
实业有限公司和常州服装集团有限公司。
（1）物华实业有限公司（OCEAN-LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED）（下
称“物华实业”）
物华实业于 1985 年 3 月 22 日成立于香港，根据其持有的届满日期至 2015
年 3 月 21 日的《商业登记证》（登记证号码：09572874-000-03-12-5），地址：
SUITES A-B 20/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。
根据远东股份 2013 年半年度报告，截止 2013 年 6 月 30 日，物华实业持有
远东股份 30,730,838 股股份，占远东股份股份总数的 15.46%，为远东股份的第
一大股东。
根据物华实业签发的持股文件、截至 2013 年 3 月 22 日的《周年申报表》，
74
物华实业的股份总数为 5,000 股，Gold Petal Company Limited（金叶有限公司，
下称“金叶公司”）和 Prime Time Worldwide Corporation （好时全球有限公
司，下称“好时公司”）分别持有物华实业 2,750 股和 2,250 股。根据远东股份
2012 年 年 度 报 告 、 金 叶 公 司 持 有 的 《 Certificate of Incorporation 》
（No.263051）、好时公司持有的《Certificate of Incorporation》 No.348430），
金叶公司于 1998 年 1 月 2 日成立于英属维尔京群岛，好时公司于 1999 年 10 月
15 日成立于英属维尔京群岛，姜放分别持有该两公司 100%股权，系物华实业的
实际控制人。
根据姜放（Frank Jiang）的美国护照（No.039739694），姜放的基本情况如
下：性别：男；国籍：美国。
姜放对远东股份的实际控制关系如下图：
姜 放 姜 放
100% 100%
100%
金叶公司 好时公司
55% 45%
物华实业
15.46%
远东股份
（2）常州服装集团有限公司
该公司成立于 1998 年 3 月 12 日，根据江苏省常州工商行政管理局 2010 年
9 月 17 日颁发的通过 2012 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：
320400000001803），住所：博爱路 129 号；法定代表人：杨黎明；注册资本、实
收资本：6,021 万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服装及辅
料，针纺织品，床上用品，箱、包，缝纫设备制造、加工，百货，针纺织品，五
金，电器机械，化工产品（除危险品），建筑材料销售。
75
根据该公司章程、工商查询信息，常州服装集团公司对其出资 5,433 万元，
占注册资本的 90.23%，常州市服装工业联社对其出资 588 万元，占注册资本的
9.77%。
根据远东股份 2013 年半年度报告，常州服装集团有限公司持有远东股份
17,322,925 股股份，占远东股份股份总数的 8.72%。
2、远东股份下属企业
（1）常州远东文化产业有限公司（下称“远东文化”）
远东文化成立于 2006 年 4 月 6 日，为远东股份的全资子公司。根据常州工
商行政管理局高新区（新北）分局 2012 年 6 月 14 日颁发的通过 2012 年度年检
的《企业法人营业执照》（注册号：320407000004636），住所：常州市新北区岷
江路 1 号；法定代表人：周小南；注册资本、实收资本：1,100 万元；经营范围：
许可经营项目：无，一般经营项目：文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏
的技术开发，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游
戏及娱乐的技术开发，广播影视网影视娱乐的技术开发，物业管理，房屋租赁。
远东股份于 2013 年 9 月 15 日作出股东决定，免去周小南原法定代表人、执行董
事职务，选举杨黎明为执行董事、法定代表人。根据远东股份出具的说明及向工
商部门提交的申请表，远东文化正在办理变更法定代表人的工商变更登记。
（2）深圳艾特凡斯智能科技有限公司
该公司成立于 2011 年 9 月 16 日，根据深圳市市场监督管理局 2013 年 5 月
17 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105707731），住所：深圳市
南山区蛇口兴工路美年广场 1 栋 302、303、304；法定代表人：汤芝加。经查询
深圳市市场监督管理局（知识产权局）网站（http://www.szaic.gov.cn），该公
司的注册资本、实收资本：1,000 万元；经营范围：许可经营项目：大型游乐设
施的安装、改造、维修，一般经营项目：智能控制人机交互软件的技术开发，机
电一体化、动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成，动漫设
计，计算机软硬件的技术开发与销售，机电一体化设备的生产（仅限分支机构生
产）与销售；建筑装饰装修工程的设计与施工；该公司已通过 2012 年度年检。
根据该公司的章程、章程修正案并经查询深圳市市场监督管理局（知识产权
76
局）网站，其股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 远东股份 510 51%
2 江苏仁众投资管理有限公司 335 33.5%
3 程波 50 5%
4 王星 25 2.5%
5 高新良 25 2.5%
6 钟祥明 25 2.5%
7 陈坤 25 2.5%
8 汤芝加 5 0.5%
合计 1,000 100%
（3）常州永东服饰洗水有限公司
根据江苏省常州工商行政管理局 2003 年 12 月 2 日颁发的《企业法人营业执
照》（注册号：企合苏常总字第 003018 号），该公司成立于 2002 年 6 月 12 日，
住所：常州市清潭荆川南路；法定代表人：毛肇明；注册资本：70 万美元（实
收资本：67.348418 万美元）；经营范围：服饰、纺织品的制造、洗水及后整理
加工业务。
根据该公司章程、江苏公证会计师事务所有限公司 2002 年 8 月 9 日出具的
《验资报告》（苏公 C[2002]B112 号），该公司收到各方出资合计 673,484.18 美
元，其中，远东股份出资 28 万美元，占注册资本的 40%，香港永明洗水有限公
司出资 31.5 万美元，占注册资本的 45%，香港永汇制衣有限公司出资 7.848 万
美元，占注册资本的 11.21%。
根据江苏省常州工商行政管理局 2008 年 1 月 28 日作出的常工商案（2008）
第 00122 号《行政处罚决定书》，因逾期不接受 2006 年度检验，决定吊销该公司
营业执照。
3、远东股份实际控制人姜放的主要关联企业
截止 2013 年 9 月 22 日，姜放的主要关联企业有：
77
序号 名称 关联关系
1 金叶公司 姜放持股 100％。
2 好时公司 姜放持股 100％。
Great China International 姜放持有 8,178,447 股股份，占 GCIH
3
Holdings,Inc.（GCIH） 股份总数的 69.54%。
4 银河国际投资控股有限公司 GCIH 持有 100%股权。
姜放之妻罗兰持股 95%、姜放之父郭若
5 沈阳雅都投资有限公司
非持股 5%。
6 沈阳云峰投资有限责任公司 沈阳雅都投资有限公司持股 100％。
沈阳云峰投资有限责任公司持股
7 沈阳空港新城投资发展有限公司
84.37％。
沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公 银 河 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 持 股
8
司 100％。
9 沈阳瑞德投资有限公司 姜放之弟姜澎持股 100％。
10 沈阳隆泰投资有限公司 姜放之弟姜澎持股 95％。
11 北京大河文化发展有限公司 罗兰持有 100%股权。
北 京 星长 城文 化 产业投 资 基 金 北京大河文化发展有限公司持有 99%
12
（有限合伙） 权益。
（二）标的资产的关联方
1、持有华夏视觉、汉华易美 5%以上股权的股东及实际控制人
截止本法律意见书出具之日，持有华夏视觉、汉华易美 5%以上股权的股东
有吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、姜海林、黄厄文。
华夏视觉、汉华易美的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人（详见本法
律意见书第二之（二）、第五之（三））。
2、标的资产实际控制人的主要关联企业
截止 2013 年 9 月 23 日，标的资产实际控制人的主要关联企业有：
（1）VCG
根据 VCG 的《Certificate Of Incorporation》、《Register of members of
Visual China Holding Limited》及 OGIER（Law Firm）出具的文件：
78
① 2006 年 7 月 10 日，UIH 在开曼群岛注册成立，成立时的名称为 Unisun
Image Holding Limited，成立时，UIH 向 N.D.Nominees LTD.发行 1 股普通股。
② 2006 年 7 月 10 日，N.D.Nominees LTD.将所持 1 股 UIH 普通股转让给 UIG，
UIH 同时向 UIG 发行 17,111,110 股普通股，UIG 合计持有 UIH 17,111,111 股普
通股。
③ 2006 年 9 月 6 日，UIG 向 TDF Capital China II, LP 转让 1,067,333
股 UIH 普通股，向 TDF Capital Advisors, LP 转让 43,778 股 UIH 普通股，同时，
UIH 向 TDF Capital China II, LP 发行 2,881,800 股 A 类优先股，向 TDF Capital
Advisors, LP 发行 118,200 股 A 类优先股。
④UIH 于 2011 年 5 月 17 日更名为 Visual China Holding Limited（即“VCG”）。
⑤ 2011 年 5 月 20 日，TDF Capital China II, LP 将其所持 VCG 1,067,333
股普通股、2,881,800 股优先股转让给 UIG，TDF Capital Advisors, LP 将其所
持 VCG 43,778 股普通股、118,200 股优先股转让给 UIG，转让完成后 VCG 成为
UIG 的全资子公司。
⑥ 2011 年 5 月 29 日，UIG 将其所持 3,000,000 股 VCG 优先股转成普通股。
⑦ 2011 年 7 月 31 日，UIG 将其所持 VCG4,111,111 股普通股转给 Top Media。
⑧ 2011 年 8 月 1 日，VCG 向 Getty 新发 5,027,778 股普通股。
⑨ 2012 年 11 月 28 日，VCG 向 Letz Capital 新发 445,871 股普通股。
⑩ 2013年9月13日，Getty将所持VCG全部股份转让给廖道训、吴玉瑞、吴春
红，截至2013年9月17日，VCG的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 UIG 16,000,000 62.54%
2 Top Media 4,111,111 16.07%
3 廖道训 1,759,722 6.88%
4 吴玉瑞 1,759,722 6.88%
5 吴春红 1,508,334 5.89%
6 Letz Capital 445,871 1.74%
合计 25,584,760 100%
Liang Amy Jun、柴继军、梁铭枢为VCG董事。
79
（2）UIG
该公司成立于 2006 年 5 月 24 日，为廖道训等 10 名一致行动人控制的企业，
Liang Amy Jun 现任该公司董事。
根据《Certificate Of Incorporation》、《Register of members of Unisun
Image Group Limited》及 OGIER（Law Firm）出具的文件：
①2006 年 5 月 24 日，UIG 在英属维尔京群岛注册成立，成立时向廖杰发行
1 股普通股。
②2006 年 7 月 13 日，廖杰将其所持 1 股 UIG 普通股转让给姜海林；同日，
UIG 发行 49,999 股普通股，其中向姜海林发行 34,999 股普通股，向柴继军发行
8,962 股普通股，向陈智华发行 3,731 股普通股，向李学凌发行 1,538 股普通股，
向高玮发行 769 股普通股。截至 2006 年 7 月 13 日，UIG 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 姜海林 35,000 70%
2 柴继军 8,962 17.924%
3 陈智华 3,731 7.462%
4 李学凌 1,538 3.076%
5 高 玮 769 1.538%
合计 50,000 100%
根据2006年7月13日百联优力当时全体股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
平、姜海林、袁闯（实际出资人）签署的《代持协议》，实际出资人委托名义出
资人姜海林代为持有其在UIG70%的股份，姜海林以UIG股东的名义，代表实际出
资人在UIG享有股东权益、承担股东义务。
根据上述《代持协议》记载，姜海林持有的35,000股UIG普通股的实际权益
情况如下：
序号 名义出资人 实际出资人 股份数量（股） 占 UIG 总股份比例
1 廖道训 8,750 17.5%
姜海林
2 吴玉瑞 5,900 11.8%
80
3 吴春红 5,450 10.9%
4 梁世平 5,450 10.9%
5 姜海林 7,700 15.4%
6 袁 闯 1,750 3.5%
合计 35,000 70%
③ 2013年3月11日，姜海林将其所持UIG27,300股普通股转让给廖道训等六
名自然人，其中5,450股转让给梁世平、5,450股转让给吴春红、8,750股转让给
廖道训、5,900股转让给吴玉瑞、1,750股转让给袁闯，本次股权转让后，UIG的
股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 柴继军 8,962 17.924%
2 廖道训 8,750 17.50%
3 姜海林 7,700 15.40%
4 吴玉瑞 5,900 11.80%
5 吴春红 5,450 10.90%
6 梁世平 5,450 10.90%
7 陈智华 3,731 7.462%
8 袁 闯 1,750 3.50%
9 李学凌 1,538 3.076%
10 高 玮 769 1.538%
合计 50,000 100%
（3）优力易美
优力易美成立于2005年11月15日，为廖道训等10名一致行动人控制的企业。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局2012年11月20日颁发的通过2012年度
年检的《企业法人营业执照》（注册号：110105009055047），住所：北京市朝阳
区酒仙桥路14号50号楼A2区1门3层；法定代表人：柴继军；注册资本、实收资本：
100万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务，企业
81
策划，摄影服务，打字、复印服务，电脑图文设计，承办展览展示，销售计算机、
软件及辅助设备，设计、制作、代理、发布广告。
根据优力易美的工商档案、公司章程，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 柴继军 17.9231 17.9231%
2 廖道训 17.5 17.5%
3 吴玉瑞 16.8 16.8%
4 姜海林 15.4 15.4%
5 梁世平 8.4 8.4%
6 吴春红 8.4 8.4%
7 陈智华 7.4615 7.4615%
8 袁 闯 3.5 3.5%
9 李学凌 3.0769 3.0769%
10 高 玮 1.5385 1.5385%
合计 100 100%
优力易美的历史沿革基本情况如下：
① 设立
优力易美成立于2005年11月15日，成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 14 70%
2 柴继军 3.5846 17.9231%
3 陈智华 1.4923 7.4615%
4 李学凌 0.6154 3.0769%
5 高 玮 0.3077 1.5385%
合计 20 100%
② 2006年5月股权转让
2006年5月百联优力将所持优力易美70%的股权转让给姜海林，优力易美的股
权结构变更为：
82
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 姜海林 14 70%
2 柴继军 3.5846 17.9231%
3 陈智华 1.4923 7.4615%
4 李学凌 0.6154 3.0769%
5 高 玮 0.3077 1.5385%
合计 20 100%
根据2006年7月13日百联优力当时全体股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世
平、姜海林、袁闯签署的《代持协议》，实际出资人委托名义出资人姜海林代为
持有其在优力易美70%的股权，姜海林以优力易美股东的名义，代表实际出资人
在优力易美享有股东权益、承担股东义务。根据《代持协议》记载，姜海林持有
的优力易美70%股权的实际权益情况如下：
序号 名义出资人 实际出资人 出资额（万元） 占优力易美出资比例
1 廖道训 3.5 17.5%
2 吴玉瑞 3.36 16.8%
3 吴春红 1.68 8.4%
姜海林
4 梁世平 1.68 8.4%
5 姜海林 3.08 15.4%
6 袁 闯 0.7 3.5%
合计 14 70%
③ 2007年6月股权转让及增资
2007年6月，姜海林将所持优力易美70%股权（出资额14万元）转让给百联优
力，优力易美的注册资本由20万元增至100万元。优力易美的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 百联优力 70 70%
2 柴继军 17.9231 17.9231%
3 陈智华 7.4615 7.4615%
4 李学凌 3.0769 3.0769%
83
5 高 玮 1.5385 1.5385%
合计 100 100%
④ 2012年11月股权转让
2012年11月，百联优力将所持优力易美70%的股权转让给廖道训、吴玉瑞、
吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名自然人，优力易美的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 柴继军 17.9231 17.9231%
2 廖道训 17.5 17.5%
3 吴玉瑞 16.8 16.8%
4 姜海林 15.4 15.4%
5 梁世平 8.4 8.4%
6 吴春红 8.4 8.4%
7 陈智华 7.4615 7.4615%
8 袁 闯 3.5 3.5%
9 李学凌 3.0769 3.0769%
10 高 玮 1.5385 1.5385%
合计 100 100%
（4）百联优力
百联优力成立于 2002 年 5 月 16 日，系标的资产实际控制人之廖道训、吴玉
瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林投资的企业，姜海林任执行董事。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局 2012 年 7 月 4 日颁发的通过 2012 年度
年检的《企业法人营业执照》（注册号：110105003820919），住所：北京市朝阳
区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座（住宅）楼 1610 室；法定代表人：姜海林；
注册资本、实收资本：10,000 万元；经营范围：许可经营项目：因特网信息服
务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信
与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 3 月 21 日），一般经营项目：对工
业、农业、科技行业项目投资，技术转让、技术咨询、技术培训，计算机软硬件
84
产品的技术开发，销售电子计算机及外围设备、机械设备、电器设备、五金交电、
化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）。
百联优力的历史沿革基本情况如下：
① 设立
百联优力成立于 2002 年 5 月 16 日，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 廖道训 500 25%
2 吴玉瑞 480 24%
3 梁军 480 24%
4 姜海林 440 22%
5 袁闯 100 5%
合计 2,000 100%
② 2004 年股权转让
2004 年 9 月，梁军将其持有的百联优力的出资 240 万元、240 万元分别转让
给梁世平、吴春红，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 廖道训 500 25%
2 吴玉瑞 480 24%
3 姜海林 440 22%
4 梁世平 240 12%
5 吴春红 240 12%
6 袁闯 100 5%
合计 2,000 100%
③ 2011 年增资至 10,000 万元
2011年8月，百联优力注册资本由2,000万元增至10,000万元，股权结构变更
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京创新乐知信息技术有限公司 4,600 46.00%
2 维拉特（北京）科技发展有限责任公司 950 9.50%
85
3 唐小虹 900 9.00%
4 张倩 800 8.00%
5 覃 进 750 7.50%
6 廖道训 500 5.00%
7 吴玉瑞 480 4.80%
8 姜海林 440 4.40%
9 吴春红 240 2.40%
10 梁世平 240 2.40%
11 袁闯 100 1.00%
合计 10,000 100%
关于廖道训等 6 名自然人对百联优力的控制，请参见本法律意见书第五之
（三）之 3。
（5）Visual China Group Limited，视觉中国集团有限公司
根据香港公司注册处颁发的《公司注册证书》，该公司于 2012 年 12 月 19
日根据《公司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成为有限公司，注册编号为
1841200。
根据该公司的法团成立表格、《Register of members of Visual China Group
Limited》，该公司的股东为 VCG，股份数目为 10,000 股，董事为 AdamZhu。
（6）优力易美（天津）信息技术有限公司（下称“优力易美天津”）
优力易美天津成立于2012年12月10日，根据天津市工商行政管理局武清分局
2012年12月10日颁发的通过2012年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：
120222000164562），住所：天津市武清开发区福源道18号521-23（集中办公区）；
法定代表人：柴继军；注册资本、实收资本：10万元；经营范围：网络信息、计
算机软件技术开发，视频、图像显示技术开发、咨询（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
根据优力易美天津的工商档案、公司章程，其股权结构为：
86
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 优力易美 9 90%
2 张向宁 0.2 2%
3 马文佳 0.2 2%
4 鄢秀平 0.2 2%
5 喻建军 0.2 2%
6 王广平 0.2 2%
合计 10 100%
（7）China ITS （Holdings） Co., Ltd.，中国智能交通系统（控股）有
限公司（下称“CIC”）
CIC 为在香港联合交易所有限公司主板上市的公司（代码：1900），廖道训、
吴玉瑞、姜海林、梁世平、吴春红、袁闯、廖杰直接或间接持有该公司股份。经
查询该公司 2012 年度报告及 CIC 出具的确认文件，截止 2013 年 8 月 30 日，廖
杰任主席兼执行董事，姜海林任执行董事兼行政总裁，梁铭枢任公司秘书、首席
财务官、资本投资部总经理，其主要投资的子公司情况如下：
注册成立/登 已发行普通 CIC 占股权百
序 分比（%）
名称 记地点及日 股的面值/ 主要业务
号
期 注册股本 直接 间接
China ITS Urban Traffic 英属维尔京
1 Holding 群岛/2011 年 — 100 — 投资控股
Limited 5 月 16 日
英属维尔京
China ITS VA Holding
2 群岛/2011 年 — 100 — 投资控股
Limited
7月8日
英属维尔京
Leria Investments
3 群岛/2011 年 — 100 — 投资控股
Limited
7 月 15 日
China Aviation
Communication 中国香港
4 Technology Company /2012 年 100 港元 — 100 投资控股
Limited（中国航空通信信 4 月 23 日
息技术有限公司）
China Expressway 英属维尔京
5 — 100 — 投资控股
Intelligent 群岛/2012 年
87
Transportation 9月6日
Technology Group Ltd.中
国公路智能交通科技集团
有限公司（原名：Bestvilla
Investments Limited）
英属维尔京
Winitop Investments
6 群岛/2009 年 — 100 — 投资控股
Limited
2 月 18 日
中国香港
7 威士国际有限公司 /2009 年 3 月 1 港元 — 100 投资控股
27 日
英属维尔京
8 China Toprise Limited 群岛/2006 年 1,001 美元 — 100 投资控股
6 月 16 日
英属维尔京
Fairstar Success 50,001 美
9 群岛/2006 年 100 — 投资控股
Holdings Limited 元
6 月 13 日
英属维尔京
China ITS （Holdings）
10 群岛/2010 年 — 100 — 投资控股
Co., Ltd.
7月1日
提供智能交
通系统整体
北京瑞华赢科技发展有限 中国/2001 年 50,000 万
11 — 100 解决方案以
公司 2 月 16 日 元
及增值运营
服务
提供通讯及
监控专业解
北京亚邦伟业技术有限公 中国/2001 年 28,000 万
12 — 100 决方案以及
司 2 月 15 日 元
增值运营服
务
提供通讯及
北京和信日晟科技有限公 中国/2003 年
13 3,000 万元 — 100 监控专业解
司 12 月 26 日
决方案（注）
提供增值运
北京亚邦伟业信息工程有 中国/2004 年
14 1,500 万元 — 100 营服务及专
限公司 9月3日
业解决方案
北京百联智达科技发展有 中国/2007 年 提供监控专
15 550 万元 — 100
限公司 4 月 18 日 业解决方案
提供通信专
北京昊天佳捷科技有限公 中国/2007 年 12,500 万 业解决方案
16 — 100
司 3 月 30 日 元 及增值运营
服务
北京智讯天成技术有限公 中国/2007 年 提供通信专
17 5,000 万元 — 100
司 6 月 25 日 业解决方案
88
北京亚邦伟业交通技术有 开发智能交
中国/2007 年
18 限公司（原北京华鼎恒业技 500 万元 — 100 通系统相关
7 月 11 日
术有限公司） 软件
江苏智讯天成技术有限公 中国/2009 年 提供通信专
19 1,000 万元 — 100
司 11 月 19 日 业解决方案
英属维尔京
20 Elegant Cape Limited 群岛/2011 年 — 100 — 投资控股
1 月 11 日
开曼群岛
China Traffic Holdings
21 /2007 年 11 — — 100 投资控股
Ltd.
月 20 日
北京航天智通交通科技有 中国/2006 年 智能交通服
22 3,000 万元 — 100
限公司 6 月 14 日 务
北京航天智通科技有限公 中国/1999 年 智能交通服
23 3,000 万元 — 100
司 12 月 9 日 务
北京五洲智通交通科技有 中国/2008 年 计算机系统
24 450 万美元 — 100
限公司 8 月 28 日 及软件服务
中国/2003 年 计算机系统
25 广州泰正科技有限公司 600 万元 — 100
5 月 30 日 及软件服务
通信系统及
天津航天智通交通信息投 中国/2010 年
26 500 万元 — 100 计算机相关
资营运有限公司 2月2日
服务
江苏中智交通科技有限公 中国/2011 年 3,000 万美 智能交通系
27 — 100
司 12 月 15 日 元 统服务
北京西邮通信技术有限公 中国/2011 年 计算机系统
28 1,500 万元 — 100
司 7 月 20 日 及软件服务
西安邮科信息技术有限公 中国/2011 年 通信系统服
29 200 万元 — 100
司 11 月 14 日 务
广东亚邦鑫程交通技术有 中国/2011 年 通信系统服
30 1,000 万元 — 70
限公司 9 月 19 日 务
新疆瑞华赢机电工程有限 中国/2005 年 计算机系统
31 1,000 万元 — 80
公司 10 月 24 日 服务
北京经纬智通科技有限公 中国/2011 年 计算机通信
32 2,000 万元 — 90.28
司 3 月 16 日 及软件服务
北京四通智能交通系统集 中国/1999 年 计算机通信
33 5,000 万元 — 75
成有限公司 2 月 10 日 及软件服务
北京利和达通科技有限公 中国/2011 年 计算机通信
34 2,000 万元 — 100
司 4 月 20 日 及软件服务
英属维尔京
计算机通信
35 Hugecom Limited 群岛/2011 年 — — 100
及软件服务
1 月 11 日
江苏中智嘉业电子科技有 中国/2012 年 16,000 万 计算机通信
36 — 100
限公司 4 月 20 日 元 及软件服务
89
提供智能交
通系统整体
中国/2012 年
37 西南智能交通有限公司 5,000 万元 — 100 解决方案及
11 月 6 日
增值运营服
务
中国/2010 年 智能交通系
38 江苏易捷科技有限公司 1,000 万元 — 100
3 月 16 日 统服务
提供智能交
通系统整体
中国/2012 年
39 智能交通有限公司 5,000 万元 — 100 解决方案及
7 月 13 日
增值运营服
务
提供智能交
通系统整体
中国/2012 年
40 智能航空有限公司 5,000 万元 — 100 解决方案及
11 月 23 日
增值运营服
务
开发智能交
北京华鼎嘉业技术有限公 中国/2013 年
41 1,000 万元 — 100 通系统相关
司 7 月 19 日
软件
英属维尔京
Start Power Development
42 群岛/2012 年 — 100 — 投资控股
Limited
11 月 30 日
注：根据 CIC 的确认，2013 年 1 月已 100%转让北京和信日晟科技有限公司
至第三方北京安斯晨睿技术开发有限公司。
（8）YY Inc.
该公司为美国纳斯达克上市公司（代码：YY），根据该公司的 2012 年年度报
告、李学凌出具的《关联关系自查表》，标的公司实际控制人之一李学凌任董事、
CEO，持股 19.8%，YY Inc.下属子公司包括：
序
公司名称 注册资本 经营范围 关联关系
号
Duowan
李 学 凌 任 董 事 ， YY
1 Entertainment — —
Inc.持股 100%。
Corp. （BVI）
李学凌任董事，Duowan
Neotasks, Inc.
2 — — Entertainment Corp.
（Cayman）
持股 100%。
Neotasks 李 学 凌 任 董 事 ，
3 — —
Limited Neotasks, Inc. 持 股
90
100%。
研究开发软件产品、信息技 李学凌任法定代表人，
欢聚时代科技 术；系统集成；销售自行开 Duowan
1,200 万美
4 （北京）有限公 发的产品；技术咨询；技术 Entertainment Corp.
元
司 服务；技术转让；软件产品 持股 96.5%，Neotasks
及信息技术培训。 Limited 持股 3.5%。
计算机软硬件的开发及其批
发、零售（不设店铺）和进
出口业务。计算机系统服务；
网页设计；电子信息技术服
李学凌任董事，Duowan
广州欢聚时代信 务；自动控制设备的安装、
5 200 万美元 Entertainment Corp.
息科技有限公司 维护及上述相关业务的技术
持股 100%。
服务；企业管理咨询。（法律、
法规禁止经营的不得经营，
涉及许可经营的凭许可证经
营）
计算机软、硬件研发、网络
李学凌任董事，欢聚时
珠海多玩信息技 1,042.1865 科技开发，提供相关技术服
6 代科技（北京）有限公
术有限公司 万元 务及咨询服务；设计、制作、
司持股 100%。
发布各类广告。
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技
李学凌任董事，直接持
术培训；应用软件服务；基
北京途达科技有 股 97.7%，欢聚时代科
7 1,001 万元 础软件服务；计算机系统服
限责任公司 技（北京）有限公司控
务；销售自行开发后的产品。
制的公司。
（未取得行政许可的项目除
外）。
电子信息技术、计算机软硬
件的开发；计算机软硬件的
销售；计算机技术服务；网
页设计；设计、代理、制作、
发布各类广告；计算机程序
设计；文化交流活动策划；
李学凌任董事/法定代
计算机平面设计；企业管理
表人/总裁，欢聚时代
咨询；计算机系统集成技术
广州华多网络科 科技（北京）有限公司
8 10,000 万元 服务（计算机信息系统集成
技有限公司 控制的公司，北京途达
除外）；自动控制设备的安
科技有限责任公司持
装、维护及技术服务。信息
股 96.6%。
服务业务（仅限互联网信息
服务的网上商务、行业信息、
电子公告和移动网信息服务
业务）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限
91
制的项目取得许可证后方可
经营）。
（9）其他主要关联企业
序号 公司名称 注册资本 经营范围 关联关系
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；投资
咨询；教育咨询；文化咨询；企业
源创易通（北 管理咨询；承办展览展示活动；设
陈智华任董事，持
1 京）科技有限 100 万元 计、制作、代理、发布广告；销售
股 98%
公司 电子产品、机械设备、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备。（未取得
行政许可的项目除外）其中知识产
权出资为 70.0 万元。
廖道训、吴玉瑞、
姜海林、吴春红、
梁世平、袁闯分别
直 接 享 有
2 Fino Trust — —
22.74%、21.83%、
20.01%、1.91%、
10.91%、4.55%的
受益权
Fino
Fino Investmests
3 Investments — — Limited 为 Fino
Limited Trust 的 受 托 管
理人
Best
Partners Fino Trust 持股
4 — —
Development 83%
s Limited
Best Partners
China ITS Developments
5 — —
Co., Ltd. Limited 持 股
100%
Best Partners
Kang Yang Developments
6 — —
Holdings Limited 持 股
100%
Pride Best Partners
Spirit Developments
7 — —
Company Limited 持 股
Limited 100%
92
Joyful
实际控制人之一
Business
8 — — 廖道训之子廖杰
Holdings
持股 100%
Limited
Sky Pearl
袁闯任董事，持股
9 Holdings — —
100%
Limited
袁闯任董事，Sky
Techno
Pearl Holdings
10 Giant — —
Limited 持股
Limited
100%
Techno Giant
CSDN Group Limited 持股
11 — —
Limited 52.33%，梁铭枢任
董事
CSDN Group
CSDN
Limited 持股
12 Holdings — —
100%，梁铭枢任董
Limited
事
软件开发；网页设计、制作；组织
世纪乐知（北 文化艺术交流活动（演出除外）；转 CSDN Holdings
100 万美
13 京）网络技术 让自有技术；提供技术服务、技术 Limited 持股
元
有限公司 咨询、计算机技术培训；企业形象 100%
策划。
许可经营项目：图书、期刊、电子
出版物批发、零售、网上销售。互
联网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械
以外的内容）；人才供求信息的收
股东将股权质押
北京创新乐 集、发布和咨询服务；人才的登记、
1,000 万 给世纪乐知（北
14 知信息技术 推荐服务（网上人才中介信息服
元 京）网络技术有限
有限公司 务）。一般经营项目：信息技术服务；
公司。
设计、制作、发布、代理广告；技
术开发；技术服务；销售电子产品；
企业形象策划；电脑图文设计、制
作；展览服务；组织文化艺术交流
活动。
人才供求信息的收集、整理、储存、
发布和咨询服务，人才推荐，人才
上海科锐福 招聘，企业管理咨询，礼仪服务， 北京创新乐知信
15 克斯人才顾 100 万元 会务服务，计算机系统集成，计算 息技术有限公司
问有限公司 机服务（除互联网上网服务营业场 持股 60%
所），设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告（企业经营
93
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
许可经营项目：无，一般经营项目：
网络技术的开发，软件技术人才技
能培训，计算机信息技术咨询服务，
江苏乐知网 北京创新乐知信
计算机软件的设计、开发、销售，
16 络技术有限 500 万元 息技术有限公司
远程软件技术服务，企业管理服务，
公司 持股 100%
会展服务，设计、制作、代理、发
布国内各类广告，组织技术交流会
务服务。
计算机软硬件、电脑软硬件及耗材、
办公用品、机电产品的销售，计算
上海炯耐计 北京创新乐知信
机领域内的技术开发、技术咨询、
17 算机软件有 100 万元 息技术有限公司
技术转让、技术服务，商务咨询（除
限公司 持股 100%
经纪）（涉及行政许可的，凭许可证
经营）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；基础软件服
务；应用软件服务；计算机系统服
北京百联优 务；数据处理；计算机维修；销售
袁闯任执行董事、
18 力科技有限 500 万元 计算机、软件及辅助设备、电子产
经理，持股 89.8%
公司 品、机械设备、通讯设备、五金、
交电、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）。（未取得行
政许可的项目除外）
百联和力（北 姜海林任执行董
2,000 万 投资管理；投资咨询；技术推广服
19 京）投资有限 事、经理，持股
元 务。
公司 50%
许可经营项目：无，一般经营项目：
路 用 沥青 及沥 青深 加工制 品 的研
究、生产、销售，沥青深加工设备
重庆美仑道 的制造、销售及相关技术服务，销
3,378 万 百联优力持股
20 路沥青工程 售沥青水泥砂浆用沥青产品、辅料
元 100%
有限公司 和施工技术服务（以上经营范围涉
及行政许可的，在许可核定的范围
和期限内经营，未取得许可或超过
许可核定范围和期限的不得经营）。
计算机软硬件设计、开发、转让及
服务，计算机信息系统集成和综合
布线，安防与监控系统设备销售、
广西百联优
设计及安装，销售：智能 IC 卡及终 百联优力持股
21 力计算机有 300 万元
端设备、自动化控制设备、网络设 70%
限责任公司
备、电子产品（除国家专控产品外）、
办公设备及耗材（凡涉及许可证的
项目凭许可证在有效期限内经营）
94
许可经营项目：无，一般经营项目：
从事人工智能技术为基础的软件智 Zeng John Lian
昆山仙童软
能机器人以及其他服务性软件的研 曾任总经理，于
22 件开发有限 160 万元
究和产品开发，以及该智能机器人 2013 年 8 月 9 日
公司
及 相 关配 套软 件的 销售和 租 赁服 离职。
务。
Zeng John Lian
苏州郁金香
曾任总经理，于
23 软件有限公 130 万元 软件的研发、销售及租赁。
2013 年 7 月 1 日
司
离职。
Zeng John Lian
常州智信金
曾任总经理，于
24 童软件有限 300 万元 计算机软件的开发、生产。
2013 年 8 月 8 日
公司
离职。
香港君莱投 Zeng John Lian
25 — —
资有限公司 任董事，持股 30%
法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、
北京易比创 国务院决定规定应经许可的，经审 陈智华任法定代
26 新信息技术 10 万元 批机关批准并经工商行政管理机关 表人，已于 2010
有限公司 登记注册后方可经营；法律、行政 年 1 月 22 日注销
法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
网络技术、数据库技术、计算机图
文技术的技术开发；信息咨询（除
北京百联网 袁闯任法定代表
1,000 万 中介服务）；承接计算机网络工程；
27 讯科技有限 人，已于 2003 年
元 销售计算机软硬件及外围设备、机
公司 12 月 31 日吊销
械电器设备、医疗器械。未取得专
项许可的项目除外。
法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、 北京创新乐知信
时光猎人（北 国务院决定规定应经许可的，经审 息技术有限公司
28 京）信息咨询 100 万元 批机关批准并经工商行政管理机关 持股 63.75%，已
有限公司 登记注册后方可经营；法律、行政 于 2013 年 5 月注
法规、国务院决定未规定许可的， 销
自主选择经营项目开展经营活动。
许可经营范围：无，一般经营范围：
传智播客教
技术咨询、技术服务，软件开发， 蒋涛任经理，持股
29 育培训有限 50 万元
教育咨询，销售计算机、软件及辅 40%。
公司
助设备。
注：根据 CSDN 网站所载（http://www.csdn.net/company/event.html），
2007 年与著名 JAVA 专家联合成立传智播客教育培训有限公司。
95
3、华夏视觉、汉华易美的董事、监事及高级管理人员
根据工商档案、华夏视觉、汉华易美出具的说明及相关董事会决议，华夏视
觉、汉华易美的董事、监事及高级管理人员为：
（1）华夏视觉：
① 柴继军：华夏视觉董事长、总编。
② Liang Amy Jun：华夏视觉董事、CEO，美国护照号码：488085407，为标
的资产实际控制人之一吴春红的女儿、梁世平的妹妹。
③ 梁铭枢：华夏视觉董事，香港永久性居民身份证：K480570（4）。
④ 吴丽月：华夏视觉监事，女，满族，身份证号码：21011419******3969，
住址：北京市朝阳区定福庄南里 1 号。
⑤ Zeng John Lian：华夏视觉首席技术官，持有美国护照，护照号：488085406，
为 Liang Amy Jun 的丈夫。
⑥ 王刚：华夏视觉销售副总裁，男，汉族，身份证号码：11010819******9735，
住址：北京市海淀区学院路 37 号。
⑦ 魏林：华夏视觉首席行政官，男，汉族，身份证号码：11010819******231X，
住址：北京市海淀区成府路 20 号，为标的资产实际控制人之一高玮的丈夫。
⑧ 孙晓蔷：华夏视觉副总裁，女，汉族，身份证号码：34020219******1429，
住址：北京市西城区成方街。
（2）汉华易美：
① 柴继军：汉华易美董事长、总编。
② Liang Amy Jun：汉华易美董事、CEO。
③ 陈智华：汉华易美董事。
④ 高玮：汉华易美董事。
⑤ 吴丽月：汉华易美监事。
⑥ Zeng John Lian：汉华易美技术总监。
⑦ 王刚：汉华易美销售副总裁。
⑧ 魏林：汉华易美首席行政官。
96
⑨ 孙晓蔷：汉华易美副总裁。
4、其他关联企业
截止2013年9月23日，其他关联企业主要有：
（1）中智百联（北京）科技有限公司（下称“中智百联”）
中智百联成立于2007年1月26日，曾用名称为“天创华艺（北京）图像技术
有限公司”、“宏图万象（北京）信息技术有限公司”，根据北京市工商行政管理
局2013年7月2日颁发的通过2012年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：
110302002954921），住所：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲12号A210-2；
法定代表人：邹艳霞；注册资本、实收资本：10,000万元；经营范围：许可经营
项目：无，一般经营项目：电脑图文设计制作、广告设计制作、摄影、企业形象
策划、组织文化艺术交流活动（演出除外），技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
汉华易美于 2011 年 8 月通过增资的方式成为该公司股东，股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汉华易美 2,800 28%
2 北京广纬兴业科技有限公司 900 9%
3 宋姝樨 900 9%
4 孙清岭 900 9%
5 王靓 900 9%
6 黄敏 900 9%
7 陈有斌 700 7%
8 廖文献 700 7%
9 沈昊 700 7%
10 吴凯 600 6%
合计 10,000 100%
2013 年 7 月，中智百联全体股东将所持中智百联全部股权转让给江苏和谐
永盛智能交通有限公司、清大国宏（北京）工程技术研究院有限责任公司，其中
97
汉华易美将其持有的 2,800 万元出资转让给清大国宏（北京）工程技术研究院有
限责任公司，本次股权转让完成后，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
清大国宏（北京）工程技术研究院有限责任
1 5,000 50%
公司
2 江苏和谐永盛智能交通有限公司 5,000 50%
合计 10,000 100%
清大国宏（北京）工程技术研究院有限责任公司成立于 2010 年 12 月 1 日，
根据该公司的章程，该公司股权结构为：邹艳霞出资 850 万元，占注册资本的
85%，北京广纬兴业科技有限公司出资 150 万元，占注册资本的 15%。北京广纬
兴业科技有限公司成立于 2008 年 1 月 14 日，根据该公司 2012 年 11 月 22 日的
章程，其股权结构为：薛殷彤出资 1,800 万元，占注册资本的 60%，赵永久出资
1,200 万元，占注册资本的 40%。
江苏和谐永盛智能交通有限公司成立于 2010 年 3 月 16 日，根据该公司章程，
北京市鑫万计算机技术服务有限公司出资 3,000 万元，占注册资本的 100%。北
京市鑫万计算机技术服务有限公司成立于 1997 年 7 月 3 日，根据该公司 2009
年 7 月 10 日的公司章程，薛殷彤出资 60 万元，占注册资本的 100%。
2013 年 9 月 17 日，中智百联召开股东会作出决议，同意公司解散，成立清
算组，成员为邹艳霞、刘渊、焦红，其中邹艳霞为清算组负责人。2013 年 9 月
24 日，中智百联在《京华时报》刊登注销公告。
（2）北京视觉无限文化传媒有限公司（下称“视觉无限”）
该公司成立于 2006 年 3 月 24 日，根据北京市工商行政管理局朝阳分局 2013
年 6 月 14 日颁发的通过 2012 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：
110102009437178），住所：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 50 号楼 A2 区 1 门 4 层
1 号；法定代表人：陈有斌；注册资本、实收资本：350 万元；经营范围：许可
经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容）电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 4 月 17 日），
98
一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出），设计、制作、代理、发布
广告，技术推广服务，摄影服务，电脑图文设计，承办展览展示活动，销售文具
用品、工艺品、服装。
2010 年初，优力易美持有视觉无限 65%的股权。2013 年 6 月，优力易美将
其持有的视觉无限 227.5 万元出资转让给清大国宏（北京）工程技术研究院有限
责任公司，股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
清大国宏（北京）工程技术研究院有
1 227.5 65%
限责任公司
2 雷海波 82.075 23.45%
3 郭海燕 26.95 7.7%
4 潘凡 13.475 3.85%
合计 350 100%
2013 年 9 月 17 日，视觉无限召开股东会作出决议，同意公司解散，成立清
算组，成员为雷海波、郭海燕、潘凡，其中雷海波为清算组负责人。2013 年 9
月 24 日，视觉无限在《京华时报》刊登注销公告。
（3）Getty
Getty 曾为 VCG 的股东，VCG 的股份变动情况请见本部分（二）之 2。
根据 Loeb & Loeb LLP 出具的法律意见，Getty 注册于美国特拉华州，有效
存续，其董事为 Mark Getty, Jonathan Klein, Patrick Maxwell, James Atwood,
Eliot Merrill, Russell Farscht, and Brian West。Getty International 为
Getty 的下属企业。
（4）Top Media
根据《Certificate Of Incorporation》、《Register of Members》、OGIER
（Law Firm）出具的文件，该公司于2011年4月11日在英属维尔京群岛注册成立，
BVI COMPANY NUMBER：1642640，其股东为CSOP Growth Fund。袁闯担任该公司
董事。
99
根据《Certificate Of Incorporation》（CB—246854）、CSOP Growth Fund
截至2012年12月31日的《Investor Holdings》、2013年9月16日的《Register of
Members》、OGIER（Law Firm）出具的文件，CSOP Growth Fund于2010年10月20
日在开曼群岛注册成立，CSOP Growth Fund Asset Management Limited持有100
Management Shares ， Top Shanghai Holdings Limited 持 有 95,905.0600
Participating Shares。
根据《Certificate Of Incorporation》、2013年9月16日的《Register of
members》、OGIER（Law Firm）出具的文件，Top Shanghai Holding Limited于
2009年1月2日在英属维尔京群岛注册成立，BVI COMPANY NUMBER：1515191，其
股东为Qing Dipl.-ing.Dong（奥地利护照号：P5715079）。Qing Dipl.-ing.Dong
与 标 的 公 司 股 东 之 一 黄 厄 文 为 母 女 关 系 。 Qing Dipl.-ing.Dong 担 任 Media
Vanguard Holdings Limited、Top Shanghai（HK）Company Limited（上海亿用
（香港）有限公司）、Trooper Group Limited的董事。
（5）Letz Capital
根据《Certificate Of Incorporation》 BS-272891）、 Register of Members》、
OGIER（Law Firm）出具的文件，Letz Capital于2012年11月5日在开曼群岛注册
成立，其股东为Adam Zhu。Adam Zhu的美国护照号码为422039886，Adam Zhu担
任该公司董事。Adam Zhu与标的公司股东之一秦弦为夫妻关系。
（6）TUNGSTAR COMPANY LIMITED，东星新闻社有限公司（下称“香港东星”）
根据香港注册处 2004 年 3 月 2 日颁发的《公司注册证书》，香港东星于 2004
年 3 月 2 日根据《公司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成为有限公司，注
册编号为 885866。
根据该公司届满期限至 2014 年 3 月 1 日的《商业登记证》（登记证号码：
34334714-000-03-13-5），地址：FLAT/RM D BLK B 23/F BILLION CENTRE 1 WANG
KWONG ROAD KOWLOON BAY KL。
根据截至 2013 年 3 月 2 日的《周年申报表》，谢健东、张向宁、王广平、马
文佳 2012 年 12 月将其持有的香港东星股权转让给 VCG，转让完成后，VCG 持有
100
香港东星 10,000 股股份。
根据 VCG 与 LAI，Man Chi Allen 签订的《INSTRUMENT OF TRANSFER》、LAI，
Man Chi Allen 签订的《SOLD NOTE》、VCG 签订的《BOUGHT NOTE》，VCG 于 2013
年 5 月将其持有的香港东星 10,000 股股份转让给 LAI，Man Chi Allen。
根据 LAI，Man Chi Allen 持有的《香港永久性居民身份证》，LAI，Man Chi
Allen，黎文智，男，永久性居民身份证号码：K570221（6）。
（7）北京东星
该公司成立于 2004 年 7 月 2 日，曾用名称“北京东星在线图文制作有限公
司”。
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2013 年 5 月 16 日颁发的通过 2012 年
度年检的《企业法人营业执照》（注册号：110108007292367），住所：北京市海
淀区西三环北路 72 号院 A 座 510 室；法定代表人：陈有斌；注册资本、实收资
本：100 万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术推广，企业策划，摄影扩印服务、电脑打字、
复印服务，电脑动画设计，承办展览展示活动，销售计算机、软件及辅助设备，
设计、制作、代理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）。
2010 年初，北京东星的股权结构为（下表 5 人现均为标的公司股东）：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 谢志辉 45 45%
2 马文佳 17 17%
3 张向宁 17 17%
4 王广平 17 17%
5 喻建军 4 4%
合计 100 100%
2013 年 5 月、谢志辉、王广平、张向宁、马文佳、喻建军分别将其持有的
北京东星的股权转让给黄敏、陈有斌，北京东星的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈有斌 55 55%
101
2 黄敏 45 45%
合计 100 100%
2013 年 9 月 17 日，北京东星召开股东会作出决议，同意公司解散，成立清
算组，成员为陈有斌、黄敏、王广平，其中陈有斌为清算组负责人。2013 年 9
月 24 日，北京东星在《京华时报》刊登注销公告。
（8）其他
序号 公司名称 注册资本 经营范围 关联关系
卡姆丹克太
阳能系统集 梁铭枢任独立非
1 — —
团有限公司 执行董事
0712.HK
Cabbeen
梁铭枢任独立非
2 Fashion — —
执行董事
Limited
北京陈佩琳 个体工商 许可经营项目：无，一般经营项目： 梁铭枢之妻陈佩
3
时尚服装室 户 销售服装、鞋帽、日用品。 琳持股 100%
Hendson
Global
梁铭枢之妻陈佩
4 Limited（恒 — —
琳持股 50%
讯环球有限
公司）
（三）关联交易
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字
[2011]0109 号）、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 510009
号）、《审计报告》（信会师报字[2013]第 510045 号）、《审计报告》（信会师报字
[2013]第 510367 号），远东股份 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日没有关联
交易。
根据《上市规则》及本次交易的安排，本次交易完成后，廖道训等 10 名一
致行动人将成为远东股份的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
根据《模拟审计报告》，华夏视觉、汉华易美最近三年的关联交易情况如下：
102
1、购销交易
2013 年 1-6 月 2012 年度
关联方
关联交易 占同类
交易 定价原 占同类交
企业名称 内容 交易金
类型 则 金额（元） 易金额的 金额（元）
额的比
比例（%）
例（%）
Getty
销售 图片使用费 协议价 207,461.75 0.19 711,226.09 0.38
International
GettyInternati
采购 图片使用费 协议价 16,577,800.45 37.32 41,868,157.20 48.96
onal
中智百联（原名
采购 图片使用费 协议价 195,431.26 0.23
宏图万象）
注：2013年1-6月，标的公司与Getty International的关联交易金额为2013
年1-5月期间发生的交易额。
2011 年度 2010 年度
关联交易 关联方
交易 占同类交 占同类交
企业名称 内容 定价原则
类型 金额（元） 易金额的 金额（元） 易金额的
比例（%） 比例（%）
Getty
销售 图片使用费 协议价 379,647.64 0.24 425,749.43 0.30
International
Getty
采购 图片使用费 协议价 36,652,938.17 54.23 28,382,928.78 47.91
International
中智百联（原名
采购 图片使用费 协议价 120,699.95 0.18
宏图万象）
注：2011 年度，标的公司与中智百联关联交易金额为 2011 年 8-12 月期间
内发生的交易额。
上述关联交易中：
（1）对 Getty International 的销售，系根据与 Getty International 签
署的相关协议，标的公司委托 Getty International 销售图片产品，Getty
International 根据约定的比例向标的公司支付一定的费用。
（2）对 Getty International 的采购，系根据与 Getty International 签
署的相关协议，标的公司从 Getty International 采购图片等产品，标的公司根
据约定的比例向 Getty International 支付一定的费用。
103
（3）与中智百联的关联交易，系汉华易美与中智百联签订《编辑素材合作
伙伴分销协议》，中智百联授予汉华易美及其关联公司在地域内作为唯一的分销
商和营销商独占性销售产品（图片）的权利，汉华易美根据约定的比例向中智百
联支付一定的费用。
2、提供或接受劳务
合同所属年度
交易 关联交易 关联方定
企业名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类型 内容 价原则
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
接受 管理软件
百联优力 协议价 100,000.00 195,000.00 195,000.00 180,000.00
劳务 开发服务
上述关联交易，系华盖创意北京与百联优力签订合同，华盖创意北京自 2010
年 7 月至 2013 年 7 月期间向百联优力购买 TahoeCRM 软件有关模块并由百联优力
进行定制开发工作，费用分别为 180,000 元、195,000 元、195,000 元和 100,000
元。
3、租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据
一致行动股东 华盖创意北京 房屋 2010 年 1 月 2012 年 5 月 协议价
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
出租方名称
确认的租赁费用 确认的租赁费用 确认的租赁费用 确认的租赁费用
一致行动股东 - 294,750.00 629,100.00 514,195.00
上述关联交易，系华盖创意北京向实际控制人之一吴春红租赁房屋，华盖创
意北京承租位于北京市东城区南新仓商务大厦 A 座 601 室的房屋，建筑面积
377.82 平方米，自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 8 日，每月租金为 43,290 元，
自 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 8 日，每月租金为 58,950 元。
4、报告期内，标的公司与其关联方之间存在资金拆借情况。截至 2013 年 6
月 30 日，关联方资金拆借款余额为零。
5、关联方应收应付款项
2013 年 2012 年
项目名称 关联方
6 月 30 日余额（元） 12 月 31 日余额（元）
应收账款 Getty International 535,147.06
其他应收款 Getty International 4,133.00
104
2013 年 2012 年
项目名称 关联方
6 月 30 日余额（元） 12 月 31 日余额（元）
其他应收款 视觉无限 5,860,756.64
其他应收款 百联优力 7,002,086.10
其他应收款 陈智华 500,000.00
其他应收款 柴继军 1,605,000.00
其他应收款 优力易美 8,090,000.00
其他应收款 中智百联（原名宏图万象） 431,096.96
其他应收款 VCG 1,065,428.10
其他应收款 优力易美（天津） 1,630.00
应付账款 中智百联（原名宏图万象） 485,111.15
应付账款 Getty International 25,897,892.92
其他应付款 优力易美 705,763.01
2011年 2010年
项目名称 关联方
12月31日余额（元） 12月31日余额（元）
应收账款 Getty International 66,199.02
其他应收款 Getty International 6,851.00 1,156,753.81
其他应收款 陈智华 500,000.00 500,000.00
其他应收款 柴继军 205,000.00 5,000.00
其他应收款 视觉无限 950,432.09
其他应收款 VCG 455,035.64
其他应收款 百联优力 2,448,845.00
其他应收款 中智百联（原名宏图万象） 14,682,950.74
其他应收款 北京瑞华赢科技发展有限公司 23,873,845.39
预收账款 Getty International 313,448.62
应付账款 Getty International 17,617,520.86 12,200,190.69
应付账款 中智百联（原名宏图万象） 289,679.89
其他应付款 北京百联优力科技有限公司 2,314,170.00
其他应付款 优力易美 1,327,208.64
注：北京瑞华赢科技发展有限公司为 CIC 下属企业。
105
（四）减少和规范关联交易的措施
为规范本次重组后可能存在的关联交易，廖道训等 10 名一致行动人出具书
面承诺函，承诺：尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；不利用实际
控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益
的行为；就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要
求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式。
经查验，本所律师认为，本次重组构成关联交易，廖道训等 10 名一致行动
人所作出的关于减少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）同业竞争
1、本次重组前，上市公司不存在同业竞争。
2、本次重组后，避免同业竞争的措施
经查验，廖道训等10名一致行动人及其所控制的其他企业与华夏视觉、汉华
易美不存在同业竞争的情形。
为避免本次重组后产生的同业竞争，廖道训等10名一致行动人出具书面承诺
函，承诺：本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任
何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对
具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；本人将对自身及
相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业
106
务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取
以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让
所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收
购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）本人及相关企业与上市公司及其
子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；（4）无
条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。如本人或相关企业违反本承诺
函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及
相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司
所有。
经查验，本所律师认为，廖道训等 10 名一致行动人及其所控制的其他企业
与华夏视觉、汉华易美不存在同业竞争的情形，廖道训等 10 名一致行动人所作
出的关于避免同业竞争的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，合法、有效。
八、本次重大资产重组涉及的债务处理及职工安置
（一）关于本次交易涉及的债务处理
本次重大资产重组完成后，华夏视觉和汉华易美将成为远东股份100%持股的
全资子公司，仍为独立存续的法人主体，华夏视觉和汉华易美全部债权债务仍由
其各自享有或承担。本次重大资产重组不涉及华夏视觉和汉华易美债权债务的转
移。
（二）关于职工安置
本次重大资产重组不涉及人员安置的问题。
九、本次重大资产重组履行的披露义务
1、2013 年 4 月 16 日，远东股份因筹划本次重大资产重组事项发布《远东
107
实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
2、2013 年 4 月 23 日、2013 年 5 月 3 日、2013 年 5 月 10 日、2013 年 5 月
17 日、2013 年 5 月 24 日、2013 年 5 月 31 日、2013 年 6 月 7 日、2013 年 6 月
18 日、2013 年 6 月 25 日、2013 年 7 月 2 日、2013 年 7 月 9 日、2013 年 7 月 16
日、2013 年 7 月 23 日、2013 年 7 月 30 日、2013 年 8 月 6 日、2013 年 8 月 13
日，远东股份分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》，披露本次重组的进展
情况。
3、2013 年 8 月 15 日，远东股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。远东
股份于 2013 年 8 月 17 日发布了与本次重组预案相关的文件。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已
按相关规定履行了相应的信息披露义务。
十、本次重大资产重组聘请的中介机构
1、根据西南证券获发的《企业法人营业执照》（注册号：500000000001505）、
中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z28175000），
西南证券担任远东股份本次重大资产重组的财务顾问的资格合法、有效。
2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200510088647）、
本所经办律师胡刚获发的《律师执业证》（证号：11101200510210820）、毛国权
获发的《律师执业证》（证号：11101199610281560）及相关注册记录，本所及经
办律师胡刚、毛国权作为远东股份本次重大资产重组的法律顾问的资格合法、有
效。
3、根据中和评估获发的《企业法人营业执照》（注册号：110000003805563）、
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013）和经办人员朱军
获发的执业证书（证书编号：11000688）、安海峰获发的执业证书（证书编号：
11001781），中和评估及其经办人员的资格合法、有效。
4、根据天职国际获发的《合伙企业营业执照》（注册号：110108014686708）、
《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010150）、《会计师事务所证
108
券、期货相关业务许可证》（证书序号：000103）和经办会计师邱靖之、乔国刚、
王 亚 彬 获 发 的 执 业 证 书 （ 身 份 证 号 码 分 别 为 ： 430103197603152051 、
620104197903120299、130635197905281331），天职国际及其经办会计师的资格
合法、有效。
5、根据立信会计师获发的《合伙企业营业执照》 注册号：310101000139673）、
《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）、《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》（证书序号：000092）和经办会计师孙淑平、张爱国
获发的执业证书（身份证号码分别为：211321720120428、320121661206003），
立信会计师及其经办会计师的资格合法、有效。
十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查
根据相关各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》，
在2012年8月14日至2013年2月26日期间，远东股份及其董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属、华夏视觉、汉华易美及其董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属、华夏视觉、汉华易美相关自然人股东及其直系亲属、远东股份聘请的证券
服务机构及其经办人员及其直系亲属不存在买卖远东股份股票的情形。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）远东股份最近三年的重大资产重组
根据远东股份2010年、2011年、2012年年度报告、远东股份发布的其他定期
报告、临时公告，远东股份最近三年的重大资产重组主要包括：
1、远东股份2009年7月21日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了关
于远东股份非公开发行股份购买资产方案的相关议案，拟购买沈阳云峰投资有限
责任公司100%股权，注入其拥有的沈阳空港国际新城居住用地整理项目、乐购超
市经营租赁业务和亚洲时尚中心开发项目等土地一级开发和房地产业务资产。远
东股份向中国证监会提交了相关申请文件并获中国证监会受理。
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2010年10月13日，远东股份发布了《关于公司非公开发行股票方案到期失效
的提示性公告》，2009年第一次临时股东大会审议并通过的非公开发行股份购买
资产的重大资产重组方案相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个
月，截至公告日，该等上述股东大会决议有效期日期已过，该次非公开发行股份
购买资产的重大资产重组方案相关决议已自动失效。
2011年6月24日，远东股份发布了《关于中国证监会终止审查公司发行股份
购买资产行政许可申请材料的公告》，远东股份已收到《中国证监会行政许可申
请终止审查通知书》（[2011]89号），中国证监会决定终止对远东股份发行股份购
买资产行政许可申请的审查。
2、2011年7月6日，远东股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
远东股份正在与四川永祥股份有限公司筹划重大资产重组事项，待相关方案确定
后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议。
2011年10月17日，远东股份第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于远
东实业股份有限公司以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议
案》等议案，拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转型成为以多晶硅生产制
造为主营业务的光伏企业。远东股份董事会并发出《关于召开2011年第二次临时
股东大会的通知》。
2011年11月1日，远东股份发布《远东实业股份有限公司关于取消2011年第
二次临时股东大会的通知》，因近期市场环境发生变化，对上述交易的具体方案
进行调整，并取消原定于2011年11月3日召开之2011年第二次临时股东大会。
2012年7月3日，远东股份发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，
因以太阳能光伏为代表的新兴能源产业的市场环境发生重大变化，市场行情不容
乐观，本次筹划的重大资产重组事项难以继续推进，决定终止筹划本次重大资产
重组事项。
（二）关于远东股份原副董事长周小南的行政处罚
经查询中国证监会网站，中国证监会于2013年5月23日作出《行政处罚决定
书》（[2013]29号），中国证监会对周小南等4人内幕交易“九鼎新材”股票的行
为进行了立案调查、审理，决定没收周小南违法所得 89,039.88元，并处以
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89,039.88元罚款。
根据远东股份2012年年报，周小南为远东股份董事、副董事长，任期自2012
年3月23日至2015年3月23日。
根据远东股份发布的公告，远东股份董事会于2013年7月12日收到周小南辞
去远东股份董事及副董事长职务的辞呈；远东股份第七届董事会第十三次会议审
议通过了《关于同意周小南先生辞去公司董事及副董事长职务的议案》，根据《公
司章程》规定，周小南的辞呈自送达董事会之日起生效，周小南的辞职不会导致
公司董事会成员低于法定人数的情形。
经查验，本所律师认为，中国证监会对周小南作出的上述行政处罚对本次重
大资产重组不构成实质性障碍。
（三）关于收购北京东星的资产
2012年3月31日，北京东星及其全体股东谢志辉、张向宁、王广平、马文佳、
喻建军与VCG及廖道训等10名实际控制人签署《资产转让协议》，约定：（1）VCG
拟通过下属子公司收购北京东星的目标资产（包括固定资产、自有版权内容、商
标、域名及其他相关资产），现金对价为4,000万元，北京东星股东有权按照各自
持股比例完成交割后认购VCG下属的境内外拟上市公司不超过3.5066%的股份或
股权；（2）北京东星及其全体股东应当在该协议签署之日起12个月内完成：在VCG
及其实际控制人指定的天津税收优惠区域新设一家新的全资子公司，将目标资产
全部转移和过户至新的全资子公司；（3）重组完成后3个月内，北京东星及其全
体股东将新的全资子公司的股权一同转让至VCG及其实际控制人指定的子公司；
（4）交割完成后，北京东星及其全体股东及关联方在中国、中国香港、中国台
湾地域范围内不得以任何直接或间接方式，从事可能与受让方构成竞争或潜在竞
争的业务，亦不得设立、投资、帮助或加入任何第三方从事与受让方经营或业务
存在实际或潜在竞争业务的企业，北京东星全体股东应尽快注销北京东星或者转
让给其他第三方；（5）VCG同意聘请北京东星全体股东继续管理公司，全体股东
也同意继续为目标资产的受让方提供长期业务拓展和管理咨询服务，相关报酬另
行协商。
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2013年5月27日，北京东星、VCG、天津东星、优力易美签署《确认函》，确
认：（1）东星天津系北京东星为履行《资产转让协议》在VCG指定区域内设立的
一家全资子公司；（2）优力易美系VCG指定的受让方，北京东星与优力易美于2012
年12月28日签订《股权转让协议》约定北京东星将东星天津100%的股权转让给优
力易美，该等股权转让已于同日完成了工商变更登记手续；（3）截至2013年5月
27日，北京东星已按照《资产转让协议》的约定将目标资产全部转移和过户至东
星天津，VCG指定的受让方优力易美已取得东星天津100%的股权。
2013年5月28日，北京东星及其全体创始股东谢志辉、张向宁、王广平、马
文佳、喻建军与VCG及廖道训等10名实际控制人、华夏视觉、汉华易美、优力易
美签署《确认函》约定，各方同意调整《资产转让协议》中股权对价的支付方式，
由《资产转让协议》约定的北京东星创始股东认购拟上市公司的新股，调整为北
京东星创始股东向廖道训等10名实际控制人控制的公司（即VCG和优力易美）分
别受让华夏视觉3.5066%的股权和汉华易美3.5066%的股权各自对应的注册资本；
作为取得华夏视觉和汉华易美股权及现金的对价安排，北京东星创始股东将北京
东星资产投入汉华易美，各方同意目标资产作价9,400万元，其中相当于4,000
万的目标资产对价已经以现金支付，其余相当于5,400万元的资产以上述股权作
为对价支付，相应部分的资产作为资本公积投入汉华易美。
根据北京东星及全体创始股东签署的《关于支付对价的确认函》，确认现金
对价合计4,000万元已由VCG及委托方支付至北京东星及全体创始股东指定的账
户，上述现金对价已经付清。
十三、本次重大资产重组的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、远东股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件中关于上市公司重大资产重组条件的相关规定。
2、本次重大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组的相关协议符合法律、法规、规章及规范性文件的规
定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
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4、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准
合法有效，并已履行了相应的披露和报告义务。
5、本次拟通过发行股份购买的标的资产的权属清晰，标的资产的权属转移
不存在法律障碍。
6、本次重大资产重组尚需取得远东股份股东大会批准及中国证监会核准，
廖道训等10名一致行动人因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监
会的豁免批复。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
胡 刚
2013年9月24日
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