江苏东晟律师事务所关于远东股份 2013 年第一次临时股东大会法律意见书
江苏东晟律师事务所
关于远东实业股份有限公司二 O 一三年第一次
临时股东大会法律意见书
致：远东实业股份有限公司
江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受远东实业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派本所周旭东、陈春明律师出席公
司 2013 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予
以法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下
简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《远东实业股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证
并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了
公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的
文件真实、完整，且其复印件与原件相符。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司
本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司召开本次股东大会的通知已经依法于 2013 年 9 月 28 日
的《中国证券报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开
本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。
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2、本次股东大会于 2013 年 10 月 15 日(星期二)下午 13:30 在江
苏省常州市三堡街 141 号运河五号创意街区会议室召开，召开的实际
时间、地点与公告的内容一致。
本次股东大会网络投票的时间为 2013 年 10 月 14 日—2013 年 10
月 15 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2013 年 10 月 15 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013 年 10 月 14 日 15:00
至 2013 年 10 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
3、本次股东大会由董事长姜放先生主持，与会的公司股东或股
东委托代理人对《远东实业股份有限公司关于召开 2013 年第一次临
时股东大会的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大
会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份
及资格证明、深圳证券信息有限公司提供的数据等材料进行审查，确
认出席本次股东大会并表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议
以及通过交易系统进行网络投票的股东）共526人，代表股份
86,486,759股，占公司有表决权股份总数的43.5153%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 人，均为
截至 2013 年 10 月 9 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 60,597,575 股，占公司
有表决权股份总数的 30.4893%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统投票的流通股股东共517人，代表股份25,889,184股，占公
司有表决权股份总数的13.0260%。以上通过网络投票系统进行投票的
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股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。
2、公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席
了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司
法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场
会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项
进行了逐项表决，并当场宣布表决结果，会议纪录和会议决议均由出
席会议的董事签名；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平
台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络
投票的投票权总数和统计数。表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产
条件的议案》
同意 84,556,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.77%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,273,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.47%。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产的议案》
1、发行股份购买资产交易方案概述
同意 84,593,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.81%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,124,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.30%。
2、标的资产的定价原则及交易价格
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同意 84,384,184 股，占出席会议有表决权股份的 97.57%；反
对 1.185,432 股，占出席会议有表决权股份的 1.37%；弃权 917,143
股，占出席会议有表决权股份的 1.06%。
3、发行种类和面值
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.74%；反
对 784,031 股，占出席会议有表决权股份的 0.91%；弃权 1,164,344
股，占出席会议有表决权股份的 1.35%。
4、发行对象
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,179,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
同意 84,384,184 股，占出席会议有表决权股份的 97.57%；反
对 1.316,032 股，占出席会议有表决权股份的 1.52%；弃权 786,543
股，占出席会议有表决权股份的 0.91%。
6、发行股份数量
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 771,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,176,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
7、上市地点
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,179,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
8、本次发行股份锁定期
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,179,644
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股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,179,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
10、上市公司滚存未分配利润安排
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,179,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
11、决议的有效期
同意 84,538,384 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 768,731 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,179,644
股，占出席会议有表决权股份的 1.36%。
（三）审议通过《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告
的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（四）审议通过《关于公司 2012 年、2013 年 1-6 月<备考财务
报表审计报告> 及 2013 年 7-12 月、2014 年<备考合并盈利预测审核
报告>的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
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同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（七）审议通过《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的
框架协议〉及补充协议的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的
利润预测补偿协议〉及补充协议的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（十）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
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股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
同意 84,428,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.62%；反
对 766,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.89%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名自然
人作为一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份购买资产相关事宜的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（十四）审议通过《关于利用自有资金委托理财的议案》
同意 84,540,884 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 654,381 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
（十五）审议通过《关于同意提名杨黎明先生任公司第七届董事
会董事候选人的议案》
同意 84,538,284 股，占出席会议有表决权股份的 97.75%；反
对 656,981 股，占出席会议有表决权股份的 0.76%；弃权 1,291,494
股，占出席会议有表决权股份的 1.49%。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、
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规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司
法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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（此页无正文，仅为签字盖章页）
江苏东晟律师事务所
见证律师(签名)：
二 O 一三年十月十五日
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